Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 13АП-11103/24 по делу N А56-71418/2023

г. Санкт-Петербург

13 июня 2024 г.

Дело N А56-71418/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,

при участии:

от публичного акционерного общества Банк ВТБ: посредством сервиса веб-конференция представитель Ваулин М.А. по доверенности от 22.06.2022;

от публичного акционерного общества "Сбербанк России": представитель Дмитриев С.И. по доверенности от 07.10.2022

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-11103/2024) общества с ограниченной ответственностью "Отарт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 об оставлении искового заявления без рассмотрения (судья Чекунов Н.А.), принятое в рамках дела N А56-71418/2023 по иску

публичного акционерного общества Банк ВТБ

к 1) Чернышеву Евгению Александровичу, 2) Компании Декорано Холдинг ЛТД, 3) обществу с ограниченной ответственностью "Отарт", 4) обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Молочная культура", 5) Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы N 10 по Ленинградской Области

3-и лица: 1) Вергун Марина Михайловна, 2) Чернышев Станислав Евгеньевич, 3) общество с ограниченной ответственностью "Молочная культура", 4) общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Молочная культура", 5) общество с ограниченной ответственностью "Висмар Эстейт", 6) публичное акционерное общество "Сбербанк России", 7) финансовый управляющий Чернышева Евгения Александровича Миринова Юлия Дмитриевна, 8) публичное акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург"

о признании недействительными сделок, решений, применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее - истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Чернышеву Евгению Александровичу (далее - ответчик-1), Компании Декорано Холдинг ЛТД (далее - ответчик-2), обществу с ограниченной ответственностью "Отарт" (далее - ответчик-3), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Молочная культура" (далее - ответчик-4) со следующими исковыми требованиями:

1. Признать недействительной сделку по передаче Чернышевым Е.А. доли в ООО "УК "Молочная Культура" компании Декорано Холдинг ЛТД, в результате которой с 01.08.2019 Декорано Холдинг ЛТД стало владельцем 49% доли в уставном капитале ООО "УК "Молочная Культура";

2. Признать недействительными действия Чернышева Е.А. по выходу из состава участников ООО "УК "Молочная Культура", в результате которых с 12.01.2022 доля в размере 49,5 % перешла к ООО "УК "Молочная Культура";

3. Признать недействительным решение общего собрания ООО "УК "Молочная Культура", в результате которого доля Чернышев Е.А., вышедшего из состава участников общества, с 11.01.2023 была распределена между участниками ООО "УК "Молочная Культура" следующим образом: 97,03% - Декорано Холдинг ЛТД, 1,98% -Станислав Чернышев, 0,99% - Марина Вергун;

4. Признать недействительной сделку по отчуждению Декорано Холдинг ЛТД доли участия в ООО "УК "Молочная Культура" в пользу ООО "Отарт", в результате которой с 06.07.2023 ООО "Отарт" стало принадлежать 74,36 % доля в уставном капитале ООО "УК "Молочная Культура";

Применить последствия недействительности указанных сделок:

- восстановить Чернышева Е.А. в правах участника ООО "УК "Молочная Культура" с долей в размере 99% уставного капитала;

- признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2194704287710 от 01.08.2019, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Ленинградской области, внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной указанной записи.

- признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2224700009180 от 12.01.2022, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Ленинградской области, внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной указанной записи.

- признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2234700004614 от 11.01.2023, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Ленинградской области, внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной указанной записи.

- признать недействительной запись за государственным регистрационным номером 2234700229366 от 06.07.2023, внесенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 10 по Ленинградской области, внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной указанной записи.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 исковое заявление оставлено без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью "Отарт", не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и направить дело на рассмотрение по существу в суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобыподатель жалобы указал, что судом не принято во внимание, что не все сделки, оспариваемые Банком, связаны с отчуждением Чернышевым Е.А. долей в уставном капитале ООО "УК "Молочная культура". Полагает, что обстоятельства, свидетельствующие о совершении Чернышевым Е.А. цепочки сделок, объединенных единой целью - не допустить обращение взыскания на доли в уставном капитале ООО УК "Молочная Культура" - в настоящем деле отсутствуют. В связи с этим, ответчик-3 считает, что исковое заявление Банка в отношении сделок со спорными долями, с участием ООО "Отарт" оставлено судом без рассмотрения неправомерно.

29.05.2024 в материалы дела поступили письменные пояснения от Банка, в соответствии с которыми Банк просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

29.05.2024 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу от общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Молочная культура", в соответствии с которым просит удовлетворить апелляционную жалобу в полном объеме.

В судебном заседании представитель Банка по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в письменных пояснениях, приобщенных к материалам дела.

Представитель 3-го лица, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержал позицию истца.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца и 3-го лица, проверив доводы апелляционной жалобы, доводы письменных пояснений, доводы отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2023 по делу N А56-58550/2023 (резолютивная часть определения объявлена 31.10.2023) в отношении Чернышева Е.А. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утверждена Меринова Ю.Д. (член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада").

07.11.2023 финансовым управляющим Мериновой Ю.Д. в суд в рамках дела о банкротстве Чернышева Е.А. N А56-58550/2023 подано аналогичное заявление о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению Чернышевым Е.А. долей в уставном капитале ООО "УК "Молочная Культура".

Согласно п. 2 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты вынесения арбитражным судом определения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов требования кредиторов о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожных сделок могут быть предъявлены только в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Исковые заявления, которые предъявлены не в рамках дела о банкротстве гражданина и не рассмотрены судом до даты введения реструктуризации долгов гражданина, подлежат после этой даты оставлению судом без рассмотрения.

Данное положение, рассматриваемое во взаимосвязи с иными нормами Закона о банкротстве, в том числе ст. 61.8, предусматривающей, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (п. 1), направлено на установление особого режима имущественных требований к гражданину в процедуре его банкротства, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, а также обеспечение баланса имущественных интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина. Данные выводы изложены в Определении Конституционного Суда РФ от 25.11.2020 N 2687-0.

Таким образом, после введения в отношении гражданина процедуры реструктуризации долгов рассмотрение, предъявленных к нему денежных и иных имущественных требований, кроме прямо указанных в пункте 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве, допускается исключительно в рамках дела о банкротстве.

Поскольку оспариваемые Банком сделки связаны с отчуждением долей Чернышева Е.А. в ООО "УК "Молочная культура", следовательно, данные требования подлежат рассмотрению в деле о банкротстве Чернышева Е.А.

В силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Таким образом, руководствуясь пунктом 2 статьи 213.11, статьи 61.8 Закона о банкротстве, пунктом 4 части 1 статьи 148 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанного вывода суда первой инстанции, так как на момент подачи искового заявления в отношении Чернышева Е.А. введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина.

Довод апелляционной жалобы о том, что не все сделки, оспариваемые Банком, связаны с отчуждением Чернышевым Е.А. долей в уставном капитале ООО "УК "Молочная культура", следовательно исковое заявление Банка в отношении сделок со спорными долями с участием ООО "Отарт" не может быть оставлено судом без рассмотрения, судом отклоняется ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 названного Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

При таких обстоятельствах исковое заявление правомерно оставлено без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 по делу N А56-71418/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина