Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 01АП-245/23 по делу N А43-17513/2022

13 июня 2024 г.

А43-17513/2022

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новиковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Профи"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области

от 11.01.2024 по делу N А43-17513/2022,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тарвуд" (УНП 290720468), Республика Беларусь, об обращении взыскания на имущество должника, по делу N А43-17513/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тарвуд", Республика Беларусь, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоКонтроль-1" (ИНН 5262358280, ОГРН 1185275042963) о взыскании 8 012 035 руб.,

в отсутствие представителей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Тарвуд" (далее - ООО "Тарвуд", истец, взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об обращении взыскания на имущество должника общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоКонтроль-1" (далее - ООО "ЭнергоКонтроль-1") (транспортное средство Land Rover Range Rover VIN SALGA2HF9DA111848, цвет черный, 2013 года выпуска), находящееся у третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Профи" (далее - ООО "ИФК "Профи").

Определением от 11.01.2024 суд удовлетворил заявление и обратил взыскание на имущество должника общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоКонтроль-1" - транспортное средство Land Rover Range Rover VIN SALGA2HF9DA111848, цвет черный, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Х390РА152, находящееся у третьего лица ООО "ИФК "Профи".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИФК "Профи" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что на спорное транспортное средство Land Rover Range Rover определением от 20.04.2023 по делу N А43-10975/2023 арбитражный суд в порядке обеспечения иска наложил арест. В это же время 25.04.2023 прекращено исполнительное производство от 09.12.2022 N 194493/22/52007-ИП, возбужденное на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-17513/2022 о взыскании с ООО "ЭнергоКонтроль-1" 7 791 746 руб. 92 коп. по исполнительному листу от 18.11.2022 N ФС 038574134 (представитель истца забрал на руки исполнительный лист). Спорное транспортное средство принадлежит ООО ИФК "Профи" на основании взаиморасчетов с продавцом и используется для производственных целей. ООО ИФК "Профи" не имеет правовых обязательств перед ООО "Тарвуд". Заявитель жалобы отметил, что не исследован факт взаиморасчетов между ООО "ЭнергоКонтроль-1" и ООО ИФК "Профи" за спорное имущество, не дана оценка этому обстоятельству. Также сделан неверный вывод о том, что при заключении договора купли-продажи транспортного средства от 09.10.2021 допущено злоупотребление правом и имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества ООО "ЭнергоКонтроль-1" от обращения на него взыскания.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела решением от 21.11.2022 по делу N А43-17513/2022 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО "ЭнергоКонтроль-1" в пользу ООО "Тарвуд" 7 050 000 руб. долга; 408 900 руб. неустойки за просрочку поставки товара за период с 16.08.2021 по 13.10.2021; 332 846 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 14.10.2021 по 30.03.2022, и далее с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательств; 22 485 руб. 10 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Постановлением от 23.03.2023 Первый арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменений.

Суд выдал взыскателю исполнительный лист от 18.04.2023 серии ФС 039359309.

По результатам исполнительных действий, проведенных в рамках исполнительного производства N 89897/23/52007-ИП установлено отсутствие у ООО "ЭнергоКонтроль-1" какого-либо имущества или денежных средств на счетах в кредитных учреждениях.

Вместе с тем ООО "Тарвуд" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ЭнергоКонтроль-1", ООО "ИФК "Профи" о признании недействительным заключенного между указанными лицами договора от 09.10.2021 купли-продажи ТС Land Rover Range Rover, VINSALGA2HF9DA111848, цвет черный, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Х390РА152, ссылаясь на мнимый характер сделки, совершенной в целях сокрытия имущества от взыскания.

Решением от 11.07.2023 по делу N А43-10975/2023 Арбитражный суд Нижегородской области признал недействительным договор купли-продажи ТС от 09.10.2021, заключенный ООО "ЭнергоКонтроль-1" и ООО "ИФК "Профи".

Постановлением от 21.11.2023 Первый арбитражный апелляционный суд оставил данное решение без изменений.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Судом по делу N А43-10975/2023, имеющему преюдициальное значение для рассматриваемого спора, установлено, что ООО "ЭнергоКонтроль-1" (покупатель) и Ясевичус А.О. (продавец) заключили договор от 28.07.2021 купли-продажи транспортного средства Land Rover Range Rover, VIN SALGA2HF9DA111848, цвет черный 2013 года выпуска за сумму 3 595 000 руб.

ООО "ЭнергоКонтроль-1" (продавец) и ООО "ИФК "ПРОФИ" (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 09.10.2021, по которому продавец передает спорное транспортное средство в собственность покупателю, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство по цене 5 000 000 руб.

Спорное транспортное средство 19.10.2021 перерегистрировано директором ООО "ЭнергоКонтроль-1" на ООО "ИФК "Профи".

С учетом фактических обстоятельств спора по делу N А43-10975/2023 и представленных в него доказательств, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи транспортного средства от 09.10.2021 является мнимой сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов, экономической целью заключения между ответчиками договора купли-продажи транспортного средства от 09.10.2021 являлось попытка избежать обращения взыскания на транспортное средство Land Rover Range Rover, VIN SALGA2HF9DA111848, цвет черный 2013 года выпуска. При этом суд принял во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих перечисление ООО "ИФК "Профи" денежных средств в счет оплаты транспортного средства по спорному договору ООО "ЭнергоКонтроль-1"; на момент заключения договора от 09.10.2021 директором и учредителем обоих обществ, являющихся сторонами договора, являлся Зайцев М.Г.

Также суд пришел к выводу, что при заключении договора от 09.10.2021 допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на сокрытие имущества ООО "ЭнергоКонтроль-1" от обращения на него взыскания.

На основании части 1 статьи 68 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон N 229-ФЗ) мерами принудительного исполнения являются действия, указанные в исполнительном документе, или действия, совершаемые судебным приставом-исполнителем в целях получения с должника имущества, в том числе денежных средств, подлежащего взысканию по исполнительному документу.

В силу части 1 статьи 69 Закона N 229-ФЗ обращение взыскания на имущество должника включает изъятие его имущества и (или) его реализацию, осуществляемую должником самостоятельно, или принудительную реализацию либо передачу взыскателю.

При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, хозяйственного ведения и (или) оперативного управления, за исключением имущества, изъятого из оборота, и имущества, на которое в соответствии с федеральным законом не может быть обращено взыскание, независимо от того, где и в чьем фактическом владении и(или) пользовании оно находится (часть 4 статьи 69 Закона N 229-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 77 Закона N 229-ФЗ обращение взыскание на имущество должника, находящееся у третьих лиц, производится на основании судебного акта или исполнительной надписи нотариуса в случаях, установленных настоящим Федеральным законом.

В пункте 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что вопрос об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц, подлежит разрешению судом по заявлению взыскателя или судебного пристава-исполнителя. Бремя доказывания принадлежности имущества должнику в этом случае возлагается на заявителя. Правомерные владение и пользование третьими лицами имуществом должника не препятствуют разрешению вопроса об обращении на него взыскания, однако эти обстоятельства могут быть квалифицированы в качестве обременения данного имущества и учитываться при оценке его стоимости.

Сведения о погашении должником (ООО "ЭнергоКонтроль-1") долга перед ООО "Тарвуд" в материалах дела не имеется.

Из материалов исполнительного производства следует, что денежные средства на счетах, открытых на имя должника, отсутствуют, равно как и отсутствует иное имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Доказательств того, что в настоящее время имеются иные возможности обращения взыскания на иное имущество должника, в материалах дела не имеется.

Несмотря на вступившее в силу решение суда по делу N А43-10975/2023, каких-либо регистрационных действий по спорному транспортному средству, после 19.10.2021 не производились, что подтверждается ответом ГУ МВД России по Нижегородской области с представлением карточки учета на владельца спорного транспортного средства.

С учетом указанных правовых норм и обстоятельств спора, суд первой инстанции, вопреки доводам заявителя жалобы, верно признал заявление ООО "Тарвуд" об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц, обоснованным.

При этом суд верно принял во внимание, что определением от 28.11.2023 суд принял обеспечительные меры в отношении спорного транспортного средства в виде передачи на хранение специализированной организации, с которой у Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области заключен государственный контракт на хранение арестованного имущества, без права пользования, до разрешения вопроса об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьего лица, по существу.

Транспортное средство Land Rover Range Rover, VIN SALGA2HF9DA111848 по определению от 28.11.2023 о принятии обеспечительных мер на хранение специализированной организации службой судебный приставов не передавалось. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

В связи с разрешением по существу вопроса об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьего лица, обеспечительные меры, принятые определением от 28.11.2023 правомерно отменены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для обращения взыскания на имущество должника ООО "ЭнергоКонтроль-1" - транспортное средство Land Rover Range Rover, VIN SALGA2HF9DA111848, цвет черный, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак Х390РА152, находящееся у третьего лица ООО "ИФК "Профи" и, как следствие, отмены обеспечительных мер, принятых определением от 28.11.2023.

Все доводы заявителя жалобы проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как не опровергающие выводов суда первой инстанции. Доказательства и доводы, согласно которым суд апелляционной инстанции мог бы прийти к иному выводу, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не приведено.

Все обстоятельства дела, собранные по делу доказательства исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку в обжалуемом судебном акте; нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела; содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам; судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.01.2024 по делу N А43-17513/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Профи" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Судья

Е.А. Новикова