Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 13АП-6699/24 по делу N А56-81985/2023

г. Санкт-Петербург

13 июня 2024 г.

Дело N А56-81985/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при участии:

от истца (заявителя): Зарудний М.Д. по доверенности от 09.01.2024

от ответчика (должника): не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6699/2024) арбитражного управляющего Кравченко Сусанны Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 по делу N А56-81985/2023 (судья Анисимова О.В.), принятое по исковому заявлению:

истец: арбитражный управляющий Кравченко Сусанна Борисовна

ответчик: Банк ВТБ (Публичное акционерное общество)

третье лицо: Индивидуальный предприниматель Кригер Кристина Эдуардовна

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный управляющий Кравченко Сусанна Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к БАНК ВТБ (Публичное акционерное общество) (далее - ответчик, Банк) о взыскании причиненных действиями Банка убытков в размере 491 637 руб. для их включения в состав обнаруженного имущества ликвидированного ООО "Оптторг Сырье".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена индивидуальный предприниматель Кригер Кристина Эдуардовна (далее - третье лицо, ИП Кригер К.Э.).

Решением суда от 26.01.2024 в удовлетворении иска отказано полностью.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что суд первой инстанции ошибочно исходил из того, что распределение денежных средств, оставшихся на счете ликвидированного юридического лица ООО "Оптторг Сырье", является обязанностью Банка, которую последний исполнил, в то время как 11.10.2022 подобная обязанность отсутствовала ввиду отсутствия судебного акта по распределению денежных средств Общества по состоянию на указанную дату.

Податель жалобы считает, что при исключении юридического лица из ЕГРЮЛ отношения сторон по договору банковского счета прекращаются, а договор считается расторгнутым; Банк обязан был вернуть судебный приказ взыскателю без исполнения (Горелову А.А.) по аналогии с возвратом судебного приказа кредитору Криген К.Э. с основанием "должник - прекращение деятельности".

В жалобе указано на то, что совокупность обстоятельств настоящего дела свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между незаконными действиями Банка и причиненными убытками для кредитора Кригер К.Э., которая лишилась возможности удовлетворения своих требований в рамках введенной процедуры распределения имущества ликвидированного должника, в связи с незаконным списанием денежных средств Банком у должника после его исключения из ЕГРЮЛ.

Истец расценивает действия ответчика как злоупотребление правом и недобросовестное поведение.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 29.05.2024 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Оптторг Сырье" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в качестве юридического лица при его создании 30.03.2021 с присвоением ОГРН 1217700145761.

Запись о прекращении деятельности ООО "Оптторг Сырье" в связи с исключением из ЕГРЮЛ внесена налоговым органом 22.09.2022 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что причина внесения записи - "прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности)".

28.07.2022 Арбитражный суд Московской области по делу N А40-159925/22- 173-1177 вынес судебный приказ, которым взыскано с ООО "Оптторг Сырье" в пользу ИП Кригер К.Э. задолженность в размере 448 500 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 5 985 руб.

27.09.2022 судебный приказ направлен на исполнение в Банк ВТБ (ПАО), поскольку у ИП Кригер К.Э. имелась информация о наличии расчетного счета у должника в данном банке и денежных средств.

27.09.2022 сопроводительным письмом исх.N 93027/422570 от 27.09.2022 Банк ВТБ (ПАО) вернул без исполнения судебный приказ по делу N А40-159925/22-173-1177 с обоснованием: "должник - прекращение деятельности".

Ссылаясь на то, что на счете ликвидированного должника имеются необходимые денежные средства для удовлетворения требования кредитора (поскольку согласно выписке из расчетного счета за период с 01.10.2021 по 13.07.2022 на расчетном счете должника находились денежные средства в размере 881 706,76 руб., а на дату исключения из ЕГРЮЛ 22.09.2022 (и на дату предоставления выписки по расчетному счету), согласно информации с сайта ФНС, на расчетном счете должника в Банке ВТБ (ПАО) имелись решения о приостановлении операций по счету (последнее решение ФНС датировано 07.09.2022), Кригер К.Э. обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО "Оптторг Сырье".

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 28.04.2023 по делу N А40- 242075/22-159-1896 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица на срок до 02.08.2023, арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица утверждена Кравченко С.Б.

Согласно выписке по счету ООО "Оптторг Сырье" N 40702810217030002090 в Банк ВТБ (ПАО) последняя операция по счету датирована 11.10.2022 - "Взыск. по ИД N 2-136-3673/2022 от 23.08.2022 МС СУ N 79 Дзержинского судебного района г.Волгограда Волгоградской области. Рег. Номер N 419782 от 03.10.2022. Без НДС", сумма взыскания составила 491 637 руб.

24.01.2023 счет N 40702810217030002090 закрыт в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ по инициативе Банка.

Полагая, что с учетом утраты правоспособности ООО "Оптторг Сырье" 22.09.2022, Банк незаконно произвел списание денежных средств 11.10.2022 с незакрытого Банком счета ликвидированного юридического лица, чем лишил Кригер К.Э. возможности получить исполнение её денежных требований по судебному приказу в рамках процедуры распределения имущества ликвидированного должника, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене или изменению в связи со следующим.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Как установлено статьей 1082 ГК РФ, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15).

Таким образом, для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие следующих (обязательных) условий: совершение противоправных действий конкретным лицом, то есть установить лицо, совершившее действие (бездействие), размер заявленных убытков и причинноследственную связь между противоправными действиями и наступившим вредом. Ответчику, в свою очередь, следует представить доказательства отсутствия его вины в наступлении неблагоприятных последствий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Отсутствие совокупности условий, необходимых для удовлетворения требования о взыскании убытков, влечет за собой отказ в удовлетворении заявленного требования.

В соответствии со статьей 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Согласно статье 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Правовые последствия внесения записи об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц определены в статье 49 ГК РФ, которая устанавливает, что с момента внесения такой записи прекращается правоспособность юридического лица.

Таким образом, после внесения записи об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" такое юридическое лицо больше не может иметь гражданских прав, соответствующих целям деятельности, которые были предусмотрены в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, в том числе не может являться стороной по обязательству.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора) кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательств ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо. Из этого следует, что с момента внесения записи об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц договорные отношения банка с клиентом - ликвидированным юридическим лицом считаются прекращенными в связи с отсутствием стороны по договору.

Ввиду изложенного Банк не вправе производить расчеты за счет принадлежавших клиенту средств после исключения клиента - организации из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Пунктом 1 статьи 64 ГК РФ установлено, что при ликвидации юридического лица после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, удовлетворяются после удовлетворения требований кредиторов первой, второй, третьей и четвертой очереди.

В силу пункта 2 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица.

Из положений статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в предусмотренной данной статьей очередности.

Из материалов дела следует, что взысканная в пользу Кригер К.Э. судебным приказом от 28.07.2022 по делу N А40-159925/22-173-1177 задолженность возникла из договора поставки офисной бумаги от 24.03.2022.

По исполнительному документу ИД N 2-136-3673/2022 от 23.08.2022 взыскана задолженность Общества по заработной плате перед Гореловым А.А.

Таким образом, учитывая, что требования о задолженности по заработной плате подлежат первоочередному удовлетворению перед задолженностью, возникшей из договора поставки, причинно-следственная связь между действиями банка по списанию средств в пользу Горелова А.А. и невозможностью получения задолженности Кригер К.Э. отсутствует. Доказательств наличия иных кредиторов, требования которых подлежат удовлетворению в первоочередном порядке, в материалы дела не представлены.

Из совокупности изложенных обстоятельств следует, что удовлетворенные требования Горелова А.А. по заработной плате удовлетворены правомерно ввиду наличия достаточных денежных средств на расчетном счету ликвидированного Общества и ввиду того, что задолженность по заработной плате относится ко второй очереди применительно к статье 64 ГК РФ.

Следовательно, оснований для удовлетворения заявленного в рамках настоящего дела иска у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи, представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2024 по делу N А56-81985/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев