Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 13АП-13205/24 по делу N А56-88108/2023

г. Санкт-Петербург

13 июня 2024 г.

Дело N А56-88108/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:

от ООО "АНУБИС": Зуйкова А.А. по доверенности от 26.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13205/2024) ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 по обособленному спору N А56-88108/2023/тр.5 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению ООО "АНУБИС" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СМК "КРЕПОСТЬ",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось АО "Реалист Банк" с заявлением о признании ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.09.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 23.01.2024 в отношении ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Трапезников Дмитрий Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 15 от 27.01.2024.

В арбитражный суд поступило заявление ООО "АНУБИС" о включении в реестр требований кредиторов должника требования, с учётом принятых судом уточнений, в размере 26 910 433 руб. 73 коп. основного долга и 3 516 099 руб. 66 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением арбитражного суда от 28.03.2024 заявление удовлетворено, требование отнесено к третьей очереди удовлетворения, при этом судом отмечено, что требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами учитывается в реестре отдельно.

В апелляционной жалобе ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" просит определение отменить, ссылается на отсутствие оценки обстоятельств перехода прав требований от контрагентов к кредитору, полагая, что они приобретены по цене, приближенной к размеру самого права требования, что, по мнению апеллянта, указывает на недобросовестность и переход прав требований следует признать несостоявшимся. В этой связи податель жалобы считает, что оснований для включения требований кредитора в реестр не имелось. Также обращает внимание, что приобретение прав требований осуществлялось на безвозмездной основе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ООО "АНУБИС" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, ходатайствовал о приобщении отзыва, в приобщении которого судом апелляционной инстанции отказано, поскольку содержание процессуального документа заблаговременно не раскрыто перед судом и лицами, участвующими в деле.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "ПРЕЗИДЕНТ" и должником заключены следующие договоры:

- договор N 1705/22-1 ст от 17.05.2022 (далее - Договор N 1), согласно условиям которого ООО "ПРЕЗИДЕНТ" (субподрядчик) обязуется в установленный договором срок выполнить комплекс работ по ремонту фасада на объекте строительства: Северный пр., д. 61, корп. 1 литера А (п. 1.1 Договора), а ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" (подрядчик) обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором (п. 1.2 Договора).

В силу п. 2.1 Договора, сроки выполнения работ: начало работ: 17.05.2022, дата окончания: 24.08.2022.

Согласно п. 3.1 Договора общая стоимость работ составляет 7 857 000 руб. Окончательная оплата за фактически выполненные и принятые работы выполняется в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с момента принятия работ, после подписания сторонами актов сдачи-приемки работ за отчетный период на основании предоставления подрядчиком оригиналов счета и счета-фактуры.

В случае оплаты аванса в соответствии с п. 3.4 Договора оплата выполненных работ производится со 100-процентным зачетом аванса (п. 3.5 Договора).

29.07.2022 между сторонами подписаны следующие отчетные документы: акт о приемке выполненных работ за отчетный период с 17.05.2022 по 29.07.2022; справка о стоимости выполненных работ и затрат за отчетный период с 17.05.2022 по 29.07.2022.

В соответствии с указанными документами субподрядчик сдал, а подрядчик принял работы в соответствии с условиями Договора N 1705/22-1 ст от 17.05.2022 на сумму 3 107 000 руб.

Обязанность по уплате указанной суммы денежных средств, в соответствии с п. 3.5 Договора, должна была быть исполнена подрядчиком не позднее 19.08.2022.

24.08.2022 между сторонами подписаны следующие отчетные документы: акт о приемке выполненных работ за отчетный период с 30.07.2022 по 24.08.2022; справка о стоимости выполненных работ и затрат за отчетный период с 30.07.2022 по 24.08.2022.

В соответствии с указанными документами, субподрядчик сдал, а подрядчик принял работы в соответствии с условиями Договора N 1 на сумму 4 750 000 руб.

Обязанность по уплате указанной суммы денежных средств, в соответствии с п. 3.5 Договора, должна была быть исполнена подрядчиком не позднее 14.09.2022.

Таким образом, по Договору N 1705/22-1 ст от 17.05.2022 субподрядчиком выполнены, а подрядчиком приняты в полном объеме работы на сумму 7 857 000 руб., что подтверждается соответствующими двусторонне подписанными отчетными документами. При этом обязанность по оплате выполненных работ подрядчиком не исполнена.

- договор N 2006/22-1 от 20.06.2022 (далее - Договор N 2), согласно условиям которого ООО "ПРЕЗИДЕНТ" (субподрядчик) обязуется в установленный договором срок выполнить комплекс работ по капитальному ремонту крыши многоквартирного дома по адресу: г. Мончегорск, улица Бредова, дом 26 (п. 1.1 договора), а ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" (подрядчик) обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.2 Договора).

В силу п. 2.1 договора, сроки выполнения работ: начало работ: 20.06.2022, дата окончания: 08.07.2022.

Согласно п. 3.1 договора стоимость работ составляет 1 920 600 руб. Окончательная оплата за фактически выполненные и принятые работы выполняется в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с момента принятия работ, после подписания сторонами актов сдачи-приемки работ за отчетный период на основании предоставления подрядчиком оригиналов счета и счета-фактуры.

В случае оплаты аванса в соответствии с п. 3.4 договора оплата выполненных работ производится со 100-процентным зачетом аванса (п. 3.5 договора).

08.07.2022 между сторонами подписаны следующие отчетные документы: акт о приемке выполненных работ за отчетный период с 20.06.2022 по 08.07.2022; справка о стоимости выполненных работ и затрат за отчетный период с 20.06.2022 по 08.07.2022.

В соответствии с указанными документами, по договору N 2006/22-1 от 20.06.2022 субподрядчиком выполнены, а подрядчиком приняты в полном объеме работы на сумму 1 920 600 руб., что подтверждается соответствующими двусторонне подписанными отчетными документами.

В соответствии с п. 3.5 договора обязанность по уплате указанной суммы денежных средств должна была быть исполнена подрядчиком не позднее 29.07.2022. При этом обязанность по оплате выполненных работ подрядчиком не исполнена.

01.08.2023 между ООО "ПРЕЗИДЕНТ" (цедент) и ООО "АНУБИС" (цессионарий) заключен договор уступки права требования по договорам строительно-монтажных работ N 701- 01/УПТ, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" в размере 9 777 600 руб., состоящее из следующих обязательств (п. 1.1 Договора цессии):

1) по договору N 1705/22-1 ст от 17.05.2022 на сумму стоимости работ и услуг в размере 7 857 000 руб.;

2) по договору N 2006/22-1 от 20.06.2022 на сумму стоимости работ и услуг в размере 1 920 600 руб.

Между ООО "СЕВЕРНАЯ СТОЛИЦА" и ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" заключены следующие договоры:

- договор N 1406/22-С от 14.06.2022 (далее - Договор N 3), согласно условиям которого ООО "СЕВЕРНАЯ СТОЛИЦА" (субподрядчик) обязуется в установленный договором срок выполнить строительно-монтажные работы по устройству кровли на объекте ШО/25А-2-П4, расположенном по адресу: г. Санкт-Петербург, пр. Просвещения, дом 43, литера А (Выборгский район, Шувалово-Озерки, квартал 25А), ШО/25А-2-П4 (далее - Объект), а ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" (подрядчик) обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.2 договора).

В силу п. 2.1 договора, сроки выполнения работ: начало работ 14.06.2022, дата окончания 15.09.2022.

Согласно п. 3.1 договора общая стоимость работ составляет 11 226 080 руб. Окончательная оплата за фактически выполненные и принятые работы выполняется в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с момента принятия работ, после подписания сторонами актов сдачи-приемки работ за отчетный период на основании предоставления подрядчиком оригиналов счета и счета-фактуры.

В случае оплаты аванса в соответствии с п. 3.4 договора оплата выполненных работ производится со 100-процентным зачетом аванса (п. 3.5 договора).

14.07.2022 между сторонами подписаны следующие отчетные документы: акт о приемке выполненных работ за отчетный период с 14.06.2022 по 14.07.2022; справка о стоимости выполненных работ и затрат за отчетный период с 14.06.2022 по 14.07.2022.

В соответствии с указанными документами субподрядчик сдал, а подрядчик принял работы в соответствии с условиями договора N 1406/22-С от 14.06.2022 на сумму 3 190 000 руб.

Обязанность по уплате указанной суммы денежных средств, в соответствии с п. 3.5 Договора, должна была быть исполнена подрядчиком не позднее 29.07.2022. При этом обязанность по оплате выполненных работ подрядчиком не исполнена.

16.08.2022 между сторонами подписаны следующие отчетные документы: акт о приемке выполненных работ за отчетный период с 15.07.2022 по 16.08.2022; справка о стоимости выполненных работ и затрат за отчетный период с 15.07.2022 по 16.08.2022.

В соответствии с указанными документами субподрядчик сдал, а подрядчик принял работы в соответствии с условиями договора N 1406/22-С от 14.06.2022 на сумму 3 475 900 руб.

Обязанность по уплате указанной суммы денежных средств, в соответствии с п. 3.5 договора, должна была быть исполнена подрядчиком не позднее 06.09.2022. При этом обязанность по оплате выполненных работ подрядчиком не исполнена.

15.09.2022 между сторонами подписаны следующие отчетные документы: акт о приемке выполненных работ за отчетный период с 17.08.2022 по 15.09.2022; справка о стоимости выполненных работ и затрат за отчетный период с 17.08.2022 по 15.09.2022.

В соответствии с указанными документами субподрядчик сдал, а подрядчик принял работы в соответствии с условиями договора N 1406/22-С от 14.06.2022 на сумму 4 560 080 руб.

Обязанность по уплате указанной суммы денежных средств, в соответствии с п. 3.5 договора, должна была быть исполнена подрядчиком не позднее 06.10.2022. При этом обязанность по оплате выполненных работ подрядчиком не исполнена.

- договор N 1407/22-Р от 14.07.2022 (далее - Договор N 4), согласно условиям которого ООО "СЕВЕРНАЯ СТОЛИЦА" (субподрядчик) обязуется в установленный договором срок выполнить комплекс фасадных работ (корпус 338.2) на объекте строительства: "Многоквартирные дома со встроенно-пристроенными помещениями, гаражи (автостоянки). 6 Участок 338 по ППТ. 18-20 этапы", подлежащий возведению по адресу: г. Санкт-Петербург, территория предприятия "Ручьи", участок 15, корпус 338.1, 338.2, а ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" (подрядчик) обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.2 договора).

В силу п. 2.1 договора, сроки выполнения работ: начало работ 14.07.2022, дата окончания 23.08.2022.

Согласно п. 3.1 договора общая стоимость работ составляет 2 346 733,73 руб. Окончательная оплата за фактически выполненные и принятые работы выполняется в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с момента принятия работ, после подписания сторонами актов сдачи-приемки работ за отчетный период на основании предоставления подрядчиком оригиналов счета и счета-фактуры.

В случае оплаты аванса в соответствии с п. 3.4 договора оплата выполненных работ производится со 100-процентным зачетом аванса (п. 3.5 договора).

23.08.2022 между сторонами подписаны следующие отчетные документы: акт о приемке выполненных работ за отчетный период с 14.07.2022 по 23.08.2022; справка о стоимости выполненных работ и затрат за отчетный период с 14.07.2022 по 23.08.2022.

В соответствии с указанными документами субподрядчик сдал, а подрядчик принял работы в соответствии с условиями договор N 1407/22-Р от 14.07.2022 на сумму 2 346 733,73 руб.

Обязанность по уплате указанной суммы денежных средств, в соответствии с п. 3.5 договора, должна была быть исполнена подрядчиком не позднее 13.09.2022. При этом обязанность по оплате выполненных работ подрядчиком не исполнена.

- договор N 1807/22-1С от 18.07.2022 (далее - Договор N 5), согласно условиям которого ООО "СЕВЕРНАЯ СТОЛИЦА" (субподрядчик) обязуется в установленный договором срок выполнить работы по замене "пирога" кровли здания складского корпуса (21 корпуса) ООО "Петро" и усилению конструкций кровли в границах складов 35.2, 38, 36.2 и центральной вставки, (далее - "работы") на объекте, расположенном по адресу: г. Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 73, лит. Ю (далее - Объект), а ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" (подрядчик) обязуется принять результат работ и уплатить обусловленную цену в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п. 1.2 договора).

В силу п. 2.1 договора, сроки выполнения работ: начало работ 18.07.2022, дата окончания 05.09.2022.

Согласно п. 3.1 договора общая стоимость работ составляет 3 560 120 руб. Окончательная оплата за фактически выполненные и принятые работы выполняется в течение 15 (пятнадцати) банковских дней с момента принятия работ, после подписания сторонами актов сдачи-приемки работ за отчетный период на основании предоставления подрядчиком оригиналов счета и счета-фактуры.

В случае оплаты аванса в соответствии с п. 3.4 договора оплата выполненных работ производится со 100-процентным зачетом аванса (п. 3.5 договора).

05.09.2022 между сторонами подписаны следующие отчетные документы: акт о приемке выполненных работ за отчетный период с 18.07.2022 по 05.09.2022; справка о стоимости выполненных работ и затрат за отчетный период с 18.07.2022 по 05.09.2022.

В соответствии с указанными документами субподрядчик сдал, а подрядчик принял работы в соответствии с условиями договора N 1807/22-1С от 18.07.2022 на сумму 3 560 120 руб.

Обязанность по уплате указанной суммы денежных средств, в соответствии с п. 3.5 договора, должна была быть исполнена подрядчиком не позднее 26.09.2022. При этом обязанность по оплате выполненных работ подрядчиком не исполнена.

05.09.2023 между ООО "СЕВЕРНАЯ СТОЛИЦА" (цедент) и ООО "АНУБИС" (цессионарий) заключен договор уступки права требования, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" в общем размере 17 132 833,73 руб., состоящее из следующих обязательств (п. 1.1 договора цессии):

1) по договору N 1406/22-С от 14.06.2022 на сумму стоимости работ и услуг в размере 11 225 980 руб.;

2) по договору N 1407/22-Р от 14.07.2022 на сумму стоимости работ и услуг в размере 2 346 733,73 руб.;

3) по договору N 1807/22-1С от 18.07.2022 на сумму стоимости работ и услуг в размере 3 560 120 руб.

В силу п. 1.2 Договоров цессии, права требования к должнику, указанные в п. 1.1. настоящего договора, уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своих обязательств по договорам.

Согласно заявлению кредитора долг ООО "СМК "КРЕПОСТЬ" перед ним возник в результате заключения договоров цессии с ООО "ПРЕЗИДЕНТ" и ООО "СЕВЕРНАЯ СТОЛИЦА", перед которыми должник, являвшийся подрядчиком, не исполнил обязанность по оплате работ, выполненных на основании договоров строительного подряда.

Также ООО "АНУБИС" начислены проценты по правилам статьи 395 ГК РФ по договору N 1705/22-1 ст от 17.05.2022 за период с 19.08.2022 по 16.01.2024 в размере 418 236,60 руб., по договору N 1705/22-1 ст от 17.05.2022 за период с 14.09.2022 по 16.01.2024 в размере 612 333,62 руб., по договору N 2006/22-1 от 20.06.2022 за период с 29.07.2022 по 16.01.2024 в размере 267 373,86 руб., по договору N 1406/22-С от 14.06.2022 за период с 29.07.2022 по 16.01.2024 в размере 444 091,75 руб., по договору N 1406/22-С от 14.06.2022 за период с 06.09.2022 по 16.01.2024 в размере 454 181,15 руб., по договору N 1406/22-С от 14.06.2022 за период с 06.10.2022 по 16.01.2024 в размере 565 987,20 руб., по договору N 1407/22-Р от 14.07.2022 за период с 13.09.2022 по 16.01.2024 в размере 303 037,28 руб., по договору N 1807/22-1С от 18.07.2022 за период с 26.09.2022 по 16.01.2024 в размере 449 921,19 руб.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об обоснованности предъявленного кредитором требования по праву и по размеру, а также правильности расчета задолженности в части начисленных процентов на сумму неисполненных обязательств.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Требование кредитора предъявлено в срок, установленный Законом о банкротстве.

Правоотношения сторон подлежат регулированию положениями главы 37 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) о подряде, общими нормами об исполнении обязательств.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

Исходя из статей 711 и 720 ГК РФ, основанием для оплаты выполненных работ является факт их выполнения и сдача результата работ заказчику.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из положений статей 720, 753 ГК РФ, допустимым доказательством сдачи субподрядчиком подрядчику выполненных работ является подписанный по форме КС-2 акт о приемке выполненных работ (альбом унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утв. постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132).

Таким образом, по итогам проведенной в рамках договора подряда работы происходит обязательная передача и прием результата выполненной работы, опосредуемая составлением и подписанием соответствующего документа приема-передачи.

По общему правилу пункта 4 статьи 753 ГК РФ и разъяснений, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", подписание сторонами акта приемки работ является основанием для возникновения обязательства заказчика по их оплате.

В данном случае материалами спора подтверждается, что кредитором в обоснование заявленных требований представлены надлежащим образом подписанные подрядчиком без замечаний и возражений акты выполненных работ (КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), в силу чего апелляционный суд приходит к выводу, что требования кредитора подтверждены в полном объеме представленными копиями документов первичной бухгалтерской отчетности.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что должник факт приемки выполненных работ по вышеприведенным договорам субподряда не отрицает, равно как и не приводит возражений относительно неисполнения обязательств по оплате произведенных работ. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к отсутствию у ООО "АНУБИС" прав требования к должнику по причине мнимости (ничтожности) заключенных с субподрядчиками договоров цессии, должник полагает, что уступка прав в пользу заявителя в нарушение положений статьей 572, 575 ГК РФ является безвозмездной.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В случае наличия возражений конкурирующего кредитора либо конкурсного управляющего, выступающего в интересах справедливого и обоснованного распределения конкурсной массы, на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений, при этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В ходе рассмотрения требования кредитора судом первой инстанции от временного управляющего должником поступил отзыв, в котором управляющий, проверив обоснованность требования кредитора, указал на допущенную ошибку в сумме основной задолженности, следовательно, и в размере начисленных на сумму задолженности процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, не заявляя возражений по существу требования. С учетом поступивших возражений, кредитор, признавая наличие арифметической ошибки в заявленной к включению в реестр суммы, уточнил размер требования. В то же время должник участие в судебных заседаниях при рассмотрении требования ООО "АНУБИС" в суде первой инстанции не принимал и каких-либо обоснованных возражений не представлял.

Таким образом, заявленные в апелляционной жалобе доводы относительно того, что переход прав требования в пользу ООО "АНУБИС" не состоялся со ссылками на безвозмездность заключенных с субподрядчиками договоров не заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции и не были предметом его исследования, в связи с чем, руководствуясь частью 7 статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд вправе не принимать и не рассматривать указанные доводы.

Между тем, апелляционный суд, проверив доводы должника, считает их несостоятельными. Вопреки доводам апеллянта, пунктом 2.1. спорных договоров цессий прямо установлено, что уступка права требования, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Право требования приобретено ООО "АНУБИС" не по номинальной стоимости, а по стоимости 1% от суммы денежных средств, которые фактически поступят в его пользу по результатам взыскания (п. 2.2. договоров цессии). Более того, ООО "АНУБИС", после приобретения спорного права требования, предпринимало попытки взыскания задолженности в исковом порядке.

Таким образом, отсутствие произведенной оплаты по договорам цессии на дату рассмотрения заявления кредитора о включении требования в реестр прямо исходит из условий договора и согласованного сторонами порядка оплаты уступки, что не создает условий для вывода об их мнимости либо ничтожности, равно как и не предполагает безвозмездности. Цессионарий в данном случае, приобретая право требования задолженности, не исполняемой должником длительное время, не несет потенциально необоснованных расходов на оплату приобретаемого права требования, а имеет возможность расплатиться с цедентом лишь после фактического взыскания денежных средств с должника.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с оценкой обстоятельств дела, надлежащим образом исследованных судом, не содержат фактов, которым судом первой инстанции не была дана оценка.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2024 по обособленному спору N А56-88108/2023/тр.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов