Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 14АП-2394/24 по делу N А13-17516/2022

г. Вологда

14 июня 2024 г.

Дело N А13-17516/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Колтаковой Н.А. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ДоргазСтрой" представителя Лобазовой Д.А. по доверенности от 04.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПродИнвест" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 февраля 2024 года по делу N А13-17516/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДоргазСтрой" (адрес: 160000, город Вологда, улица Зосимовская, дом 53; ИНН 3525139960, ОГРН 1043500061593; далее - ООО "ДоргазСтрой") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПродИнвест" (адрес: 101000, город Москва, внутренняя территория города муниципальный округ Красносельский, Милютинский переулок, дом 10, строение 1, помещение 2, комната 2; ИНН 7706514603, ОГРН 1037789002415; далее - ООО "ПродИнвест") о взыскании 541 300 руб., в том числе 500 000 руб. задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 01.09.2019 N 1/ДГС за период июнь-октябрь 2022 года, 41 300 руб. пеней в связи с ненадлежащим исполнением обязательств за период с 03.10.2022 по 25.12.2022, а также пеней в размере 0,1%, начисленных на остаток задолженности по сумме долга 500 000 руб., начиная с 26.12.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Определением от 01.02.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Определением от 31.03.2023 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

ООО "ПродИнвест" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с встречным исковым заявлением к ООО "ДоргазСтрой" о взыскании 3 430 967 руб. 79 коп., в том числе 3 156 741 руб. 57 коп. неосновательного обогащения, 274 226 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 20.02.2023, с учетом проведения зачета встречных требований истца по первоначальному иску в размере 500 000 руб., взыскав с ответчика по встречному иску 2 930 697 руб. 79 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Атнабаев Дмитрий Роляевич, Костишина Анастасия Богдановна, Пантюшин Владимир Владимирович, Челышев Антон Максимович.

Решением от 18.02.2024 суд взыскал с ООО "ПродИнвест" в пользу ООО "ДоргазСтрой" 541 300 руб., в том числе 500 000 руб. задолженности, 41 300 руб. пеней, пени за каждый день просрочки в размере 0,1%, начисленные на остаток задолженности по сумме долга 500 000 руб. с 26.12.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 13 826 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска суд отказал в полном объеме. Взыскал с ООО "ПродИнвест" в доход федерального бюджета 37 655 руб. государственной пошлины.

ООО "ПродИнвест" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска ООО "ПродИнвест".

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Вывод суда о том, что арендатор, обязавшись по условиям первоначального договора оплачивать коммунальные платежи в полном объеме за арендованное недвижимое имущество, сохранил эту обязанность после подписания дополнительного соглашения N 1 к договору, не основан на нормах гражданского законодательства. Суд неправомерно сослался на обстоятельства, установленные по делу N А13-182/2013, поскольку судом не разрешался вопрос об установлении размера обязательств ООО "ПродИнвест" по оплате коммунальных платежей дополнительного соглашения N 1 к договору. Поскольку арендованные ООО "ПродИнвест" помещения являются частью здания, эксплуатационное (техническое) обслуживание здания включает в себя аналогичное обслуживание помещений, не являющихся предметом аренды.

ООО "ДоргазСтрой" в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

От Атнабаева Д.Р. поступило ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы с учетом возможности проведения онлайн-заседания.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Выслушав представителя ООО "ДоргазСтрой", исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, проверив судебный акт в пределах доводов и требований апелляционной жалобы в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции в обжалуемой части законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "ДоргазСтрой" (арендодатель) и ООО "ПродИнвест" (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества от 01.09.2019 N 1/ДГС в редакции дополнительного соглашения от 21.11.2019 N 1.

В соответствии с пунктами 1.1, 3.1, 3.2 договора объектами аренды являются: административное здание площадью 160,5 кв.м, расположенное по адресу: город Вологда, улица Галкинская, дом 79; административное здание площадью 710 кв.м, расположенное по адресу: город Вологда, улица Галкинская, дом 79а. Арендная плата составляет 100 000 руб. в месяц. Оплата производится не позднее седьмого числа оплачиваемого месяца.

Пунктом 2.2.15 договора предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за аренду в соответствии с условиями договора, отдельно оплачивать в полном объеме и своевременно коммунальные услуги.

Согласно пункту 5.1 договор заключен сроком на 11 месяцев и вступает в силу с момента его подписания.

В силу пункта 6.2 договора в случае неуплаты арендных платежей в установленный договором срок, начисляется неустойка 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Дополнительными соглашениями от 31.07.2020 N 2, от 01.07.2021 N 3 сроки аренды продлены.

ООО "ДоргазСтрой" 11.09.2022 направило ООО "ПродИнвест" претензию с требованием погасить задолженность по договору аренды недвижимого имущества от 01.09.2019 N 1/ДГС.

Претензия оставлена ООО "ПродИнвест" без уведомления.

По расчету истца, задолженность ООО "ПродИнвест" по договору аренды недвижимого имущества от 01.09.2019 N 1/ДГС за период июнь-октябрь 2022 года составила 500 000 руб.

ООО "ДоргазСтрой" начислило и предъявило ООО "ПродИнвест" 41 300 руб. пеней в связи с ненадлежащим исполнением обязательств за период с 03.10.2022 по 25.12.2022, а также пени в размере 0,1%, начисленных на остаток задолженности по сумме долга 500 000 руб., начиная с 26.12.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства.

ООО "ПродИнвест" во встречном иске просило взыскать с ООО "ДоргазСтрой" 3 156 741 руб. 57 коп. неосновательного обогащения, 274 226 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 20.02.2023, с учетом проведения зачета встречных требований истца по первоначальному иску в размере 500 000 руб., взыскать с ООО "ДоргазСтрой" 2 930 697 руб. 79 коп.

Ненадлежащее выполнение сторонами договорных обязательств явилось основанием для их обращения в арбитражный суд с настоящими исками.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными в части взыскания 500 000 руб. задолженности, 41 300 руб. пеней, пеней за каждый день просрочки в размере 0,1%, начисленные на остаток задолженности по сумме долга 500 000 руб. с 26.12.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства. В удовлетворении встречного иска суд отказал в полном объеме.

С решением суда в части не согласилось ООО "ПродИнвест", обратилось с апелляционной жалобой.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда в обжалуемой части согласно части 5 статьи 268 АПК РФ.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Суд первой инстанции указал, что, поскольку ООО "ПродИнвест" вносило арендные платежи с нарушением сроков и не в полном объеме, доказательств оплаты спорной задолженности в материалах дела не имеется, требование о взыскании долга по первоначальному иску подлежит удовлетворению в полном объеме применительно к статьям 309, 310 ГК РФ.

Истцом (по первоначальному иску) также заявлено требование о взыскании с ответчика (по первоначальному иску) 41 300 руб. пеней в связи с ненадлежащим исполнением обязательств за период с 03.10.2022 по 25.12.2022, а также пеней в размере 0,1%, начисленных на остаток задолженности по сумме долга 500 000 руб., начиная с 26.12.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка как способ обеспечения исполнения обязательств и мера имущественной ответственности должника может быть применена только в предусмотренных договором случаях.

Как указал суд первой инстанции, поскольку нарушение сроков внесения арендной платы подтверждено материалами дела, требование о взыскании с ООО "ПродИнвест" пеней предъявлено обоснованно.

На основании пункта 3 статьи 401 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Суд также установил, что соответствующих доказательств в материалах дела не имеется.

Расчет пеней суд первой инстанции проверил, признал его правильным.

При этом суд указал, что требование истца (по первоначальному иску) о взыскании с ООО "ПродИнвест" неустойки по день фактического исполнения обязательства соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с этим также подлежат удовлетворению.

В этой части решение суда не обжалуется.

ООО "ПродИнвест" обратилось с встречным иском о взыскании с ООО "ДоргазСтрой" 3 156 741 руб. 57 коп. неосновательного обогащения, 274 226 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2020 по 20.02.2023, с учетом проведения зачета встречных требований истца по первоначальному иску в размере 500 000 руб., взыскать с ООО "ДоргазСтрой" 2 930 697 руб. 79 коп.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: приобретение или сбережение имущества на стороне приобретателя (то есть увеличение стоимости его имущества); приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой части имущества; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца в отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.

Из материалов дела видно, что ООО "ПродИнвест" в суде первой инстанции заявило, что в период действия договора аренды оно производило оплату коммунальных услуг за оба административных здания в полном объеме, дополнительным соглашением от 21.11.2019 N 1 стороны изменили объект аренды, согласовав конкретные площади арендуемых помещений. Обязательство по оплате коммунальных расходов должно исполняться пропорционально размеру арендуемых помещений, тогда как оно оплачивало коммунальные услуги, исходя из общей площади зданий.

Суд указал, что в материалы дела сторонами представлены две редакции дополнительного соглашения от 21.11.2019 N 1. В редакции, представленной ответчиком, конкретизированы кабинеты (офисы), переданные в аренду. Достоверность обеих редакций дополнительного соглашения от 21.11.2019 N 1 сторонами не оспорена, о фальсификации не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 153 Жилищного кодекса Российской Федерации (далее - ЖК РФ) граждане и организации обязаны своевременно и полностью вносить плату за помещение и коммунальные услуги, при этом указанная обязанность собственника помещения возникает у него с момента возникновения права собственности на помещение.

В силу статьи 210 ГК РФ собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 313 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В статье 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании пункта 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В силу пункта 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Как правомерно указал суд первой инстанции, по общему правилу, арендатор нежилых помещений, являющийся фактическим потребителем коммунальных услуг в силу арендных отношений, должен нести расходы на их оплату, если иное не установлено договором аренды. Таким образом, стороны достигли соглашения о возложении на арендатора обязанности по несению расходов на содержание арендованного имущества в полном объеме. Заключая дополнительное соглашение от 21.11.2019 N 1, стороны вышеуказанный порядок оплаты коммунальных расходов не изменили. Данный факт подтверждается тем, что ООО "ПродИнвест" продолжает оплачивать коммунальные услуги в полном объеме после заключения данного соглашения, каких-либо возражений не заявляло, требований не предъявляло.

Суд первой инстанции установил, что вступившим в законную силу определением от 25.03.2023 по делу N А13-182/2013 установлено, что целью передачи имущества в аренду являлось сохранение имущества, получение фиксированной суммы арендных платежей в конкурсную массу, оплата коммунальных платежей и возмещение затрат, требующихся на содержание имущества, арендатором.

ООО "ПродИнвест" принимало участие в рассмотрении указанного спора, представляло суду необходимые документы, на неправомерность возложенной на него обязанности по несению коммунальных расходов не ссылалось.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что условия договора аренды в части оплаты коммунальных услуг сторонам известны и понятны при заключении данного договора, не изменялись в период его исполнения.

Как правильно указал суд первой инстанции, подписав спорный договор, ООО "ПродИнвест" приняло на себя обязательство оплачивать коммунальные расходы в полном объеме. Учитывая, что действительность договора аренды сторонами под сомнение не поставлена, между ними в спорный период не имелось разногласий по условиям исполнения договора аренды, отсутствуют основания полагать, что условия заключенного сторонами договора аренды не должны исполняться арендатором.

Поскольку ООО "ПродИнвест" не доказано, что спорные платежи осуществлены им не в связи с договором аренды, а по иным основаниям, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения следует отказать.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как указал суд, если встречные требования являются однородными, срок их исполнения наступил и одна из сторон сделала заявление о зачете, то обязательства считаются прекращенными в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее, и независимо от того, когда было сделано или получено заявление о зачете. Аналогичные выводы содержатся в пункте 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

Взаимозачет как сделка должен содержать сведения о характере взаимных обязательств сторон и основания их возникновения, то есть предмет. Смысл вышеуказанных норм права о зачете состоит в том, что зачет может быть совершен в отношении реально существующих требований и способных к исполнению обязательств (срок исполнения которых наступил).

Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае ООО "ПродИнвест" не доказало наличие у него бесспорного встречного денежного обязательства, оснований для проведения зачета взаимных требований не имеется.

При этом суд указал, что при отказе в удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения, оснований для взыскания с ООО "ДоргазСтрой" процентов за пользование чужими денежными средствами также не имеется. Поскольку оснований для удовлетворения встречного иска по существу не имеется, довод о пропуске срока исковой давности оценке не подлежит.

Таким образом, оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Определением апелляционного суда от 14.05.2024 заявителю по его ходатайству предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с него подлежит взысканию в бюджет государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 февраля 2024 года по делу N А13-17516/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПродИнвест" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПродИнвест" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

Н.А. Колтакова А.Н. Шадрина