Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 08АП-3657/24 по делу N А75-13103/2023

город Омск

14 июня 2024 г.

Дело N А75-13103/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Горобец Н.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3657/2024) Ситкиной Зои Владимировны на решение от 24.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-13103/2023 (судья Н.Ю. Яшукова), по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Абазашта" (ОГРН 1028601790546, ИНН 8619001011, адрес: 628327, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Привокзальная, стр. 14, офис 1) Ситкиной Зои Владимировны к участнику общества с ограниченной ответственностью "Абазашта" (ОГРН 1028601790546, ИНН 8619001011, адрес: 628327, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский р-н, п. Салым, ул. Привокзальная, стр. 14, офис 1) Ашкацао Ангелине Владимировне об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от Ситкиной Зои Владимировны - представитель Шабнова А.В. по доверенности от 07.09.2023 сроком действия семь лет, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Абазашта" (далее - ООО "Абазашта", общество) Ситкина Зоя Владимировна (далее - истец, Ситкина З.В.) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к участнику ООО "Абазашта" Ашкацао Ангелине Владимировне (далее - ответчик, Ашкацао А.В.) об исключении Ашкацао А.В. из состава участников ООО "Абазашта".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Абазашта".

Определением от 11.01.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле на стороне несовершеннолетнего ответчика - Ашкацао А.В. привлечен законный представитель Ионова Лилия Хазировна.

Решением от 24.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-13103/2023 исковые требования участника ООО "Абазашта" Ситкиной З.В. оставлены без удовлетворения.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Ситкина З.В. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что Ашкацао А.В. систематически уклонялась от участия в общих собраниях участников общества, что существенно затрудняло хозяйственную деятельность ООО "Абазашта". Кроме того, в ходе рассмотрения настоящего дела ответчик не оспаривала факт осведомленности о дате, месте и времени проведения общих собраний участников общества. Поскольку Ашкацао А.В. систематически уклоняется от участия общих собраниях, общество не имеет возможности заключить договор аренды недвижимого имущества, и получать прибыль. На текущий момент упущенная выгода общества, в виде не полученных арендных платежей составляет более 3 000 000 руб. Полагает, что указанные действия ответчика в совокупности с процессуальным поведением Ашкацао А.В. в рамках рассмотрения дел N А75-5759/2020, N 2-1030/2023 свидетельствуют о взаимосогласованности их с Чубовской Ириной Геннадьевной (далее - Чубовская И.Г.), Прапорщиком Тарасом Владимировичем (далее - Прапорщик Т.В.) и воспрепятствовании со стороны указанных лиц возврату недвижимого имущества обществу, а в последующем взысканию убытков в пользу общества. Отмечает, что Ашкацао А.В. не раскрыла суду мотивов ее действий (бездействий) с точки зрения экономических и имущественных интересов общества, не доказала и не обосновала их добросовестный характер, не представила относимых и допустимых доказательств правомерности своих действий, то есть не опровергла надлежащим образом факты и обстоятельства, положенные в обоснование иска. В данном случае доля ответчика в уставном капитале ООО "Абазашта" непревышает 50 %, в виду чего, исключение Ашкацао А.В. из состава участников общества не будет препятствовать его деятельности.

От Ашкацао А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Ситкиной З.В. поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО "Абазашта" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 19.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1028601790546. Единственным учредителем и участником общества являлся Ашкацао Владимир Мазанович (далее - Ашкацао В.М.), 1964 года рождения.

Ашкацао В.М. 11.08.2016 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 08.09.2016.

Согласно свидетельству о праве на наследство от 17.12.2019 86 АА 2400938, выданному нотариусом Салымского нотариального округа Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Бельской О.В., Ситкина З.В. (дочь умершего Ашкацао В.М.) является наследницей доли в уставном капитале ООО Абазашта в размере 100%, принадлежащей наследодателю.

ООО "Абазашта" на праве собственности принадлежала часть нежилого помещения - торгового центра, кадастровый номер 87:08:0010201:843, общей площадью 281 кв.м., расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, Нефтеюганский район, поселок Салым, ул. Привокзальная, д. 14.

Как указывает истец, в 2016 воспользовавшись обстоятельством смерти единственного участника ООО "Абазашта", путем мошеннических действий по фальсификации документов, указанным помещением противоправно завладели Чубовская И.Г. и ее сожитель Прапорщик Т.В.

При таких обстоятельствах, на момент открытия наследства фактически ООО "Абазашта" имущественной ценности не представляло, иные наследники Ашкацао В.М. с заявлением о вступлении в наследство не обращались.

Однако после того как Ситкиной З.В. подано заявление в правоохранительные органы о мошеннических действиях при завладении нежилым помещением, а также исковое заявление об оспаривании недействительных сделок и возвращении имущества в собственность ООО "Абазашта", иные дети умершего заявили права на наследство, а именно, на долю общества, которыми на протяжении нескольких лет пренебрегали.

По мнению истца, причиной такого поведения наследников являлось их нахождение в сговоре с Чубовской И.Г. и Прапорщиком Т.В.

Как указывает истец, Ашкацао А.В. пропущен установленный законом шестимесячный срок для принятия наследства, в виду того, что ответчик считала долю в уставном капитале ООО "Абазашта" не представляющей ценности. Однако после того как Ситкина З.В. приняла меры по оспариванию сделки по выведению недвижимого имущества с баланса общества, Ашкацао А.В. обратилась в суд с иском о восстановлении срока принятия наследства.

Спор между наследниками рассмотрен Нефтеюганским районным судом ХМАО-Югры в рамках гражданского дела N 2-507/2020.

По результатам рассмотрения гражданского дела, наследником 50 % доли в уставном капитале ООО "Абазашта" стала Ситкина З.В., и соответственно наследником иных 50 % доли в уставном капитале стала Ашкацао А.В.

Между тем, как указывает истец, несмотря на наличие судебного акта о восстановлении срока принятия наследства, Ашкацао А.В. на протяжении длительного времени свидетельство о праве на наследство не получала, в состав участников ООО "Абазашта" не вступала, и каких-либо обязанностей участника не исполняла, напротив препятствовала обществу в ведении хозяйственной деятельности, и восстановлению имущественных прав.

Основным видом деятельности ООО "Абазашта", как указывает Ситкина З.В., является аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом (68.20).

В частности, единственным имуществом общества является нежилое помещение с кадастровым номером: 86:08:0010201:843, общей площадью 281 кв. м., расположенного по адресу: Ханты-мансийский автономный округ-Югра, Нефтеюганский район, поселок Салым, ул. Привокзальная, д. 14 (далее - нежилое помещение).

Ситкиной З.В. в интересах общества предприняты меры, по возобновлению поставки коммунальных ресурсов в нежилое помещение, произведен косметических ремонт, велись переговоры с потенциальными арендаторами.

Между ООО "Абазашта" и ИП Шагаевым 01.12.2022 заключен договор аренды нежилого помещения сроком на 1 месяц, оплата по которому составляла 300 000 руб.

По истечении срока действия указанного договора аренды от ИП Шагаева поступило предложение (оферта) на заключение договора с обществом на более длительный срок.

Однако, поскольку 25.01.2023 в состав участников ООО "Абазашта" вошла Ашкацао А.В., заключение договора аренды нежилого помещения с ИП Шагаевым стало невозможным без предварительного одобрения данной сделки общим собранием участников обществ (пункт 8.3.15, абзац 24 пункта 8.3 устава общества).

Также, истец указывает, что после внесения сведений об Ашкацао А.В. в ЕГРЮЛ, заблокированы все операции по банковскому счету ООО "Абазашта". Для совершения операций требуется предоставление копии паспорта Ашкацао А.В., которая в распоряжении Ситкиной З.В. не имеется.

По мнению истца, в виду данных обстоятельств, общество лишено возможности оплачивать коммунальные платежи, что приводит к возникновению задолженностей и наложению финансовых санкций.

Ситкина З.В. указывает, что 13.02.2023 генеральным директором ООО "Абазашта" в адрес Ашкацао А.В. направлено уведомление о проведении общего собрания участников общества 16.03.2023, с указанием на повестку собрания, где с текущими поставлен вопрос об одобрении крупной сделки общества, а также о предоставлении копии паспорта Ашкацао А.В. Уведомление направлено по адресу регистрации Ашкацао А.В., а также по предполагаемому месту жительства Ашкацао А.В. в г. Хабез, дополнительно уведомление о проведении общего собрания с номерами почтовых идентификаторов направлено сообщением по номеру телефона законного представителя Ашкацао А.В.

Истец указывает, что, уведомление о проведении общего собрания участников получено Ашкацао А.В. (почтовый идентификатор 62832775462109), однако, в назначенную дату Ашкацао А.В. для участия в общем собрании участников не явилась, сведений об уважительности причин своей неявки не предоставила. Данный факт подтверждается справкой Врио нотариуса нотариального округа г. Сургут Самойловой Ж.А. от 17.03.2023, согласно которой, нотариальное действие - удостоверение решения органа управления юридического лица, не совершено по причине неявки Ашкацао А.В.

Генеральным директором ООО "Абазашта" в адрес Ашкацао А.В. 23.03.2023 направлено уведомление о проведении повторного общего собрания участников общества 25.04.2023, с указанием на повестку собрания, где на ряду с текущими вопросами поставлен вопрос об одобрении крупной сделки общества, однако, Ашкацао А.В. в назначенную дату также не явилась для участия в общем собрании участников общества, что подтверждается отметкой Врио нотариуса нотариального округа г. Сургут Самойловой Ж.А. в регистрационном списке участников.

Таким образом, по мнению истца, Ашкацао А.В. систематически уклоняется от участия в управлении обществом.

Истец считает, что уклонение Ашкацао А.В. от участия в общих собраниях препятствует обществу в заключении договоров аренды недвижимого имущества.

Принимая во внимание, что основным видом экономической деятельности ООО "Абазашта" является сдача в аренду недвижимого имущества, вследствие неисполнения обязанностей участником общества Ашкацао А.В. своих обязанностей, общество лишено возможности получать прибыль.

На текущий момент упущенная выгода общества, в виде не полученных арендных платежей составляет более 900 000 руб., следовательно, Ашкацао А.В. причинен ущерб обществу на указанную сумму.

Кроме того, по мнению истца Ашкацао А.В. предпринимаются и иные действия, существенно затрудняющие деятельность общества.

В частности, ООО "Абазашта" в лице генерального директора Ситкиной З.В. обратилось в Нефтеюганский районный суд с исковым заявлением о взыскании с Чубовской И.Г. стоимости пользования недвижимым имуществом в период с 09.08.2016 по 04.04.2020 в размере 12 083 000 руб., о взыскании с Прапорщика Т.В. стоимости пользования недвижимым имуществом в период с 05.04.2020 по 07.02.2022 в размере 6 800 000 руб.

По мнению истца, взыскание указанной суммы позволило бы обществу не только восстановить нарушенные права, возместить упущенную выгоды вследствие противоправного владения имуществом Чубовской И.Г. и Прапорщиком Т.В., но и инвестировать в приобретение нового недвижимого имущества, для увеличения прибыли общества, между тем Ашкацао А.В. уполномочила доверенностью процессуальных оппонентов ООО "Абазашта" - Чубовскую И.Г. и Прапорщика Т.В. на представление ее интересов в судебных и иных органах, а также на осуществление корпоративных полномочий. В ходе рассмотрения гражданского дела, Ашкацао А.В. возражала против удовлетворения иска ООО "Абазашта", заявила о применении срока исковой давности к требованиям ООО "Абазашта", в результате чего, решением Нефтеюганского районного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.05.2023 по делу N 2-1030/2023 отказано в удовлетворении искового заявления ООО "Абазашта" о взыскании денежных средств.

Изложенные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о грубейшем нарушении Ашкацао А.В. своих обязанностей участника общества, своими действиями (бездействием) ответчик делает невозможной деятельность общества и существенно затрудняет ее.

Вышеуказанные обстоятельства, явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (абзац четвертый пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 35 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) согласно части 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из смысла вышеприведенных норм и разъяснений, критерии оценки, определяющие, должен ли остаться участником общества ответчик, не предусмотрены.

В каждом конкретном случае установление данных обстоятельств является исключительным правом и обязанностью суда.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению деятельности общества.

Из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 (далее - Информационное письмо N 151) следует, что грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Поэтому при разрешении спора суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий.

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Согласно части 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Для применения указанной меры необходима объективная оценка степени нарушения участником своих обязанностей по отношению к обществу, а также установление фактов совершения недобросовестным участником конкретных действий, либо уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом (пункт 5 Информационного письма N 151).

Между тем само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, суд должен оценить наличие оснований для исключения участника в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 N 310-ЭС23-6418).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Из материалов дела следует, что в обществе решением единственного учредителя от 30.10.2009 N 1 утвержден устав общества, согласно подпункту 4.2 которого участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Закон N 14-ФЗ и уставом общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 8.2 устава).

Из пункта 8.5 устава следует, что внеочередное общее собрание участников проводится по решению генерального директора общества, по требованию ревизионной комиссии, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 8.6 устава уведомление о проведении общего собрания участников общества должно быть направлено каждому участнику общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, не позднее чем за тридцать дней до проведения собрания. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно подпункту 8.3.15 пункта 8.3 устава к компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, решение вопросов об одобрении крупных сделок.

Судом установлено, что ответчик не принимал участия во внеочередных собраниях участников, состоявшихся 16.03.2023, 25.04.2024.

Судом первой инстанции установлено, что из представленных истцом в материалы дела обращений к ответчику, следует, что корреспонденция направлялась по иному адресу, нежели находится ответчик.

Между тем, истцом представлены в материалы дела доказательства надлежащего уведомления ответчика, как по адресу регистрации, так и по предполагаемому адресу места жительства ответчика.

Однако указанное не влияет на вывод суда первой инстанции о том, что сам по себе факт неучастия Ашкацао А.В. в общих собраниях общества основанием для применения к нему такой меры ответственности как исключение из общества не является.

Из разъяснений, приведенных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Систематическим следует считать наступление такого случая с периодичностью два раза и более.

В рассматриваемом случае систематичность не прослеживается.

Исключение участника из состава таковых является специальным корпоративным способом защиты прав, вытекающих из участия в обществе, выполняющим карательную функцию за нарушение обязанности действовать в интересах общества, а также решающим проблему тупика в управлении юридическим лицом (так называемый deadlock) (пункты 1 и 2 Обзора N 151, определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14).

При этом согласно пункту 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), само по себе наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В пункте 5 Информационного письма N 151 указано, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Представление позиции по спорам, независимо от результата их рассмотрения не может быть поставлено в вину участнику общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице

Однако истец не привел доказательств того, что действия (бездействия) ответчика повлекли возникновение негативных последствий, являются неустранимыми и непреодолимыми препятствиями в деятельности общества.

Указанные обстоятельства в полной мере отражены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего спора.

При этом судом первой инстанции обоснованно указано, что ответчик не утратил интерес в участии деятельности общества, направляя требования о представлении документов, указывая на желание их проанализировать и выразить позицию.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-13103/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Горобец

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева