Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 09АП-29065/24 по делу N А40-220812/2023

г. Москва

14 июня 2024 г.

Дело N А40-220812/23

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Проценко А.И.,

судей Елоева А.М., Яремчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шакк С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Первая грузовая компания" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2024 с учетом определения об устранении описки от 02.04.2024 по делу N А40-220812/23 по иску ИП Чулкова Дмитрия Анатольевича (ОГРНИП: 322774600042841) к АО "Первая грузовая компания" (ОГРН: 1137746982856) о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ИП Чулков Д.А. (паспорт), Ремизов А.Е. по доверенности от 13.11.2023;

от ответчика: Соболева Ю.В. по доверенности от 13.03.2024;

УСТАНОВИЛ:

ИП Чулков Дмитрий Анатольевич обратился в суд с требованием о взыскании с АО "ПГК" задолженности в размере 2 227 153 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15 марта 2024 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, с учетом определения суда об исправлении опечатки от 02 апреля 2024 г.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель АО "ПГК" в судебном заседании против доводов жалобы возражали, представил отзыв и письменные пояснения на жалобу.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2024 г. отсутствуют.

Как следует из материалов дела, гарантийным письмом от N ИД/ЗОЭ-584/23 от 30.06.2023 г. ответчик АО "ПГК" сообщил истцу ИП Чулкову Д.А. о согласии на выполнение работ по "Операционному аудиту железнодорожного узла Чугун II -Новолипецк - Казинка Юго-Восточной железной дороги". Принимая во внимание срочность начала проекта, ответчик просил истца рассмотреть возможность начала работ с 4 июля 2023 г., до подписания договора всеми сторонами, подтвердив, что договор между ПАО "ПГК" и ИП Чулковым Д.А. будет подписан не позднее 14 июля 2023 г.

В дополнение к ранее направленному письму, в адрес истца ИП Чулкова Д.А. от ответчика АО "ПГК" было предоставлено Гарантийное письмо N ИД/ЗОЭ-609/23 от 12.07.2023 г., в соответствии с которым ответчик подтвердил согласие на выполнение работ со стороны ИП Чулкова Д.А. работ по проекту "Сокращение простоя вагонов Акционерного общества "ПГК" на путях необщего пользования ПАО "НЛМК" и станций примыкания Новолипецк, Казинка, Чугун-2 Юго-Восточной ж.д." в АО "ПГК" начиная с 10.07.2023. В связи с высокой важностью выполняемых работ, АО "ПГК" просило ИП Чулкова Д.А., приступить к выполнению работ до подписания Договора о выполнении работ между АО "Первая Грузовая Компания" и ИП Чулковым Д.А.

Также данным Гарантийным письмом было определено, что в случае, если между АО "ПГК" и ИП Чулковым Д.А. не будет заключен Договор на выполнение работ до 31 июля 2023 года, со стороны АО "ПГК" была гарантирована оплата предоставляемых услуг ИП Чулковым Д.А. из расчета 100 000 руб. за каждый день работы по вышеуказанному проекту.

Оплата работ была гарантирована со стороны АО "ПГК" на основании предоставления Извещения от ИП Чулкова Д.А. о прекращении/приостановлении работ, в течение 5 (пяти) рабочих дней после выставления счета со стороны истца.

10.07.2023 г. истец приступил к выполнению работ, что подтверждается рабочей документацией.

Учитывая, что ответчик игнорировал исполнение своих обязательств по гарантийному письму в части заключения договора с истцом, 04.08.2023 г. от истца в адрес ответчика было предоставлено Извещение N 230804-001 о прекращении работ с 05.08.2023 г., а также требование оплаты 22 (двадцати двух) рабочих дней в сумме 2 200 000 руб. с приложением счета на оплату N 7492994112 от 04.08.2023 г., Акта N 6 от 04.08.2023 г.

Ответным письмом от 10.08.2023 года N ИД/ЗОЭ-723/23 ответчиком были затребованы документы, не предусмотренные согласованным сторонами порядком оплаты.

14.08.2023 г. истцом в адрес ответчика было направлено письмо N 230814-001 о просрочке оплаты и нарушении условий гарантийного письма, в соответствии с которым было выставлено требование об исполнении своих обязательств в части, касающейся оплаты за фактически предоставленные услуги в рамках оговоренного проекта.

В связи с неисполнением принятых на себя обязательств со стороны Ответчика, истцом в адрес ответчика направлена Претензия от 21.08.2023 г. с требованием оплаты задолженности.

15.09.2023 года, в адрес Истца от ответчика поступил ответ на претензию N ИД/Ю-452/23 от 13.09.2023 г., в котором ответчик указывает на отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований

Неудовлетворение требований ИП Чулкова Д.А. явилось основанием для предъявления настоящего иска.

В соответствии со ст.ст. 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом и односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно части 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Принимая во внимание данные обстоятельства, доводы и возражения сторон, представленные доказательства, которым дана оценка по правилам ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, суд первой инстанции, исходя из того, что доказательства оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком не представлены, пришел к правильному выводу о подтвержденности заявленных требований, взыскав задолженность в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Ответчиком допущены просрочки в оплате, в связи с чем, истцом начислены проценты в сумме 27 153,42 руб. за период с 10.08.2023 г. по 17.09.2023 г.

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку в материалы дела не представлены доказательств оплаты задолженности в полном объеме, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, включая требование о взыскании расходов по оказанию юридических услуг.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело повторно, проверив правильность выводов суда первой инстанции и обоснованность доводов апелляционной жалобы, полагает, что она не подлежит удовлетворению, а решение арбитражного суда отмене, по следующим основаниям.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы о согласовании договора на выполнение работ и технического задания в переписке по электронной почте, судебная коллегия отмечает следующее.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" разъяснено, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным для данного договора, то есть таким, отсутствие соглашения по которому означает, что договор не является заключенным.

В пункте 1 данного Информационного письма указано, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу пункта 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Положениями статей 702, 703, 708, 740 Гражданского кодекса Российской Федерации определены существенные условия договора подряда, а именно: объем и содержание работ, а также сроки выполнения работ.

Вопреки доводам жалобы суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что приложенная к иску переписка посредством электронной почты не является доказательством заключения и исполнения договора подряда.

Из указанной переписки не следует, что между сторонами ведутся переговоры по согласованию существенных условий договора.

Кроме того, из представленных истцом доказательств не усматривается, что ответчик поручал истцу выполнение каких-либо работ, поскольку суду не представлено согласованных и подписанных сторонами соглашений по этапам, объемам и срокам выполнения работ. Техническое задание, на которое ссылается истец, ответчиком не согласовывалась и не подписывалась.

Судом апелляционной инстанции также отмечается, что само по себе направление документов в адрес другой стороны в случаях, когда его условия подлежат согласованию и двустороннему подписанию, не порождает для получившей стороны никаких прав и обязанностей.

Таким образом, представленная переписка в силу ст.ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть признана допустимым и относимым доказательством.

В связи с изложенным, представленная переписка не только по форме, но и по содержанию не обладает признаками достоверности и достаточности для признания ее достоверными доказательствами в рамках данного процесса.

Между тем, как указано ранее, гарантийным письмом от N ИД/ЗОЭ-584/23 от 30.06.2023 г. ответчик АО "ПГК" сообщил истцу ИП Чулкову Д.А. о согласии на выполнение работ по "Операционному аудиту железнодорожного узла Чугун II -Новолипецк - Казинка Юго-Восточной железной дороги". Принимая во внимание срочность начала проекта, ответчик просил истца рассмотреть возможность начала работ с 4 июля 2023 г., до подписания договора всеми сторонами, подтвердив, что договор между ПАО "ПГК" и ИП Чулковым Д.А. будет подписан не позднее 14 июля 2023 г.

Вместе с тем, 02.07.2023 г., посредством переписки, Стороны определили, что Гарантийное письмо является самостоятельным источником правоотношений, гарантирует заключение Договора и оплату за услуги ИП Чулков Д.А. при не подписании Договора в срок, указанный в Гарантийном письме. То есть, одновременное наличие Гарантийного письма и Договора как источников правоотношений, является взаимоисключающим. Данный факт подтвержден нотариальным протоколом осмотра мобильного телефона Истца и рабочей переписки с представителями Ответчика в приложении Telegram (Том 2: л.д.. 50).

В дополнение к ранее направленному письму, в адрес истца ИП Чулкова Д.А. от ответчика АО "ПГК" было предоставлено Гарантийное письмо N ИД/ЗОЭ-609/23 от 12.07.2023 г., в соответствии с которым ответчик подтвердил согласие на выполнение работ.

При этом, ответчиком не оспаривается, что с 10.07.2023 года Чулков Д.А. оказывал услуги АО "ПГК", находясь в офисе АО "ПГК" в г. Москве, с рабочих мест, предоставленных АО "ПГК", а 12 июля 2023 года Чулков Д.А. по согласованию с АО "ПГК", в целях предоставления услуг, согласованных с Акционерного общества "ПГК", прибыл в город Липецк, что подтверждается документами о проживании по месту предоставления услуг с 12 июля 2023 года по 04 августа 2023 года, а также перепиской с АО "ПГК" по выделению рабочих мест и решению организационных вопросов в месте оказания услуг. До 04.08.2023 г. включительно Чулков Д.А. оказывал услуги АО "ПГК", находясь с представителями АО "ПГК" в месте нахождения подразделения АО "ПГК" в г. Липецке.

В период предоставления услуг, а также после их предоставления, Чулковым Д.А. в адрес АО "ПГК" многократно направлялись промежуточные и результирующие отчетные материалы.

Истцом представлены доказательства предоставления отчетных материалов в адрес Ответчика, в частности, 23, 31 июля, 04, 06 августа 2023 г. Получение отчетных материалов подтверждено самим Ответчиком. Никаких претензий, рекламаций по существу материалов в адрес Истца от Ответчика не поступало.

23 июля 2023 года в адрес представителей АО "ПГК", посредством электронной почты, были направлены отчетные материалы по статусу оказания услуг, объемом 20 страниц.

24.07.2023 года Чулковым Д.А. отчетный материал представлен и доложен Акционерного общества "ПГК", что подтверждается соответствующим протоколом АО "ПГК".

31 июля 2023 года в адрес представителей АО "ПГК" от Чулкова Д.Д. были направлены и представлены с докладом на совещании с АО "ПГК" отчетные материалы по статусу оказания услуг объемом 10 страниц.

04 августа 2023 года в адрес заместителя генерального директора по операционной эффективности и цифровому развитию АО "ПГК" от Чулкова Д.А. были направлены итоговые отчетные материалы, а также трассировка со ссылками на все расчеты и источники данных, использованные в отчетных материалах. Получение данных материалов и трассировки подтверждено представителями АО "ПГК".

06 августа 2023 года в адрес в адрес заместителя генерального директора по операционной эффективности и цифровому развитию, а также заместителя генерального директора по стратегии и развитию АО "ПГК" от Чулкова Д.А., посредством электронной почты, было направлено по предоставленным услугам Чулковым Д.А. подробное письмо с итоговыми отчетными материалами и всеми необходимыми разъяснениями по предоставленным услугам

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что гарантийным письмом N ИД/ЭОЭ-584/23 ответчик подтвердил заключение Договора с истцом на услуги, а именно: "Операционный аудит железнодорожного узла Чугун II - Новолипецк-Казинка Юго-Восточной железной дороги".

Таким образом, поскольку сторонами согласовано оказание ответчиком истцу консультационных услуг, в настоящем случае подлежат применению нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения сторон, возникшим из договора об оказании услуг.

В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Доводы апелляционной жалобы о заключении сделки с третьим лицом АО "ВНИИЖТ" не имеет правового значения в рассматриваемом споре, в связи с чем подлежит отклонению как необоснованный.

Поскольку в материалы дела не представлено иных документов, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что между сторонами сложились отношения по оказанию услуг, регулируемые положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако доказательств, подтверждающих оказание услуг истцу, ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, требования истца о взыскании денежных средств в сумме 2 200 000 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были учтены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта.

Представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, мотивированы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2024 с учетом определения об устранении описки от 02.04.2024 по делу N А40-220812/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.И. Проценко

Судьи

А.М. Елоев Л.А. Яремчук