Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. N 09АП-18856/24 по делу N А40-196757/2020

г. Москва

14 июня 2024 г.

Дело N А40-196757/20

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веретенниковой С.Н.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" (ИНН 7726701930)

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 об отказе в завершении процедуры распределения имущества

в рамках дела N А40-196757/20 по заявлению ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" о распределении имущества ликвидированного юридического лица ООО "Бизнес Групп" (ОГРН1057747468570),

при участии в судебном заседании:

генеральный директор ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО": Тарасов А.В. по решению единственного участника ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" от 01.01.2023.

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного ООО "Бизнес Групп" (ОГРН 1057747468570), об утверждении на процедуру распределения имущества ликвидированного ООО "Бизнес Групп" арбитражного управляющего Егорову Александру Юрьевну члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Стратегия" с установлением ей единовременного вознаграждения в размере 60 000 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2021 года назначена процедура распределения имущества ликвидированного ООО "Бизнес Групп" (ОГРН 1057747468570). На процедуру распределения имущества ликвидированного ООО "Бизнес Групп" утвердить арбитражного управляющего Егорову Александру Юрьевну члена Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Стратегия" с установлением ей единовременного вознаграждения в размере 60 000 руб. 00 коп.

Рассмотрению подлежало заявление арбитражного управляющего Рудопис (Егоровой) Александры Юрьевны о признании права собственности за ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" на объекты недвижимого имущества, об утверждении ликвидационного баланса и завершения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 в удовлетворении заявления арбитражного управляющего отказано.

Не согласившись с выводами арбитражного суда первой инстанции, ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" обратилось с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 об отказе в завершении процедуры распределения имущества.

В обоснование поданной апелляционной жалобы апеллянт указывает на следующее:

- арбитражным управляющим проведены все мероприятия по выявлению и распределению имущества;

- фактическое распределение имущества в пользу ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" произошло.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Судом объявлено о поступивших письменных пояснениях а/у Рудописа А.Ю.

Суд, совещаясь на месте, определил приобщить поступившие письменные пояснения к материалам дела.

Генеральный директор ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" доводы апелляционной жалобы поддерживает по мотивам, изложенным в ней.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 04.06.2024.

Генеральный директор ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" доводы апелляционной жалобы поддерживает по мотивам, изложенным в ней. Просит отменить судебный акт.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц на 13 октября 2020 года ООО "Бизнес Групп" ликвидировано 09 января 2018 года.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), заявитель вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Абзацем 3 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц, которые установлены статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

По смыслу статей 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу Арбитражного суда города Москвы от 02 марта 2021 года назначена процедура распределения имущества ликвидированного ООО "Бизнес Групп" (ОГРН 1057747468570). На процедуру распределения имущества ликвидированного ООО "Бизнес Групп" утвержден арбитражный управляющий Егорова Александра Юрьевна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Стратегия", с установлением ей единовременного вознаграждения в размере 60 000 руб. 00 коп

Действуя на основании указанного решения арбитражного суда и в соответствии с положениями пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный управляющий разместил в журнале "Вестник государственной регистрации" N 8 (827) от 03.03.2021/1329 сообщение о назначении в отношении ООО "Бизнес Групп" процедуры распределения обнаруженного имущества, в котором также указано, что кредиторы имеют право заявить соответствующее требование в течение двух месяцев.

В указанный срок в реестр кредиторов включено только ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО", сумма задолженности 127 322 000 (сто двадцать семь миллионов триста двадцать две тысячи) рублей 00 копеек.

Арбитражный управляющий Егорова Александра Юрьевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о распределении в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Юридическое дело" (ОГРН 1127746581380 от 27 июля 2012 г., ИНН/КПП 7726701930/772601001) имущества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС ГРУПП" (109147 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА ВОРОНЦОВСКАЯ 25/28 СТР.3, ОГРН: 1057747468570); о признании за Обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое дело" (ОГРН 1127746581380 от 27 июля 2012 г. ИНН/КПП 7726701930/772601001) право собственности на следующее недвижимое имущество:

1) Земельный участок, кадастровый номер 50:20:0040710:209, для коттеджной застройки с комплексной инфраструктурой, площадью 221.00 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: обл. Московская, р-н Одинцовский, с/п Горское, с. Знаменское, с. Знаменское.

2) Земельный участок, кадастровый номер 50:20:0040710:74, для коттеджной застройки с комплексной инфраструктурой, площадью 11 985.00 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, с. Знаменское.

3) Земельный участок, кадастровый номер 50:20:0040710:75, для коттеджной застройки с комплексной инфраструктурой, площадью 593.00 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, с. Знаменское.

Кроме того, арбитражный управляющий Егорова Александра Юрьевна просит завершить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп" создано 14 июля 2005 года (регистрационные данные: ОГРН 1057747468570 от 14 июля 2005 г., ИНН/КПП 7709619322/770901001 Дата регистрации 14.07.2005).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2022 в удовлетворении заявления арбитражного управляющего А.Ю. Егоровой о распределении в пользу ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО "БИЗНЕС ГРУПП"; о признании за ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" права собственности на земельные участник и о завершении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица отказано.

18.01.2024 г. арбитражный управляющий Рудопис (Егорова) Александра Юрьевна обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о завершении процедуры распределения имущества.

Кроме того, заявитель просил завершить процедуру распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Бизнес Групп" (ИНН 7709619322).

Вместе с тем, арбитражный управляющий просит признать право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое дело" (ИНН: 7726701930) на объекты недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 в удовлетворении заявления арбитражного управляющего о признании права собственности за ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" на объекты недвижимого имущества, об утверждении ликвидационного баланса и завершения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Бизнес Групп" (ИНН 7709619322) отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции исходил отсутствия фактического распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО "БИЗНЕС ГРУПП", то есть незавершения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из материалов дела, требование ООО "Юридическое дело" включено в реестр ликвидированного юридического лица ООО "Бизнес Групп" в размере 127 322 000 рублей 00 копеек, что превышает стоимость имущества ликвидированного юридического лица ООО "Бизнес Групп" более чем в полтора раза.

Требование основано на Договоре поставки N 49/15/ЛД от 31.05.2017 года, товарной накладной N 4915/31-05 от 31.05.2017 года, товарной накладной N 4915/02-06 от 02.06.2017 года, товарной накладной N 4915/07-06 от 07.06.2017 года, товарной накладной N 4915/09-06 от 09.06.2017 года, счет-фактурами, актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами, подтверждающим задолженность в размере 127 322 000 рублей, Договоре уступки права требования N 010/04/2019 от 10.04.2019 года.

Иных требований кредиторов не заявлено.

10 августа 2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп" в лице арбитражного управляющего Егоровой Александры Юрьевны и Обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое дело" заключено Соглашение об отступном и подписан акт приема-передачи земельных участков.

В целях реализации права на получение кредитором причитающегося требования, ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" обратилось в управление с заявлением о регистрации права собственности на следующее имущество:

- земельный участок, кадастровый номер 50:20:0040710:75, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для коттеджной застройки с комплексной инфраструктурой, площадь: 593 кв. м кадастровая стоимость: 2 896 354,32 руб., адрес: Московская область, Одинцовский район, село Знаменское;

- земельный участок, кадастровый номер 50:20:0040710:74, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для коттеджной застройки с комплексной инфраструктурой, площадь: 11 985 кв. м кадастровая стоимость: 51 639 290,10 руб., адрес: Московская область, Одинцовский район, село Знаменское;

- земельный участок, кадастровый номер 50:20:0040710:209, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для коттеджной застройки с комплексной инфраструктурой, площадь: 221 кв. м кадастровая стоимость: 1 079 417,04 руб., адрес: Московская область, Одинцовский район, село Знаменское.

09.01.2023 управлением вынесены уведомления об отказе в регистрации права собственности.

Не согласившись с решениями регистрирующего органа, ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями о признании их незаконными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.06.2023 по делу N А41-7238/23 в удовлетворении заявленных требований отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из незавершения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица в рамках дела N А40-196757/20.

Решение Арбитражного суда Московской области от 08.06.2023 по делу N А41-7238/23 оставлено без изменениями постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.11.2023.

В связи с тем, что ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" является единственным выявленным кредитором ООО "Бизнес Групп", 10 августа 2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп" в лице арбитражного управляющего Егоровой Александры Юрьевны и Обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое дело" заключено Соглашение об отступном и подписан акт приема-передачи земельных участков.

Фактическое распределение имущества в пользу единственного кредитора - Общества с ограниченной ответственностью "Юридическое дело" - произошло.

Согласно указанному требованию закона требования ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" к ООО "Бизнес Групп", превышающие стоимость полученного имущества, считаются погашенными.

Таким образом, права ООО "ЮРИДИЧЕСКОЕ ДЕЛО" как кредитора на приобретение права собственности на распределенное имущество ликвидированного юридического лица не реализованы.

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы апелляционной жалобы являются обоснованными.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда города Москвы от 05.03.2024 подлежит отмене по основаниям пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - нарушение или неправильное применение норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.03.2024 по делу N А40-196757/20 отменить.

Удовлетворить ходатайство арбитражного управляющего Рудопис (Егоровой) Александры Юрьевны.

Утвердить ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп" (ИНН: 7709619322).

Завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Групп" (ИНН: 7709619322) среди лиц, имеющих на это право.

Прекратить право собственности ООО "Бизнес Групп" на объекты недвижимости:

Признать право собственности за Обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое дело" (ИНН: 7726701930) на объекты недвижимого имущества:

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.Н. Веретенникова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева
О.И. Шведко

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.