Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 19АП-2743/24 по делу N А35-9906/2023

г. Воронеж

17 июня 2024 г.

Дело N А35-9906/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Сурненкова А.А.,
судей	Коровушкиной Е.В.,
	Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от Пуляева Сергея Юрьевича - Бушин С.В., представитель по доверенности, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от Кобзевой Галины Алексеевны - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Масла Черноземья" - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования системы веб-конференции апелляционную жалобу Пуляева Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Курской области от 29.03.2024 по делу N А35-9906/2023 по исковому заявлению Кобзевой Галины Алексеевны к обществу с ограниченной ответственностью "Масла Черноземья" (ОГРН: 1124632004914, ИНН: 4632161715) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Масла Черноземья" в размере 502920 руб.,

третье лицо: Пуляев Сергей Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

Кобзева Галина Алексеевна (далее также - истец, Кобзева Г.А.) обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Масла Черноземья" (далее также - ответчик, ООО "Масла Черноземья") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Масла Черноземья" в размере 502920,00 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пуляев Сергей Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Курской области от 29.03.2024 исковые требования Кобзевой Г.А. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Пуляев С.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Посредством веб-конференции в судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, считая решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, без учета фактических обстоятельств дела, просил суд обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения представителя Пуляева С.Ю. посредством веб-конференции в судебном заседании, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Масла Черноземья" расположено по адресу: 305047, Курская область, г. Курск, ул. Энгельса, д. 171 А, помещение 113, ОГРН: 1124632004914, ИНН: 4632161715. Размер уставного капитала 15000 руб.

Кобзева Галина Алексеевна являлась участником ООО "Масла Черноземья" и владела долей в размере 33% уставного капитала ООО "Масла Черноземья" номинальной стоимостью 5000 руб. Данная доля принадлежала истцу в порядке наследования после умершего 14.10.2022 сына Кобзева Ильи Владимировича.

24 мая 2023 года истец подал в ООО "Масла Черноземье" заявление о выходе из участников общества с выплатой действительной стоимости, которое удостоверено нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области Полиным А.А., реестровый N 46/56-н/46-2023-4-1039.

Запись в ЕГРЮЛ об исключении Кобзевой Г.А. из списка участников внесена 02.06.2023 за ГРН N 2234600077171.

Доля участника Кобзевой Г.А. перешла к ООО "Масла Черноземья", и одновременно у ООО "Масла Черноземья" возникла обязанность выплатить участнику действительную стоимость доли, определенную в бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

В соответствии с пунктом 4 параграфа 7 Устава ООО "Масла Черноземья" общество обязано в течение трех месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Однако выплата действительной стоимости доли Кобзевой Г.А. не произведена и имущество равнозначной стоимости ей не передано.

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2022 года на официальном сайте бухгалтерской (финансовой) отчетности, (https://bo.nalog.ru/) действительная стоимость доли в размере 33% составила 502 920 руб.

Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права, реальной защите законного интереса.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Из положений статей 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Заявление истца о выходе из участников ООО "Масла Черноземья" с выплатой действительной стоимости удостоверено нотариусом Курского районного нотариального округа Курской области Полиным А.А. (реестровый N 46/56-н/46-2023-4-1039) 24 мая 2023 года.

Пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно пунктам 3-4 параграфа 7 устава ООО "Масла Черноземья" общество в течение трех месяцев со дня возникновения обязанности обязано выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия участника выдать в натуре имущество такой же стоимости.

Из указанных положений следует, что обязанность общества выдать вышедшему из него участнику имущество в размере действительной стоимости его доли возникает у общества только в том случае, если оно предложило вышедшему участнику имущественный эквивалент его доли и участник с этим согласился. Иными словами, для передачи имущества в натуре необходимо волеизъявление обеих сторон.

Сторонами соглашение о выделении конкретного имущества вышедшему из ООО "Масла Черноземья" участнику не достигнуто, следовательно, в силу статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выплата стоимости доли должна быть произведена в денежной форме.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами (часть 1).

Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н.

Согласно пунктам 4-7 указанного Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В материалы дела истцом представлена годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "Масла Черноземья" на 31.12.2022 - отчетность взята с сайта Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности, (https://bo.N alog.ru/).

Представленная информация о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности подписана усиленной квалифицированной подписью, равнозначна информации о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности на бумажном носителе, подписанной собственноручной подписью должностного лица налогового органа и заверенной печатью налогового органа (пункты 1 и 3 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 N 63-ФЗ "Об электронной подписи").

Также в материалы дела по запросу суда налоговым органом представлена бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "Масла Черноземья" на 31.12.2022, аналогичная отчетности, взятой истцом с Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности.

С учетом данных бухгалтерских документов действительная стоимость доли истца в размере 33% составила 502920 руб. (4 683 000 (активы) - (641 000 заемные средства + 2 518 000 кредиторская задолженность) х 33 % доли участника).

Третье лицо не согласилось с размером определенной истцом действительной стоимости доли в сумме 502920 руб., заявило, что расчет действительной стоимости доли истца следует производить по данным бухгалтерского баланса общества за I квартал 2023 года.

Отклоняя данный довод третьего лица, суд области правомерно исходил из следующего.

Из положений пунктов 3, 4 статьи 13 и пунктов 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" следует, что есть два вида бухгалтерской отчетности: 1) годовая бухгалтерская отчетность; 2) промежуточная бухгалтерская отчетность. Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Экономический субъект в обязательном порядке составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (пункт 2 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно пункту 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пункт 29 Приказа N 34н, согласно которому необходимо составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, был признан утратившим силу из-за противоречия части 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", что следует из решения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010. Верховный Суд Российской Федерации указал, что составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта и, во-вторых, она должна составляться только в том случае, когда обязанность по ее представлению установлена законодательством, соглашением сторон или учредительными документами общества.

На законодательном уровне обязательное составление промежуточной бухгалтерской отчетности не предусмотрено.

Ответчик и третье лицо не представили в материалы дела устав и учетную политику ООО "Масла Черноземья", положения которых предусматривают обязанность общества по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности.

УФНС России по Курской области в своем ответе на запрос суда сообщило, что данными о представлении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год по состоянию на 01.03.2024 в отношении ООО "Масла Черноземья" не располагает.

Согласно пункту 3 параграфа 7 устава ООО "Масла Черноземья" общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Учитывая, что у ООО "Масла Черноземья" отсутствовала обязанность предоставлять промежуточный баланс в налоговый орган, обязанность по составлению промежуточной отчетности ООО "Масла Черноземья" не предусмотрена учетной политикой общества, утвержденной в предусмотренном законом порядке, таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что датой, на которую следует рассчитывать действительную стоимость доли, подлежащую выплате вышедшему участнику, является 31.12.2022.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2023 N 304-ЭС23-2280 по делу N А27-7648/2021.

Ответчиком и третьим лицом не заявлено ходатайств о назначении судебной экспертизы по делу, также не был представлен расчет стоимости причитающейся доли истцу, представленная годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 год не оспорена (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, согласно сложившейся арбитражной практике бухгалтерская отчетность составляется самим обществом, и общество не вправе заявлять возражения, основанные на недостоверности своего учета, данные которого, кроме того, переданы в налоговый орган.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Кодекса экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия). В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, суд области правомерно принял расчет чистых активов и действительной стоимости доли, составленный истцом на основании бухгалтерской отчетности за 2022 год, подлинность данных которой не оспорена ответчиком. Действительная стоимость доли истца составляет 502920 руб.

Таким образом, исковые требования правомерно удовлетворены в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отнесены на ответчика.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что расчет действительной стоимости доли истца следует производить по данным бухгалтерского баланса общества за I квартал 2023 года, судом апелляционной инстанции отклоняется как невлекущий отмену законного и обоснованного судебного акта, основанный на неверном применении норм права, заявленный без учета конкретных обстоятельств дела.

Доказательств наличия промежуточной бухгалтерской отчетности общества на дату выхода Кобзевой Г.А. из состава участников ООО "Масла Черноземья" не имеется.

Законодательством, а также уставом общества не предусмотрено составление промежуточной бухгалтерской отчетности.

УФНС России по Курской области в своем ответе на запрос суда сообщило, что данными о представлении бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год по состоянию на 01.03.2024 в отношении ООО "Масла Черноземья" не располагает.

Согласно пункту 3 параграфа 7 устава ООО "Масла Черноземья" общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Учитывая, что у ООО "Масла Черноземья" отсутствовала обязанность предоставлять промежуточный баланс в налоговый орган, обязанность по составлению промежуточной отчетности ООО "Масла Черноземья" не предусмотрена учетной политикой общества, утвержденной в предусмотренном законом порядке, датой, на которую следует рассчитывать действительную стоимость доли, подлежащую выплате вышедшему участнику, является 31.12.2022.

Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.04.2023 N 304-ЭС23-2280 по делу N А27-7648/2021.

Кроме того, в случае несогласия с размером действительной стоимости доли заявитель не был лишен возможность заявить ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу.

Между тем, своими процессуальными правами заявитель жалобы не воспользовался ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций, что в силу ст.ст. 9, 65 АПК РФ возлагает на лицо, не воспользовавшееся своими процессуальными правами, риск наступления негативных правовых последствий своего бездействия.

Доказательств того, что общество до возникновения судебного разбирательства изготавливало и предоставляло бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023 год по состоянию на 01.03.2024, не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

С учетом изложенного, судом области правомерно принят расчет чистых активов и действительной стоимости доли, составленный истцом на основании бухгалтерской отчетности за 2022 год, подлинность данных которой не оспорена ответчиком. Действительная стоимость доли истца составляет 502920 руб.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе не содержится.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 29.03.2024 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 29.03.2024 по делу N А35-9906/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Пуляева Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Сурненков

Судьи

Е.В. Коровушкина Е.В. Маховая