Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 02АП-761/24 по делу N А82-6455/2023

г. Киров

17 июня 2024 г.

Дело N А82-6455/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Овечкиной Е.А., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Самойлова Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2023 по делу N А82-6455/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью компания "Юго-Запад" (ИНН 7610057272, ОГРН 1027601123307)

к Самойлову Сергею Александровичу, Савельеву Алексею Александровичу о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей от 11.11.2022 N 1, о признании недействительным решения от 10.11.2022 учредителей ООО компания "Юго-запад" Самойлова С.А., Григорьева С.В. о проведении работ по переоформлению арендуемого земельного участка на физических лиц,

третье лицо: Департамент имущественных и земельных отношений Администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области (ИНН: 7610070227, ОГРН: 1067610046570),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью компания "Юго-Запад" (далее - Общество, истец) обратилось в арбитражный суд к Самойлову Сергею Александровичу и Савельеву Алексею Александровичу с исковым заявлением о признании недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договора уступки прав и обязанностей от 11.11.2022 N 1 по договору аренды земельного участка от 02.02.2009 N2-5684; о признании недействительным решения от 10.11.2022 учредителей Общества Самойлова С.А., Григорьева С.В. о проведении работ по переоформлению арендуемого земельного участка по адресу: г. Рыбинск, Юго-западная промышленная зона, участок N21 с кадастровым номером 76:20:0740801:8 на физических лиц; о взыскании судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Администрации городского округа город Рыбинск Ярославской области (далее - Департамент).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2023 исковые требования удовлетворены (с учетом определений об исправлении опечатки от 12.01.2024, 06.06.2024).

Не согласившись с принятым судебным актом, Самойлов С.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на то, что отзыв с просьбой не назначать почерковедческую экспертизу ответчиков изготовлен представителем истца, суд делает выводы исходя из указанного отзыва, который не представлен надлежащим образом. Самойлов С.А. отмечает, что судом не было рассмотрено дело по существу, не был рассмотрен факт одобрения заключения сделки лицом, оспаривающем ее действительность. По утверждению апеллянта, после заключения оспариваемого истцом договор уступки прав и обязанностей от 11.11.2022 N 1 истец прекратил осуществлять платежи за пользование вышеуказанным земельным участком; поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Более подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.02.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 02.02.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третье лицо надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Судебное заседание откладывалось протокольными определениями от 14.03.2024, 17.04.2024 в порядке статьи 158 АПК РФ, протокольным определением от 05.06.2024 в судебном заседании объявлен перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

Стороны и третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 30.12.2002, ему присвоен государственный N 1027601123307.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, участниками Общества являются Самойлов С.А. и Григорьев С.В., директором Общества является Григорьев С.В.

02.02.2009 между Департаментом (арендодатель) и Обществом (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 2-5684 (далее - Договор аренды), согласно условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает и использует на условиях аренды земельный участок, с кадастровым номером 76:20:070801:8, площадью 2 227 кв.м., расположенный по адресу: Ярославская область, г. Рыбинск, Юго-западная промышленная зона, участок N 21 (далее - Земельный участок), для эксплуатации открытой складской площадки.

Договор аренды заключен на неопределенный срок.

14.11.2022 в адрес Департамента представлен договор уступки права аренды от 11.11.2022 (далее - Договор уступки), подписанный Григорьевым С.В. (арендатор), Самойловым С.А. и Савельевым А.А. (новые арендаторы).

Согласно пункту 1.1 Договора уступки арендатор обязуется передать новым арендаторам права и обязанности, предусмотренные Договором аренды Земельного участка, а новые арендаторы обязуются принять переданные им права и обязанности.

Переуступка прав и обязанностей по Договору аренды осуществляется безвозмездно (пункт 2.1 Договора уступки).

В пункте 2.2 Договора уступки стороны пришли к соглашению, что арендная плата за пользование указанным в пункте 1.1 земельным участком подлежит уплате новым арендаторам с момента подписания настоящего Договора.

10.11.2022 Обществом принято решение провести работы по переоформлению арендуемого Земельного участка на физических лиц: Самойлова С.А., Савельева А.А. путем заключения Договора уступки.

Общество, полагая, что директор Общества указанный договор не подписывал, имеющаяся в договоре подпись от имени директора выполнена иным лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании Договора уступки, решения от 10.11.2022 учредителей Общества недействительными.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что Договор уступки Григорьевым С.В. не подписывался, подпись сделана иным лицом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной статьи ответчиками факт подписания Договора уступки от имени директора Общества не доказан, ходатайств о назначении почерковедческой судебной экспертизы от ответчиков не поступало.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании представленных доказательств, оцененных в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии согласованной воли Общества в лице его директора - Григорьева С.В. на подписание Договора уступки.

Экономический смысл заключения Договора уступки на безвозмездной основе ответчиками не раскрыт.

Доводы апеллянта о прекращении осуществления истцом платежей за пользование Земельным участком после заключения Договора уступки надлежащими доказательствами не подтверждены.

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Доводы Самойлова С.А. о том, что поведение истца после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки, также не подтверждены материалами дела.

Напротив, как следует из материалов дела, в феврале 2023 года истцом был сделан запрос в адрес Департамента о предоставлении ему копии Договора уступки, что свидетельствует о неосведомленности Общества в лице его директора о заключенном Договоре уступки.

С учетом изложенного, требования истца о признании недействительным Договора уступки правомерно удовлетворены судом.

Требования истца о признании недействительным решения от 10.11.2022 учредителей Общества, основанное на вышеуказанном Договоре уступки, также законно удовлетворено судом.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение от 10.11.2022 принято с нарушениями Закона об ООО, положений Устава Общества, поскольку материалы дела не содержат доказательства о направлении требования директору истца о созыве внеочередного собрания Общества, уведомления участников Общества о проведении такого собрания, чем нарушает права истца, в связи с чем является недействительным.

Апелляционным судом проверены все доводы апелляционной жалобы, однако они не свидетельствует о незаконности вынесенного судебного акта.

Апелляционная жалоба Самойлова С.А. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.12.2023 по делу N А82-6455/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Самойлова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Е.А. Овечкина А.Б. Савельев