|
11 июня 2024 г.
|
Дело N А63-9978/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2024.
Полный текст постановления изготовлен 11.06.2024.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Мишина А.А. и Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лёвкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское бюро "СРВ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2024 по делу N А63-9978/2022, при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Каспэнергосбыт" - Ландик И.С. (до и после перерыва; по доверенности 14.12.2021), Долженко К.А. (до перерыва; по доверенности 25.09.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Коллекторское бюро "СРВ" (далее - истец, бюро, ООО "КБ "СРВ") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Каспэнергосбыт" (далее - ответчик, общество, ООО "Каспэнергосбыт") о взыскании 2 164 249 руб. 13 коп. задолженности по договору уступки права требования от 05.08.2021, 17 889 331 руб. 85 коп. неустойки (согласно уточненным требованиям, принятым судом первой инстанции).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество "Дагестанская энергосбытовая компания", акционерное общество "Квадра-Генерирующая Компания" (далее - компания, АО "Квадра-Генерирующая Компания"), временный управляющий публичного акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания" (далее - ПАО "ДЭСК") Махов Денис Владимирович.
ООО "Каспэнергосбыт" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "КБ "СРВ" о расторжении договора уступки требования (цессии) от 05.08.2021, заключенного между ООО "КБ "СРВ" и ООО "Каспэнергосбыт", и взыскании с ООО "КБ "СРВ" в пользу ООО "Каспэнергосбыт" 4 239 791 руб. 83 коп. неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 14.12.2022 в размере 307 305 руб. 28 коп., с последующим их начислением по день фактической уплаты задолженности.
АО "Квадра-Генерирующая Компания" вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просило взыскать с ООО "Каспэнергосбыт" 28 265 298 руб. 85 коп. за права требования неустойки к ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания", начисленной за периоды с 12.05.2018 по 15.02.2021 и с 04.04.2018 по 15.02.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности.
Решением суда от 19.01.2024 в удовлетворении исковых требований ООО "КБ "СРВ" отказано в полном объеме. Встречные исковые требования удовлетворены. Договор уступки требования (цессия) от 05.08.2021 расторгнут. С ООО "КБ "СРВ" в пользу ООО "Каспэнергосбыт" взыскана задолженность в размере 4 239 791 руб. 83 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 775 280 руб. 35 коп., а также проценты с 18.01.2024 по день фактической уплаты задолженности. В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора АО "Квадра-Генерирующая Компания" отказано.
Не согласившись с принятым решением, ООО "КБ "СРВ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении встречных исковых требований, первоначальный иск удовлетворить. Апеллянт ссылается на исполнение договора уступки требования (цессии) от 05.08.2021, заключенного обществом и бюро, за исключением обязанности цессионария оплатить оставшуюся задолженность за уступленное право. Момент перехода права требования по договору уступки, заключенному бюро и компанией, обусловлен не оплатой уступки, а моментом подписания договора, что согласуется с принципом свободы договора. Нормами гражданского законодательства не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки права требования. Взаимоотношения ООО "КБ СРВ" и ПАО "Квадра" по исполнению договоров цессии не влияют на взаимоотношения с ООО "Каспэнергосбыт". Кроме того, ООО "Каспэнергосбыт" не доказано наличие неосновательного обогащения на стороне ООО "КБ СРВ", в связи с чем, встречный иск удовлетворению не подлежал.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Каспэнергосбыт" выразило несогласие с доводами жалобы, просило решение суда оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.
Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "Каспэнергосбыт" поддержали позицию, изложенную в отзыве на жалобу.
В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ.
В судебном заседании 14.05.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 28.05.2024.
Об объявлении перерыва, лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 "О процессуальных сроках" путем размещения сведений в информационном сервисе "Календарь судебных заседаний" на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Представитель ООО "Каспэнергосбыт" после перерыва высказал позицию относительно доводов жалобы, дал пояснения по обстоятельствам спора.
В судебное заседание после перерыва иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 19.01.2024 по делу N А63-9978/2022 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом в рамках дела N А63-9981/2022, 12.02.2021 между ООО "КБ "СРВ" (цессионарий) и АО "Квадра" (цедент) заключен договор уступки требования N 01-36/2021 (далее - договор), в соответствии условиями которого цедент обязался уступить, а цессионарий обязался принять права требования задолженности с ПАО "ДЭСК" (должник) за поставленную электрическую энергию (мощность) в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности), принадлежащие цеденту и существующие на момент заключения договора, в соответствии с реестром, содержащимся в приложении N 1 к настоящему договору и являющимся его неотъемлемой частью.
Задолженность, права требования которой уступаются по указанному договору, включает в себя: сумму основного долга за поставленную электрическую энергию (мощность) по договорам в рамках механизмов торговли оптового рынка электрической энергии (мощности) в размере 500 516 918 руб. 84 коп.; суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения настоящего договора решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 103 760 449 руб. 88 коп., суммы госпошлины, подтвержденные вступившими в законную силу и не исполненными на момент заключения настоящего договора решениями судов и выданными исполнительными листами, в размере 483 414 руб., суммы неустоек (пеней, штрафов), процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму основного долга, права требования которого уступаются по настоящему договору, до момента его погашения (пункт 1.2 договора).
Согласно пункту 1.3 договора к цессионарию переходят иные права, связанные с уступаемыми по договору правами требования, в том числе права на взыскание неустоек и процентов за пользование чужими денежными средствами, не отраженные в приложении N 1 к договору и подлежащие уплате должником по договорам купли-продажи электрической энергии и мощности, перечисленным в приложении к договору.
В силу пункта 1.5 договора датой перехода от цедента к цессионарию уступаемых по договору прав требования является дата заключения договора.
Уступка прав требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной, и ее стоимость по соглашению сторон составляет 356 033 279 руб. 68 коп. Цессионарий обязуется произвести оплату суммы, указанной в пункте 3.1 настоящего договора, на расчетный счет цедента в срок не позднее 4 (четырех) месяцев с даты заключения договора (пункты 3.1, 3.2 договора).
Отказ от исполнения договора в части осуществляется в порядке, определенном пунктом 3.5 настоящего договора. В случае отказа цедента от исполнения настоящего договора в соответствии с настоящим пунктом, цессионарию считаются перешедшими только права требования задолженности, перечисленные в уведомлении, в сумме, соответствующей сумме частичной оплаты цессионарием прав требования, указанных в Приложении договора, умноженной на коэффициент 1,6986. В остальной части права требования считаются не перешедшими цессионарию. До момента полной оплаты стоимости, определенной пунктом 3.1 настоящего договора, права требования, уступаемые по договору, находятся в залоге у цедента. Цессионарий обязуется без получения согласия цедента не уступать третьим лицам, не передавать в залог третьим лицам, не вносить в уставный капитал, не распоряжаться иным образом правами требования, находящимися в залоге у цедента в соответствии с договором.
Цессионарий вправе в любое время в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть настоящий договор полностью или в части. О расторжении цессионарием договора в одностороннем внесудебном порядке цессионарий направляет цеденту уведомление. В случае одностороннего внесудебного расторжения цессионарием договора цессионарию считаются перешедшими только оплаченные им права требования в сумме, соответствующей сумме частичной оплаты цессионарием прав требования, указанных в Приложении N 1 договора, умноженной на коэффициент 1,6986. В остальной части права требования считаются не перешедшими цессионарию. В случае отказа от исполнения договора цессионарий обязан вернуть цеденту все документы, полученные в соответствии с п.2.1.1 настоящего договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента направления уведомления цеденту (пункт 3.8 договора).
В силу пункта 3.9 договора, в случае если на момент отказа цедента от исполнения договора или одностороннего внесудебного расторжения цессионарием договора какое-либо право требования из перечисленных в пунктах 1.2-1.3 договора, уступленное по договору, не оплачено цессионарием цеденту и прекращено вследствие оплаты должника цессионарию, зачета или по иным основаниям, цессионарий оплачивает цеденту стоимость такого права требования по цене, определенной как размер такого права требования умноженный на коэффициент 0,5887.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2021 по делу N А40-33324/2021 с ПАО "ДЭСК" в пользу ООО "КБ "СРВ" взыскано 18 929 051 руб. 24 коп. неустойки, начисленной за период с 29.11.2018 по 15.02.2020 на сумму задолженности 71 811 891 руб. 16 коп., взысканную решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2018 по делу N А40-235715/18. Суд исходил из заключения 12.02.2021 между ПАО "Квадра-Генерирующая Компания" (цедент) и ООО "КБ "СРВ" (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) N 01-36/2021. Размер уступаемых прав по обязательствам должника по делу N А40-235715/18 составил 71 687 509 руб. 76 коп. В приложении к договору приложен реестр прав требований должника, принадлежащих ПАО "Квадра-Генерирующая Компания".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021 по делу N А40-33297/2021 с ПАО "ДЭСК" в пользу ООО "КБ "СРВ" взыскано 9 336 247 руб. неустойки, начисленной за период с 04.08.2018 по 15.02.2021 на сумму задолженности 27 892 166 руб. 59 коп., взысканную решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу N А40- 99395/18-45-706. Суд исходил из заключения 12.02.2021 между ПАО "Квадра-Генерирующая Компания" (цедент) и ООО "КБ "СРВ" (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) N 01-36/2021, в соответствии с которым право требования невзысканной задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2018 по делу NА40-99395/18-45-706, перешло к цессионарию.
Поскольку ООО "КБ "СРВ" не оплатило АО "Квадра-Генерирующая компания" уступленное право требования, оно направило компании уведомление от 27.07.2021 N 50650 (направлено письмом от 29.07.2021 N 50651) об отказе от договора цессии от 12.02.2021.
Вместе с тем, 05.08.2021 между ООО "Каспэнергосбыт" (цессионарий) и ООО "КБ "СРВ" (цедент) заключен договор уступки требования (цессия), согласно условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требовать от ПАО "ДЭСК" (должник) денежные средства - неустойку, взысканную в судебном порядке за неисполнение в срок договоров на поставку электрической энергии и/или мощности, что подтверждается решениями Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2021 по делу N А40-33324/2021 на сумму 18 929 051 руб. 24 коп., от 26.04.2021 по делу N А40-33297/2021 на сумму 9 336 247 руб. и не оплаченную должником на момент заключения настоящего договора.
В соответствии с пунктами 1.4, 2.2.2 договора цессионарий обязался уплатить цеденту за уступаемые права требования денежную сумму в размере 16 959 179 руб. 31 коп. до 25.08.2021.
Пунктом 3.1. договора цессии предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении цессионарием обязательств, предусмотренных пунктом 2.2.2. настоящего договора, а именно неуплаты либо несвоевременной уплаты любой суммы по графику, установленному пунктом 2.2.2. настоящего договора, цедент вправе либо расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом цессионария в письменной форме, либо произвести взыскание всей неоплаченной стоимости уступленных прав требований, указанной в пункте 1.4. настоящего договора.
Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Каспэнергосбыт" произвело оплату по договору платежными поручениями N 117 от 06.08.2021 на сумму 200 000 руб., N 116 от 06.08.2021 на сумму 300 000 руб., N 142 от 25.08.2021 на сумму 3 739 794 руб. 83 коп., а всего 4 239 791 руб. 83 коп.
Определениями Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2021 по делу N А40-33324/2021 и от 25.09.2021 по делу N А40-33297/2021 произведена замена взыскателя ООО "КБ "СРВ" на ООО "Каспэнергосбыт".
В связи с неполной оплатой задолженности по договору уступки прав требований от 05.08.2021 и неисполнением требований претензии об уплате долга, ООО "КБ "СРВ" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.
Ссылаясь на незаконное получение ООО "КБ "СРВ" оплаты за права требования, которыми бюро не могло распоряжаться, общество обратилось в арбитражный суд со встречным иском.
Кроме того, третьим лицом - АО "Квадра-Генерирующая компания" заявлены требования о взыскании с ООО "Каспэнергосбыт" 28 265 298 руб. 85 коп. за права требования неустойки к ПАО "ДЭСК", начисленной за периоды с 12.05.2018 по 15.02.2021 и с 04.04.2018 по 15.02.2021 на суммы основного долга по договорам купли-продажи электроэнергии и мощности, заключенным на оптовом рынке электроэнергии и мощности.
Решение суда в части отказа в удовлетворении требований третьего лица не обжалуется (статья 268 АПК РФ). Предметом апелляционного обжалования является отказ суда во взыскании с ответчика задолженности по договору уступки права требования от 05.08.2021 и начисленной бюро неустойки, а также удовлетворение встречных исковых требований общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.
В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.
В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.
Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса). В таком случае, как указано в пункте 1 Постановления N 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).
В пункте 8 Постановления N 54 разъяснено, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков в порядке пунктов 2 и 3 статьи 390, статьи 393, пункта 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.
Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.
Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 11
