Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. N 04АП-1749/24 по делу N А19-3718/2024

г. Чита

18 июня 2024 г.

Дело N А19-3718/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бураковой А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вычегжанина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 марта 2024 года по делу N А19-3718/2024 о встречном обеспечении,

в деле по иску индивидуального предпринимателя Вычегжанина Дмитрия Владимировича (адрес: 664005, Иркутская область, г. Усть-Илимск) к Плахотник Надежде Николаевне (адрес: 123242, г. Москва) о прекращении права собственности на часть доли в уставном капитале, о признании права собственности на долю в уставном капитале,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Пик Лес" (ОГРН 1133817000240, ИНН 3817042162),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Вычегжанин Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Плахотник Надежде Николаевне о прекращении права собственности на часть принадлежащей ответчику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пик Лес" в размере 45% уставного капитала номинальной стоимостью 54 408 600 рублей; о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "Пик Лес" в размере 45% уставного капитала номинальной стоимостью 54 408 600 рублей за Вычегжаниным Дмитрием Владимировичем.

Определением суда от 27.02.2024 по делу N А19-3718/2024 удовлетворено ходатайство индивидуального предпринимателя Вычегжанина Дмитрия Владимировича, приняты обеспечительные меры в виде:

- наложения ареста на долю Плахотник Надежды Николаевны в размере 45% уставного капитала ООО "Пик Лес";

- запрета Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области осуществлять регистрационные действия и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Пик Лес".

Определением суда от 15.03.2024 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Иркутской области от 27.02.2024 в части запрета МИФНС N 17 по Иркутской области осуществлять регистрационные действия и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Пик Лес" отменены.

14.03.2024 Плахотник Надежда Николаевна обратилась в суд с ходатайством об обязании истца предоставить встречное обеспечение путем внесения на депозит Арбитражного суда Иркутской области денежных средств в размере 300 000 000 руб., а в случае отказа в предоставлении встречного обеспечения - обеспечительные меры принятые определением суда от 27.02.2024 просит отменить.

Определением суда от 20.03.2024 заявление о предоставлении встречного обеспечения обеспечительных мер, принятых определением суда от 27.02.2024 по делу N А19-3718/2024 удовлетворено. Истца суд обязал в срок не позднее 02.04.2024 перечислить на депозит Арбитражного суда Иркутской области встречное обеспечение в сумме 27 442 400 руб.

Истец, не согласившись с определением суда от 20.03.2024, обратился в суд с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что размер встречного обеспечения в сумме 27 442 400 руб., определенный судом как 50% номинальной стоимости доли, не является разумным и соразмерным возможным убыткам ответчика в связи с арестом доли. По мнению истца, поскольку ответчиком размер возможных убытков не обоснован и не подтвержден, то суду необходимо руководствоваться минимальной суммой, установленной пунктом 6 ст. 225.6 АПК РФ, установив встречное обеспечение в размере 50 000 рублей.

Отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В связи с указанным апелляционная жалоба на определение суда первой инстанции об отказе в принятии обеспечительных мер рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Удовлетворяя ходатайство о встречном обеспечении, суд исходил из того, что принятые определением от 27.02.2024 обеспечительные мере по заявлению истца могут повлечь убытки для ответчика, в то время как предоставление истцом встречного обеспечения направлено на обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 1 статьи 94 АПК РФ арбитражный суд, допуская обеспечение иска, по ходатайству ответчика может потребовать от обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица или предложить ему по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере, предложенном судом, либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму. Размер встречного обеспечения может быть установлен в пределах имущественных требований истца, указанных в его заявлении, а также суммы процентов от этих требований. Размер встречного обеспечения не может быть менее половины размера имущественных требований.

В силу части 3 статьи 94 АПК РФ о встречном обеспечении арбитражный суд выносит определение, в котором указываются размер встречного обеспечения и срок его предоставления, который не может превышать пятнадцать дней со дня вынесения определения.

В пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" указано, что если после принятия обеспечительных мер в суд поступило ходатайство ответчика об обязании истца (заявителя) предоставить встречное обеспечение, арбитражный суд вправе потребовать предоставления встречного обеспечения.

Встречное обеспечение представляет собой способ гарантирования возмещения возможных убытков, которые могут быть причинены одной из сторон арбитражного процесса обеспечительными мерами. Институт встречного обеспечения вытекает из принципа равноправия сторон, предоставляя им равные процессуальные средства защиты своих имущественных прав и интересов.

В силу пункта 47 Постановления N 15 сумма встречного обеспечения должна быть соразмерна имущественному требованию, в обеспечение которого оно предоставляется. Оценка соразмерности производится арбитражным судом в числе прочего с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, в отношении которого заявитель просит наложить арест, либо имущественных последствий запрещения должнику совершения определенных действий.

Основанием для применения судом мер встречного обеспечения является не сам факт предоставления заявителю временной защиты его имущественных интересов в виде обеспечительных мер, а наличие реальной угрозы причинения действием этих мер ущерба другой стороне по делу. Предложение о предоставлении встречного обеспечения является оправданным в случаях, когда у суда имеются убедительные основания полагать, что принятие обеспечительных мер по заявлению истца может повлечь убытки для ответчика.

Институт встречного обеспечения является процессуальной гарантией с целью избежания возникновения убытков у стороны, действия которой ограничены принятием обеспечительных мер.

Истец обосновал срочную необходимость принятия обеспечительных мер фактом получения от ответчика оферты о продаже доли в размере 60 % доли в уставном капитале ООО "Пик Лес" и намерением ответчика реализовать соответствующую долю в уставном капитале общества за 400 000 000 рублей третьему лицу в случае отказа истца от акцепта указанной оферты.

Удовлетворив заявление истца о наложении ареста на долю в уставном капитале общества, суд ограничил право ответчика на распоряжение его долей, которой он мог распорядиться после 26.02.2024 года - после истечения срока для реализации преимущественного права Вычегжанина Д.В.

Изложенные обстоятельства, свидетельствуют о том, что обеспечительные меры по заявлению истца создали угрозу причинения убытков ответчику и могут стать реальной причиной убытков в случае отказа покупателя доли (третьего лица) совершить сделку по приобретению доли в уставном капитале общества в связи с наложенными ограничениями на распоряжение долей до вступления в законную силу судебного акта по иску Вычегжанина Д.В.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, приведенные в ходатайстве ответчика, характер принятых обеспечительных мер, с учетом доводов ответчика о том, что целью принятия обеспечительных мер является не обеспечение прав и законных интересов истца и сохранение существующего положения дел между истцом и ответчиком, а причинение вреда имущественным правам Плахотник Н.Н. в условиях корпоративного конфликта между участниками группы компания "ПИК", в которую в том числе входит ООО "Пик Лес", апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для обязания истца предоставить встречное обеспечение.

Размер встречного обеспечения суд определил в сумме половины размера имущественных требований - номинальной стоимости доли ответчика.

В рассматриваемом случае, вопреки доводам истца по смыслу части 1 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размер встречного обеспечения с учетом предмета исковых требований (о признании права на долю номинальной стоимостью 54 408 600 рублей) не может быть менее 27 442 400 руб.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 20 марта 2024 года по делу N А19-3718/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.И. Кайдаш