Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 10АП-9034/24 по делу N А41-54354/2021

г. Москва

17 июня 2024 г.

Дело N А41-54354/21

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЖилКомУправление" Поповой Натальи Васильевны: Садолина А.В. по доверенности от 27.05.24,

от Погорельцевой Елены Владимировны: Погорельцева Е.В. лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЖилКомУправление" Поповой Натальи Васильевны на определение Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2024 года по делу N А41-54354/21, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЖилКомУправление" Поповой Натальи Васильевны об истребовании документов у Ковальчук Елены Владимировны, Королева Александра Сергеевича, Сичкаря Константина Валерьевича, Сысоева Дениса Сергеевича,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ЖилКомУправление" Попова Наталья Васильевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила истребовать у контролирующих лиц должника Ковальчук Елены Владимировны, Королева Александра Сергеевича, Сичкаря Константина Валерьевича и Сысоева Дениса Сергеевича документы ООО "ЖилКомУправление":

свидетельство о регистрации ЕГРЮЛ;

документы, подтверждающие права ООО "Распределительный Центр "Партнёр" на недвижимое имущество, земельный участок, технические паспорта (при наличии);

документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (формы N 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;

налоговые декларации за последние три года;

книга учета доходов и расходов;

документы по банку (платежные поручения за последние три года);

кассовая книга за последние три года;

расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

учетную политику и документы утвердившие ее;

последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

сведения о кредиторах, требования которые не связаны с обстоятельствами при осуществлении предпринимательской деятельности, а также о кредиторах, требования которые неразрывно связаны с личностью кредитора, с указанием размера задолженности, даты возникновения их почтового адреса;

приказы и распоряжения за период с 01.01.2014 по настоящее время;

договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Распределительный Центр "Партнёр" со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

номер расчетного и иных счетов ООО "Распределительный Центр "Партнёр", наименование и реквизиты обслуживающих банков;

документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "Распределительный Центр "Партнёр" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

лицензии;

сертификаты;

сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

сведения об основных поставщиках и потребителях продукции (оценочно: доля в общем объеме реализации, поставок) в форме таблицы;

сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и проч.);

сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и проч.;

сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей;

сведения о функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

бухгалтерская и иной документация должника;

печати, штампы, материальные и иных ценности (т. 1, л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 126, 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2024 года заявленные требования были оставлены без удовлетворения (т. 2, л.д. 47-50).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ЖилКомУправление" Попова Н.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 2, л.д. 52-54).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании решения N 1 от 21.01.15 ООО "Юридическая компания "Фемида" было учреждено ООО "ЖилКомУправление", его генеральным директором назначена Ковальчук (Погорельцева) Е.В. (т. 1, л.д. 80).

На основании решения N 10 единственного участника ООО "ЖилКомУправление" от 03.06.21 генеральным директором Общества был назначен Дасаев Р.И., который сменил на указанной должности Королева А.С., исполнявшего соответствующие обязанности с 15.02.16 (т. 1, л.д. 21).

Решением N 11 единственного участника ООО "ЖилКомУправление" от 17.08.21 Дасаев Р.И. был освобожден от занимаемой должности генерального директора Общества, генеральным директором ООО "ЖилКомУправление" назначен Сичкарь К.В. (т. 1, л.д. 10).

Согласно описи передаваемых документов Дасаев Р.И. передал Сичкарю К.В. документы ООО "ЖилКомУправление" (т. 1, л.д. 121-131).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 июля 2021 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ЖилКомУправление".

Определением Арбитражного суда Московской области от 01 февраля 2022 года в отношении ООО "ЖилКомУправление" была введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Сысоев Д.С.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2022 года по делу N А41-90149/21 бывший генеральный директор Дасаев Р.И. был обязан передать ООО "ЖилКомУправление" документы согласно перечню (т. 1, л.д. 108-120).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2022 года по настоящему делу ООО "ЖилКомУправление" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Сысоева Д.С., прекращены полномочия руководителя должника, он обязан в трехдневный срок передать конкурсному управляющему все печати и штампы, материальные и денежные средства должника, а также всю документацию.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2023 года по настоящему делу конкурсным управляющим ООО "ЖилКомУправление" была утверждена Попова Н.В.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Попова Н.В. указала, что ни предыдущим управляющим, ни руководителями ООО "ЖилКомУправление" ей не была передана документация должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены назначенным Законом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Как разъяснено в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 53 от 21.12.17 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2023 года по настоящему делу конкурсным управляющим ООО "ЖилКомУправление" была утверждена Попова Н.В.

До указанного момента обязанности конкурсного управляющего ООО "ЖилКомУправление" исполнял Сысоев Д.С. на основании решения Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2022 года по настоящему делу, которым должник признан банкротом, прекращены полномочия руководителя должника, он обязан в трехдневный срок передать конкурсному управляющему все печати и штампы, материальные и денежные средства должника, а также всю документацию.

На дату признания ООО "ЖилКомУправление" банкротом должность его генерального директора занимал Сичкарь К.В. в соответствии с решением N 11 единственного участника ООО "ЖилКомУправление" от 17.08.21.

Конкурсный управляющий ООО "ЖилКомУправление" Попова Н.В. в обоснование заявленных требований указывает, что ни предыдущим управляющим Сысоевым Д.С., ни бывшими руководителями должника - Ковальчук Е.В., Королевым А.С., Сичкарем К.В., не была исполнена обязанность по передаче документов Общества.

Однако, как указывалось выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06 июля 2022 года по делу N А41-90149/21 бывший генеральный директор Дасаев Р.И., который занимал соответствующую должность до Сичкаря К.В., был обязан передать ООО "ЖилКомУправление" документы согласно перечню.

В названном судебном акте установлено, что Дасаевым Р.И. не были полностью исполнены обязанности по передаче новому руководителю всех документов, касающихся деятельности ООО "ЖилКомУправление", документы были переданы частично согласно акту приема-передачи от 31.08.21.

Однако, 31.08.21 вновь избранным исполнительным органом Общества был составлен Акт об отсутствии дел и документов.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в рамках дела N А41-90149/21 было установлено, что документы ООО "ЖилКомУправление" находятся у бывшего генерального директора Дасаева Р.И., доказательств исполнения им обязанности по передаче этих документов правопреемникам не представлено, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд отмечает, что 19.08.22 во исполнение решения от 06 июля 2022 года по делу N А41-90149/21 Арбитражным судом Московской области был выдан исполнительный лист в отношении Дасаева Р.И.

Доказательств невозможности принудительного исполнения вышеназванного судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что исполнительный лист по делу N А41-90149/21 управляющему Поповой Н.В. не передавался не может быть принят во внимание, поскольку заявитель не лишен возможности обратиться в суд с заявлением о выдаче дубликата исполнительного листа.

Само по себе отсутствие у управляющего документов ООО "ЖилКомУправление" не свидетельствует о наличии безусловных оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку доказательства нахождения испрашиваемых документов у Ковальчук Е.В., Королева А.С., Сичкаря К.В., Сысоева Д.С. отсутствуют.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01 апреля 2024 года по делу N А41-54354/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин