Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 09АП-28669/24 по делу N А40-294895/2023

город Москва

17 июня 2024 г.

Дело N А40-294895/23

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2024 года.

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Гузеевой О.С. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Сиволдаевой Елены Валентиновны

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 по делу N А40-294895/23 по иску Сиволдаевой Елены Валентиновны

ответчики: 1. ООО "РЕАМ МЕНЕДЖМЕНТ" (ИНН: 7729769301) 2. Сиволдаев Михаил Сергеевич 3. Черемикин Игорь Владимирович 4. ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ РЕШЕНИЯ И ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: 9728084531)

третье лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН: 7733506810)

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Боер Т.В. по доверенности от 31.2023;

от ответчиков: от ООО "РЕАМ МЕНЕДЖМЕНТ" - Чинаев Е.В. по доверенности от 18.03.2024,от Сиволдаева М.С.- Меньшикорва Е.Ю.дов 24.10.2023; от остальных - не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Сиволдаева Елена Валентиновна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "РЕАМ МЕНЕДЖМЕНТ" (ИНН: 7729769301), Сиволдаеву Михаилу Сергеевичу, Черемикину Игорю Владимировичу, ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ РЕШЕНИЯ И ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: 9728084531), третье лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ N 46 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН: 7733506810) о признании сделки недействительной.

Кроме того, истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Сиволдаеву М.С. отчуждать принадлежащие ему 0.999000999% долей в уставном капитале ООО "Реам Менеджмент", обременять их правами третьих лиц, передавать в доверительное управление и заключать любые иные сделки в отношении указанных долей, осуществлять какие-либо действия, направленные на уменьшение рыночной или номинальной стоимости, принимать решение о выходе из общества. Запрета Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве совершать любые регистрационные действия в отношении доли Сиволдаева М.С. в ООО "Реам Менеджмнт". Запрета общему собранию участников ООО "Реам Менеджмент", принимать решения об увеличении и (или) уменьшении размера уставного капитала ООО "Реам Менеджмент", в том числе за счет дополнительного вклада третьего лица, и о принятии новых лиц в состав участников ООО "Реам Менеджмент", Запрета Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве совершать регистрационные действия в отношении ООО "Реам Менеджмент" связанные с увеличением и (или) уменьшением уставного капитала ООО "Реам Менеджмент", в том числе за счет дополнительного вклада третьего лица, и(или) с принятием новых лиц в составе участников ООО "Реам Менеджмент". Запрета ООО "ИЭР" отчуждать принадлежащие ему 98.9010989011% долей в уставном капитале ООО "Реам Менеджмент", обременять их правами третьих лиц, передавать в доверительное управление и заключать любые иные сделки в отношении указанных долей, осуществлять какие-либо действия в отношении доли ООО "ИЭР" в ООО "Реам Менеджмент". Запрет Черемикину И.В. отчуждать принадлежащие ему 0.0999000999% (или в меньшем размере) долей в уставном капитале ООО "Реам Менеджмент", обременять их правами третьих лиц, передавать в доверительное управление и заключать любые иные сделки в отношении указанных долей, осуществлять какие-либо действия, направленные на уменьшение рыночной или номинальной стоимости, принимать решение о выходе из общества. Запрета Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве совершать любые регистрационные действия в отношении доли Черемикина И.В. в ООО "Реам Менеджмент" до принятия решения по настоящему заявлению.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 по делу N А40-294895/23 в удовлетворении заявления истца о принятии обеспечительных мер отказано.

Не согласившись с принятым определением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ООО "РЕАМ МЕНЕДЖМЕНТ", Сиволдаева М.С. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

ООО "РЕАМ МЕНЕДЖМЕНТ" в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей Черемикина Игоря Владимировича, ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ЭКОЛОГИЧЕСКИЕ РЕШЕНИЯ И ТЕХНОЛОГИИ" (ИНН: 9728084531), МРИФНС N 46 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН: 7733506810), извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения определения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

В соответствии со ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть, в том числе наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты").

Как следует из пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу п. 20 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 в заявлении о принятии обеспечительных мер должна быть указана конкретная обеспечительная мера или меры, которые просит принять заявитель (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, пункт 6 части 2 статьи 92 АПК РФ, пункт 5 части 2 статьи 86 КАС РФ).

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В силу требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

Статьей 93 АПК РФ предусмотрено, что в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 названного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

При этом согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно пункту 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требований конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Как следует из материалов дела, истец, заявляя о необходимости принятия обеспечительных мер, указывал на то обстоятельство, что непринятие данных предварительных мер может существенным образом затруднить исполнение итогового судебного акта по данному делу.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы и доводы истца о необходимости принятия обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными выводы суда первой инстанции об отказе в принятии заявленных истцом обеспечительных мер.

В обоснование поданного заявления истцом не представлено аргументированных доказательств того, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по данному спору либо причинить значительный ущерб истцу.

Доказательств совершения ответчиками действий, способных затруднить исполнение судебного акта по настоящему делу и направленных на изменение размера уставного капитала общества и (или) изменения состава участников общества, истцом не представлено.

Исходя из предмета и основания заявленного иска, суд полагает, что доводы истца носят предположительный, документально не подтвержденный характер. Истцом не представлено достоверных доказательств, подтверждающих возможность затруднения или невозможности исполнения принятого по настоящему делу окончательного судебного акта, а также причинения значительного ущерба заявителю, в случае отказа в принятии указанных обеспечительных мер, при том, что истребуемые меры носят необоснованно широкий характер.

Суд апелляционной инстанции считает, что истец не представил доказательства реальной угрозы неисполнения судебного акта в будущем.

При этом принимается во внимание, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2024 в удовлетворении исковых требований Сиволдаевой Е.В. отказано.

В данном случае заявленные истцом обеспечительные меры направлены не на сохранение положения, существующего между сторонами, а фактически на ограничение распоряжения ответчиками принадлежащими им долями в уставном капитале общества.

Обоснованность введения заявленных ограничений истцом не аргументирована, документально не подтверждена, что было указано в обжалуемом судебном акте.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец в обоснование необходимости принятия испрашиваемых обеспечительных мер не представил суду надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, либо причинит истцу значительный ущерб, равно как и не представил доказательств наличия реальной угрозы неисполнения решения суда.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Доводы жалобы апелляционный суд отклоняет как не опровергающие правомерность выводов суда, а выражающие несогласие с ними и в целом направленные на переоценку обстоятельств, при отсутствии к тому правовых оснований.

Приведенные в жалобе доводы истца не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого определения правильно применены нормы процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2024 по делу N А40-294895/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

О.С. Гузеева