Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 17АП-2674/24 по делу N А50-25829/2023

г. Пермь

17 июня 2024 г.

Дело N А50-25829/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бояршиновой О.А.,

судей Пепеляевой И.С., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой Е.С.,

при участии путем веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от истца: Парфенов А.С., паспорт, доверенность от 09.11.2023, диплом (посредством веб-конференции).

от третьего лица - Кругловой С.А.: Демидов Д.С, паспорт, доверенность от 15.04.2022, диплом (посредством веб-конференции); Зройчиков Д.Н., паспорт, доверенность от 22.05.2024, диплом.

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кругловой Светланы Александровны на решение Арбитражного суда Пермского края от 26 февраля 2024 года по делу N А50-25829/2023

по иску Мехоношина Андрея Станиславовича (ИНН 590605113434)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (ОГРН 1135906006510, ИНН 5906123280)

об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Авто Лидер Пермь", об обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Авто Лидер Пермь",

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Авто Лидер Пермь" (ОГРН 1085908003720, ИНН 5908042290), Мехоношина Наталья Юрьевна, Круглова Светлана Александровна (ИНН 590421348228), Вавилин Сергей Викторович (ИНН 592008070300), арбитражный управляющий Жадукова Татьяна Сергеевна (ИНН 560904643286),

УСТАНОВИЛ:

Мехоношин Андрей Станиславович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю (далее - ответчик, регистрирующий орган) об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о Вавилине Сергее Викторовиче как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Авто Лидер Пермь"; об обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о Мехоношиной Наталье Юрьевне как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Авто Лидер Пермь".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Авто Лидер Пермь", Мехоношина Наталья Юрьевна, Круглова Светлана Александровна, Вавилин Сергей Викторович, арбитражный управляющий Жадукова Татьяна Сергеевна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись N 2235900164542 от 16.03.2023 о Вавилине Сергее Викторовиче как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Авто Лидер Пермь", а также суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись N 2215900744035 от 24.11.2021 о Мехоношиной Наталье Юрьевне как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Авто Лидер Пермь".

Кроме того, с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Пермскому краю в пользу Мехоношина Андрея Станиславовича взыскано 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Мехоношину Андрею Станиславовичу из федерального бюджета возвращено 11 700 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 16.10.2023 в сумме 6 000 руб. и по чеку-ордеру от 17.08.2023 в сумме 5 700 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Круглова С.А. обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Регистрирующий орган также направил отзыв на апелляционные жалобы, вопрос об удовлетворении апелляционных жалоб оставил на усмотрение суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители Кругловой С.А. апелляционную жалобу поддержали, по доводам, изложенным в жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

До судебного заседания от регистрирующего органа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей, которое судом рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и, в отсутствие возражений, удовлетворено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Авто Лидер Пермь" (ОГРН 1085908003720, ИНН 5908042290) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с 18.12.2008.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками общества "Авто Лидер Пермь" являются Мехоношин Андрей Станиславович (доля в размере 4% уставного капитала общества, запись 2215900744035 от 24.11.2021) и Круглова Светлана Александровна (доля в размере 96% уставного капитала общества, запись 2215900744035 от 24.11.2021).

В качестве единоличного исполнительного органа общества "Авто Лидер Пермь" (генерального директора) зарегистрирован Вавилин Сергей Викторович (запись 2235900164542 от 16.03.2023).

Ранее, согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 14.12.2022, генеральным директором общества "Авто Лидер Пермь" являлась Мехоношина Наталья Юрьевна (запись 2215900744035 от 24.11.2021).

Согласно доводам искового заявления 17.03.2023 Мехоношин А.С. узнал о том, что в Едином государственном реестре юридических лиц была внесена запись от 16.03.2023 N 2235900164542 об изменении сведений о юридическом лице (о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Мехоношина А.С., как учредителя общества, об общем собрании участников по вопросу смены генерального директора общества "Авто Лидер Пермь" никто не извещал, фактически решение общего собрания о смене генерального директора Мехоношиной Натальи Юрьевны на гражданина Вавилина Сергея Викторовича не получал.

Мехоношин А.С. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания общества "Авто Лидер Пермь от 09.03.2023 (дело N А50-6874/2023).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 исковые требования в рамках дела N А50-6874/2023 удовлетворены, решения внеочередного общего собрания участников общества "Авто Лидер Пермь" от 09.03.2023 признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2023 производство по апелляционной жалобе Мехоношина Сергея Станиславовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 прекращено.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 07.07.2023 по делу N А50-6874/2023 вступило в законную силу 11.09.2023.

Как отражено в решении суда по делу N А50-6874/2023, в соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 09.03.2023 были приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества "Авто Лидер Пермь" Мехоношиной Натальи Юрьевны и об избрании Вавилина Сергея Викторовича на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа общества) общества "Авто Лидер Пермь".

При этом, Мехоношин А.С. не был извещен о проведении 09.03.2023 собрания участников не позднее, чем за тридцать дней до его проведения (п. 1 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 8.3 Устава ООО "Авто Лидер Пермь") и не принимал участия в данном собрании, следовательно, в силу п. 5 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" собрание участников общества, проведенное 09.03.2023, не может быть признано правомочным.

На основании изложенного суд пришел к выводу о ничтожности собрания участников общества "Авто Лидер Пермь", проведенного 09.03.2023 и об обоснованности заявленных исковых требований.

В рамках настоящего спора Мехоношин А.С. ссылается, что Вавилин Сергей Викторович в настоящее время не является генеральным директором общества "Авто Лидер Пермь" (ИНН 5908042290), сведения о генеральном директоре общества в настоящее время не являются достоверными.

С учетом изложенного, указывая на необходимость отражения достоверных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении общества "Авто Лидер Пермь", не устранение противоречий со стороны регистрирующего органа, Мехоношин А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции, установив наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, а также принимая во внимание, что заявленные истцом требования направлены на восстановление положения, существовавшего до нарушения права, пришел к выводу об их обоснованности.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Из апелляционной жалобы третьего лица следует указание на то, что истец, требуя возложить на орган государственной власти обязанность по совершению действий в рамках непосредственных полномочий данного органа и выражая несогласие с отказом в совершении указанных действий, фактически оспаривал решение (или бездействие) МИФНС N 17 по Пермскому краю, при этом суд первой инстанции не применил к спорным правоотношениям нормы главы 24 АПК РФ, включая распределение бремени доказывания и сроки судебной защиты.

Указанные доводы третьего лица подлежат отклонению по следующим основаниям.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (п. 1 ст. 198 АПК РФ).

Согласно ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Включение в единый государственный реестр юридических лиц данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона (п. 6 ст. 51 ГК РФ).

Таким образом, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Из обстоятельств дела следует, что истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями об обязании исключить из ЕГРЮЛ запись о Вавилине Сергее Викторовиче как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Авто Лидер Пермь"; об обязании восстановить в ЕГРЮЛ запись о Мехоношиной Наталье Юрьевне как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Авто Лидер Пермь", к регистрирующему органу, на основании вступившего в законную силу решения суда по делу N А50-6874/2023, по которому решения, принятые на внеочередном собрании участников общества "Авто Лидер Пермь", оформленные протоколом от 09.03.2023, послужившие основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи ГРН 2235900164542 от 16.03.2023, по иску Мехоношина А.С. признаны недействительными.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из положения ч. 1 ст. 182 АПК РФ следует, что решение суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу.

В рассматриваемом случае, фактической целью искового требования о признании недействительным решения уполномоченного органа, явилось устранение нарушений, связанных с принятием общим собранием участников незаконных решений, следовательно, данное требование носит имущественный характер независимо от способа защиты нарушенного права.

Нелегитимность решений общего собрания участников общества, влечет признание решения налогового органа, принятого на основании такого решения, и заявлений общества недействительными.

Оспариваемое решение, на основании которого внесена неактуальная запись, нарушает права и законные интересы истца в сфере предпринимательской деятельности, поскольку ущемляет его права на участие в управлении делами общества.

Положения ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ не возлагают на регистрирующий орган обязанности по проведению правовой экспертизы, проверке достоверности представленных на государственную регистрацию документов.

Недействительное решение общего собрания участников общества не порождает правовых последствий, следовательно, оно не может быть признано законным документом-основанием для регистрации и последующего внесения налоговым органом на основании такого решения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Исходя из обстоятельств дела, на момент внесения МИФНС N 17 по Пермскому краю спорной записи в ЕГРЮЛ общества, вступившего в законную силу судебного акта о признании решения, принятых на внеочередном собрании участников общества "Авто Лидер Пермь", оформленных протоколом от 09.30.2023, недействительными еще не было принято судом.

При таких обстоятельствах, обусловленная отсутствием судебного акта неосведомленность МИФНС N 17 по Пермскому краю на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о незаконности документов, представленных для государственной регистрации изменений, указывает на отсутствие нарушений со стороны налогового органа, указанных выше норм права и гражданского законодательства.

Таким образом, настоящий иск по делу заявлен вследствие восстановления нарушенных прав и корпоративного контроля за участниками Общества в рамках норм по корпоративному законодательству, который не подлежит рассмотрению в рамках главы 24 АПК РФ, поскольку нарушений в действиях налогового органа при регистрации оспариваемой записи ЕГРЮЛ, судом не установлено.

Фактически истец оспаривает не законность действий налогового органа, а законность внесенных сведений, которые признаны судами недействительными.

Запись за ГРН 2235900164542 от 16.03.2023 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, сама по себе не является решением либо ненормативным актом налогового органа, оспаривание которых предусмотрено главой 24 АПК РФ.

Согласно статьям 5, 11 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных для государственной регистрации, основанием внесения записи в реестр является решение регистрирующего органа.

Из указанных норм права следует, что сама внесенная в реестр запись правовым актом не является и не может оспариваться по правилам, установленным главой 24 АПК РФ.

Статьей 12 ГК РФ, предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания права, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону.

В данном случае апелляционной коллегией установлен факт предъявления истцом требований, которые направлены на восстановление положения существовавшего до нарушения права, корпоративной определенности в Обществе и приведение сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в первоначальное положение до нарушения права.

В связи с чем, требования, которые следует предъявлять при рассмотрении административных исков в рамках главы 24 АПК РФ, к настоящему спору не применимы.

Таким образом, третье лицо-апеллянт, ошибочно квалифицировало данный спор как административный иск, что не соответствует его предмету и основанию.

Поскольку при рассмотрении дела N А50-6874/2023 арбитражным судом осуществлена проверка решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Авто Лидер Пермь" (ОГРН 1085908003720, ИНН 5908042290) от 09.03.2023 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Авто Лидер Пермь" Мехоношиной Натальи Юрьевны и об избрании Вавилина Сергея Викторовича на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа общества) ООО "Авто Лидер Пермь", на основании которых регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ N 2235900164542 от 16.03.2023 о Вавилине Сергее Викторовиче как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в полном объеме на предмет соответствия данного решения закону или иным нормативным актам и нарушения прав участника общества, Механошина А.С., то судебный акт по делу N А50-6874/2023 имеет преюдициальное значение в силу положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ при рассмотрении данного спора.

При удовлетворении требований истца к регистрирующему органу суд первой инстанции обоснованно учитывал, что указание на недействительность решения налоговой инспекции (запись ГРН 2235900164542 от 16.03.2023) является устранением правовых последствий, которые повлекло не имеющее юридической силы решение внеочередного общего собрания учредителей общества.

Независимо от того, были ли об этом информирован регистрирующий орган и независимо от соблюдения порядка, установленного Законом о регистрации, соответствующее решение и запись, внесенная в государственный реестр на основании ничтожного акта, подлежит признанию недействительной и исключению из ЕГРЮЛ с целью обеспечения принципа его достоверности и восстановления правовой определенности. В то же время регистрирующий орган субъектом материально-правовых требований по существу не являются.

Поскольку решение общего собрания участников общества от 09.03.2023 признано недействительным, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что законные основания для сохранения записи о регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ на основании такого решения, отсутствуют.

Правовым последствием признания недействительными оспариваемых решений общего собрания и регистрирующего органа является восстановление в ЕГРЮЛ сведений о Мехоношиной Наталье Юрьевне как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО "Авто Лидер Пермь".

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы о тождественности предмета настоящего спора с ранее рассмотренным арбитражным судом спором в рамках дела N А50-6874/2023 не нашли своего подтверждения.

Отклоняя довод третьего лица о прекращении производства по мотиву тождественности требований, поскольку, по его мнению, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А50-6874/2023 производство по делу в отношении аналогичных требований, в части признания недостоверной записи в Едином государственном реестре юридических лиц, прекращено в связи с отказом истца от иска в указанной части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Так, в рамках дела N А50-6874/2023 предметом требований являлось признание недостоверной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "Авто Лидер Пермь" за государственным регистрационным номером N 2235900164542 от 16.03.2023.

Предметом спора по настоящему делу N А50-25829/2023 является обязание Инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись N 2235900164542 от 16.03.2023 о Вавилине Сергее Викторовиче как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица; восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись N 2215900744035 от 24.11.2021 о Мехоношиной Наталье Юрьевне как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

Данные требования не входили в предмет иска по делу N А50-6874/2023, что позволило суду первой инстанции прийти к выводу об отсутствии доказательств предъявления истцом аналогичных требований.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 26.02.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26 февраля 2024 года по делу N А50-25829/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.А. Бояршинова

Судьи

И.С. Пепеляева О.В. Суслова