Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 г. N 20АП-2862/24 по делу N А62-11311/2023

г. Тула

19 июня 2024 г.

Дело N А62-11311/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Мосиной Е.В., судей Воронцова И.Ю., Лазарева М.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тютюма К.Д.,

при участии в судебном заседании:

от администрации города Смоленска - Письмененко В.С. (доверенность от 20.12.2023, паспорт, диплом),

от общества с ограниченной ответственностью "КлиникаМед" - Синченко А.В. (доверенность от 24.01.2024, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации города Смоленска на решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2024 по делу N А62-11311/2023,

принятое по исковому заявлению Администрации города Смоленска (ОГРН 1026701449719; ИНН 6730012070) к обществу с ограниченной ответственностью "КлиникаМед" (ОГРН 1206700014003; ИНН 6732200344) о расторжении договора аренды нежилого помещения N 3985/2 от 29.08.2022, обязании освободить арендуемые здания больниц,

УСТАНОВИЛ:

администрация города Смоленска (далее - администрация, истец, арендодатель) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "КлиникаМед" (далее - ООО "КлиникаМед", ответчик, арендатор, общество) о расторжении договора аренды нежилого помещения N 3985/2 от 29.08.2022, обязании освободить арендуемые здания больниц, площадью 869,7 кв.м и 349,7 кв.м (67:27:0020306:133 и 67:27:0020306:132), являющиеся муниципальной собственностью, расположенные по адресу: Российская Федерация, Смоленская область, город Смоленск, улица Войкова, дом 12, передав Администрации города Смоленска по акту приема-передачи в течение десяти дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2024 в удовлетворении исковых требований администрации города Смоленска отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2024, администрация обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что арендуемые здания не используются по назначению, какая-либо деятельность в соответствии с общероссийским классификатором видов экономической деятельности в переданных в аренду зданиях ответчиком не осуществляется. Считает, что мероприятия по консервации зданий, в первую очередь были направлены на недопущение проникновения посторонних лиц на территорию комплекса зданий, и не указывают на какие-либо намерения провести ремонт в указанных зданиях. Отмечает, что требование о расторжении договора аренды нежилого помещения N 3985/2 от 29.08.2022, возложении обязанности освободить арендуемые здания больниц обоснованы не нарушением условий договора аренды по оплате арендных платежей, а не использованием зданий в целом или их части в соответствии с договором аренды, а также не проведением арендатором текущего ремонта зданий. Полагает ошибочным вывод суда области о том, что представленные ответчиком документы, в том числе договор подряда N 18 от 03.07.2023, опровергают доводы истца об отсутствии намерения у общества использовать здания в соответствии с договором аренды, а также не исполнении ответчиком обязательств по началу проведения ремонтных работ на арендуемых объектах, что предусмотрено пунктом 2.2.10. договора.

Представитель администрации в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, настаивала на ее удовлетворении.

ООО "КлиникаМед" представило отзыв, поддержанный представителем в судебном заседании, в котором возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв ООО "КлиникаМед" на апелляционную жалобу содержит ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: копия заявления в АО "Квадра" от 14.02.2024, копия ответа АО "Квадра" от 18.04.2024.

Суд апелляционной инстанции в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве обоснований своей позиции приобщил к материалам дела дополнительные документы, представленные с отзывом на апелляционную жалобу.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 29.08.2022 между Администрацией города Смоленска (далее - истец) и ООО "КлиникаМед" (далее - ответчик) заключен договор аренды зданий N 3985/2 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное пользование (аренду) здания больниц, площадью 869,7 кв.м и 349,7 кв.м (67:27:0020306:133 и 67:27:0020306:132), являющиеся муниципальной собственностью, расположенные по адресу: Российская Федерация, Смоленская область, город Смоленск, улица Войкова, дом 12, для использования под деятельность больничных организаций.

Срок действия договора установлен с 01.09.2022 по 31.08.2027 (пункт 1.1.2 договора).

06.09.2022 произведена государственная регистрация указанного договора аренды, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены записи N 67:27:0020306:133-67/056/2022-1 и 67:27:0020306:132-67/056/2022-1.

В соответствии с пунктом 2.2.1 договора арендатор обязан использовать арендуемые здания больниц, площадью 869,7 кв.м и 349,7 кв.м, с кадастровыми номерами 67:27:0020306:133 и 67:27:0020306:132, исключительно по прямому назначению, указанному в пункте 1.1 настоящего договора, а именно: под деятельность больничных организаций.

Согласно акту осмотра объектов муниципальной собственности от 29.10.2022, составленному специалистами администрации города Смоленска, арендуемые здания не используются по назначению. В ходе их визуального осмотра было установлено, что в части зданий повреждены помещения, отсутствуют окна, двери, разобрана крыша (отсутствует металлическая кровля) на технических пристройках к зданиям, доски, мусор и части кровли разбросаны вблизи зданий, отсутствуют входные ворота; по периметру здания частично огорожены забором (т.1, л.д. 24-40).

Актом осмотра объектов муниципальной собственности от 17.07.2023, составленным специалистами администрации города Смоленска, вновь установлено, что арендуемые здания не используются по назначению. Арендуемые объекты огорожены по всему периметру конструкционным материалом - сеткой "Рабицей", окна зданий заколочены досками и решетками, входные ворота отремонтированы и закрыты, установлены камеры видеонаблюдения (т.1, л.д. 17-23).

В связи с тем, что арендуемые здания не используются арендатором по назначению, администрацией в адрес ООО "КлиникаМед" 15.08.2023 направлено уведомление о расторжении договора аренды от 04.08.2023 N 24/07747-исх, которое возвращено администрации в связи с истечением срока хранения (т.1, л.д. 41-42).

Ссылаясь на то, что ответчик не принял предложение расторгнуть договор в соответствии с пунктом 5.2 по основанию не использования зданий больниц по назначению (под деятельность больничных организаций), истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Возражая против доводов администрации, ответчик в отзыве требование не признал, выразил намерение продолжать арендные правоотношения, ссылаясь на то, что обязанность по оплате арендных платежей арендатором исполняется в полном объеме, что подтверждается подписанным 15.01.2024 между сторонами договора Актом сверки расчетов по арендной плате по договору аренды N 3985/22 от 29.08.2022. Сумма оплаченных арендатором арендных платежей по договору к моменту рассмотрения настоящего спора составила 3 951 818,92 руб., что подтверждается платежными поручениями за период с 05.09.2022 по 29.12.2023. Кроме того, указал на то, что между ООО "ДСК" и ООО "КлиникаМед" заключен договор подряда от 03.07.2023 N 18 на ремонт зданий больниц в срок до 31.12.2024. Также отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства использования арендатором арендуемых зданий с кадастровыми номерами 67:27:0020306:132, 67:27:0020306:133 не по целевому назначению.

Рассматривая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия существенных нарушений спорного договора аренды со стороны общества, а также о намерении общества продолжать арендные отношения с администрацией, использовать здания по назначению после проведения ремонта.

При этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Действующее гражданское законодательство закрепляет правила расторжения договора либо по соглашению сторон либо по решению суда (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)). Право на односторонний отказ от договора (исполнения договора), реализация которого влечет безусловное расторжение договора (статья 450.1 ГК РФ) должно быть четко сформулировано в законе или в договоре.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пункте 12 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" следует, что односторонний отказ от исполнения обязательства, который совершен тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон, по общему правилу не влечет юридических последствий, на которые он был направлен.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором; по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В силу положений статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор:

1) пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями;

2) существенно ухудшает имущество;

3) более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

4) не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Из материалов дела следует, что в пункте 5.2 договора стороны согласовали, что при использовании зданий в целом или их части не в соответствии с договором аренды, а также если арендатор не производит текущий ремонт зданий, договор аренды подлежит досрочному расторжению, а арендатор выселению.

В соответствии с пунктом 5.5 договора расторжение договора по основаниям, предусмотренным пунктом 5.2 договора, осуществляется путем письменного уведомления Арендатора о расторжении договора в тридцатидневный срок. При неполучении ответа от Арендатора по истечении месяца со дня отсылки Арендодателем уведомления договор считается расторгнутым досрочно.

Суд области верно указал, что инициатива расторжения договора со стороны арендодателя, предусмотренная пунктами 5.2 и 5.5 договора, в настоящем случае может быть реализована только в порядке статьи 619 ГК РФ, при этом односторонний отказ арендодателя от исполнения договора не предусмотрен условиями договора, тогда как право досрочного расторжения и право на отказ от исполнения не являются синонимичными юридическими конструкциями.

Как указано выше, 29.08.2022 между администрацией города Смоленска и ООО "КлиникаМед" заключен договор аренды зданий N 3985/2, согласно пункту 1.1 которого Арендодатель сдает, а Арендатор принимает во временное пользование (аренду) здания больниц, площадью 869,7 кв.м и 349,7 кв.м (67:27:0020306:133 и 67:27:0020306:132), являющиеся муниципальной собственностью, расположенные по адресу: Российская Федерация, Смоленская область, город Смоленск, улица Войкова, дом 12, для использования под деятельность больничных организаций.

29.10.2022 (через месяц после передачи имущества арендатору) арендодатель осуществил осмотр муниципальной собственности, без привлечения представителей арендатора, в результате которого отразил в акте осмотра внешний вид арендуемых зданий (в частности отсутствие окон, отсутствие кровли на технической пристройке, которая не является предметом договора аренды).

17.07.2023 арендодатель повторно провел осмотр арендуемых зданий, также без представителей арендатора. Согласно акту осмотра арендуемые объекты огорожены по всему периметру конструкционным материалом - сеткой рабицей, окна зданий заколочены досками и решетками, входные ворота отремонтированы и закрыты, установлены камеры видеонаблюдения.

Указанные акты осмотра не направлялись в адрес арендатора, каких-либо претензий, замечаний, предписаний по устранению выявленных, по мнению арендодателя, нарушений не высказывалось.

Как указал ответчик, внешний вид и техническое состояние зданий идентичны тому, которые были в момент передачи муниципального имущества арендатору.

Согласно пункту 2.2.10 договора аренды N 3985/22 от 29.08.2022 Арендатор обязан своевременно производить за свой счет текущий ремонт арендуемых помещений. Однако срок исполнения Арендатором данной обязанности Договор N 3985/22 от 29.08.2022 не содержит. Следовательно, данный срок предполагается разумным.

22.09.2022 ИП Шаповалов А.Н., основным видом деятельности которого является Производство кровельных работ (ОКВЭД 43.91), Строительство жилых и нежилых зданий (41.20 ОКВЭД), по результатам обследования зданий больниц, сделал коммерческое предложение обществу, в котором указал на отсутствие условий для проведения косметического ремонта, так как в зданиях отсутствует отопление, сети электро- и водоснабжения, выявлены трещины на фасаде здания, частичное разрушение несущих конструктивных элементов; выразил готовность выполнить работы по установлению сетей отопления, электро- и водоснабжения и восстановлению конструктивных элементов больницы по приемлемой цене в размере 5 423 854,25 руб.

Ознакомившись с мнением специалиста, арендатор привлеченными силами осуществил в период с января по февраль 2023 года мероприятия по "консервации" объектов: установку забора, входных ворот, закрытие окон фанерными листами, видеонаблюдения, до момента осуществления строительных работ.

03.07.2023 между ООО "ДСК" (исполнитель, основной вид деятельности которого является подготовка строительной площадки (ОКВЭД 43.12), Строительство жилых и нежилых зданий (ОКВЭД 41.20) и ООО "КлиникаМед" (заказчик), после осуществления визуального осмотра и коммерческих переговоров, заключен договор подряда N 18, согласно которому исполнитель обязался осуществить ремонт зданий в срок до 31.12.2024. Цена договора составила 6 303 583,81 руб.

Между тем, после того, как арендатору стало известно о намерении арендодателя расторгнуть договор аренды, общество было вынуждено 04.09.2023 направить в адрес исполнителя по договору подряда N 18 от 03.07.2023 письменное уведомление о приостановлении работ в связи с тем, что заказчик не может обеспечить строительную готовность зданий больниц площадью 869,7 кв.м, 39,7 кв.м по адресу: г. Смоленск, ул.Войкова, д. 12, для проведения ремонтных работ.

Таким образом, Арендатор предпринял меры для осуществления текущего ремонта, однако не осуществил ремонтные работы (привлеченными силами, подрядчиком ООО "ДСК") по уважительным причинам, вследствие прямых действий самого Арендодателя, направившего 15.08.2023 в адрес арендатора уведомление о расторжении договора.

При таких обстоятельствах, суд области верно указал, что истцом не представлено доказательств наличия предусмотренных статьей 619 ГК РФ оснований для досрочного расторжения договора аренды, в том числе пользования ответчиком арендованным имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями.

Вместе с тем, представленные ответчиком документы, в том числе договор подряда N 18 от 03.07.2023 (т.1, л.д. 73) опровергают доводы истца об отсутствии намерения у общества использования зданий не в соответствии с договором аренды и не исполнения ответчиком обязательств по началу проведения ремонтных работ на арендуемых объектах, что предусмотрено пунктом 2.2.10 договора.

Из материалов дела также следует, что 21.02.2023 между администрацией (арендодатель) и ООО "КлиникаМед" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности с кадастровым номером 67:27:0020307:5, площадью 3 400 кв. м, расположенного по адресу: Смоленская область, г.Смоленск, ул.Войкова, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для стационара. 16.05.2023. Указанный договор аренды земли прошел государственную регистрацию, о чем свидетельствует запись регистрации 67:27:0020307:5-67/056/2023-2; срок действий договора с 21.02.2023 по 31.08.2027. В границах данного земельного участка находятся переданные в аренду здания с кадастровыми номерами 67:27:0020306:132, 67:27:0020306:133. Договор аренды земельного участка до настоящего времени является действующим, арендодатель не высказал своё намерение на его расторжение.

10.01.2024 в целях мирного урегулирования спора, ответчик обратился к истцу с письмом, в котором просил не расторгать с ним договорные отношения; указывал на исполнение им условий договора аренды зданий, в частности надлежащую оплату арендных платежей.

Вместе с тем, 17.01.2024 ответчиком получен отказ от предложения мирно урегулировать спор.

Кроме того, обязанность по оплате арендных платежей арендатором исполняется в полном объеме, что подтверждается подписанным 15.01.2024 между сторонами договора Актом сверки расчетов по арендной плате по договору аренды N 3985/22 от 29.08.2022. Сумма оплаченных арендатором арендных платежей по договору к моменту рассмотрения настоящего спора составила 3 951 818,92 руб., что подтверждается платежными поручениями за период с 05.09.2022 по 29.12.2023.

Таким образом, арендодатель принимает до настоящего времени от арендатора арендные платежи, рассчитанные по договору аренды зданий N 3985/22 от 29.08.2022; осуществляет сверку расчетов по указанному договору аренды.

Из разъяснений, изложенных в пункте 29 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" следует, что если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок, а также предложение расторгнуть договор.

Вместе с тем, требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров").

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что в рассматриваемом случае ни в договоре, ни в досудебном порядке стороны не согласовали сроки и порядок проведения необходимых ремонтных работ в целях приведения зданий в состояние, пригодное для осуществления деятельности больничных организаций, при этом судом учтено отсутствие доказательств и пояснений относительно исполнения арендодателем соответствующей обязанности, предусмотренной пунктом 2.1.2. договора, а также не оспоренное истцом обстоятельство передачи в аренду зданий в неудовлетворительном техническом состоянии.

С учетом излоденного, суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии существенных нарушений спорного договора аренды со стороны общества, а также о намерении общества продолжать арендные отношения с администрацией, использовать здания по назначению после проведения ремонта, в связи с чем оснований для удовлетворения искового заявления о расторжении договора аренды не имеется.

Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что действиями (бездействием) ответчика ему причинен какой-либо ущерб или он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

Доводы апеллянта о том, что арендуемые здания не используются по назначению, какая-либо деятельность в соответствии с общероссийским классификатором видов экономической деятельности в переданных в аренду зданиях ответчиком не осуществляется, отклоняются апелляционным судом, поскольку техническое состояние арендуемого имущество не позволяет использовать его по назначению, не прибегая к ремонтным работам.

Кроме того, как указывает в отзыве на апелляционную жалобу ответчик, АО "Квадра" в письме от 18.04.2024 сообщило, что здание N 12 по у. Войкова в г.Смоленске не отапливается с начала отопительного сезона 2021 - 2022 г.г. по настоящее время.

Таким образом, арендуемые ответчиком здания были отключены от городских коммуникаций еще до заключения спорного договора аренды от 29.08.2002 и передачи имущества арендатору по акту приема-передачи от 01.09.2022, что также привело к невозможности использования зданий по целевому назначению - деятельность больничных организаций.

Доводы жалобы о том, что мероприятия по консервации зданий, в первую очередь были направлены на недопущение проникновения посторонних лиц на территорию комплекса зданий, и не указывают на какие-либо намерения провести ремонт в указанных зданиях, носят предположительный характер и не подтверждаются соответствующими доказательствами.

Все иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы повторно проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.03.2024 по делу N А62-11311/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Мосина

Судьи

И.Ю. Воронцов М.Е. Лазарев