Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 г. N 07АП-3691/24 по делу N А27-2533/2024

город Томск

19 июня 2024 г.

Дело N А27-2533/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Зайцевой О. О., Хайкиной С. Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сперанской Н. В. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбассу (N07АП-3691/2024) на решение от 18.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2533/2024 (судья Потапов А. Л.) по заявлению ООО "Медиахолдинг "Омикс" (ОГРН 1144202001020) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбассу (ОГРН 1044205091380, ИНН 4205002373) о признании незаконным решения от 08.12.2023 N 17680А,

В судебном заседании принимают участие:

От заявителя: Георгинский Е. В. по дов. от 31.12.2022, диплом,

От заинтересованного лица: Кравченко Е. С. по дов. от 18.12.2023, диплом; Черникова-Поснова В. В. по дов. от 11.06.2024, диплом; Исмагилова М. Н. - без участия (не обеспечила подключение к заседанию в режиме веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Медиахолдинг "Омикс" (далее - заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбассу (далее - заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) от 08.12.2023 об отказе в государственной регистрации N 17680А.

Решением суда от 18.04.2024 заявленные требования удовлетворены, суд признал незаконным решение N 17680А от 08.12.2023 об отказе в государственной регистрации, принятое Инспекцией.

Не согласившись с решением суда, Инспекция обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что регистрирующий орган не наделен полномочиями на внесение в ЕГРЮЛ сведений о принятии во внесудебном порядке решения о продлении срока ликвидации общества; считает, что продление установленного участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, срока ликвидации общества, даже если он был менее года, возможно только в судебном порядке.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу, представленном порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), с ее доводами не согласилось, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель общества - доводы отзыва.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что 11.09.2023 в Инспекцию поступили документы (вх. N 13508А) для государственной регистрации принятия обществом ООО "Медиахолдинг Омикс" решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, в том числе решение единственного участника общества от 11.09.2023, в котором установлен срок ликвидации общества - 3 месяца.

18.09.2023 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 2234200293930 о принятии решения о ликвидации ООО "Медиахолдинг Омикс" и назначении ликвидатора общества - Лазарева И.В. на основании заявления по форме Р15016 и решения единственного участника от 11.09.2023.

01.12.023 ООО "Медиахолдинг Омикс" в регистрирующий орган предоставлены документы (вх. N 17680А) для внесения сведений о продлении срока ликвидации общества до 11.03.2024 на основании принятого единственным участником решения от 01.12.2023.

08.12.2023 Инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации по основаниям подпункта "х" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) - несоблюдения установленного законодательством РФ порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Решение регистрирующего органа обжаловалось в вышестоящий орган, решением УФНС России по Кемеровской области N 3 от 10.01.2024 его жалоба оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частями 2, 3 статьи 201 АПК РФ для признания незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемых решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказать соответствие обжалуемых ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону лежит на принявшем их государственном органе, органе местного самоуправления, ином органе, должностном лице.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 ГК РФ, предусматривает: размещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; составление ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

В соответствии со статьёй 20 Закона N 129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 57 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины.

На основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 указанного закона основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов. Предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлено, что основанием для отказа в регистрации юридического лица является несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ).

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд первой инстанции верно указал, что продление срока ликвидации на шесть месяцев в судебном порядке подлежит исчислению с момента истечения срока на ликвидацию, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ.

Из анализа положений указанных выше норм права, следует, что действующим законодательством не установлен запрет на продление срока добровольной ликвидации общества по решению общего собрания (или единоличного участника) в пределах одного года без решения суда.

Следовательно, в судебном порядке предусмотрено продление срока ликвидации в случаях истечения установленного статьей 57 Закона N 14-ФЗ годичного срока, если ликвидация не может быть завершена в указанный срок.

При рассмотрении дела суд не установил каких-либо злоупотреблений указанными действиями или совершение ликвидатором действий во вред интересам третьих лиц. Более того, закон прямо предусматривает возможность продления срока ликвидации только на 6 месяцев, что в рассматриваемом случае (при первоначальном установлении обществом срока ликвидации в 3 месяца) устанавливает более короткие сроки ликвидации.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для принятия оспариваемого в рамках настоящего дела ненормативного акта, в связи с чем требования общества удовлетворил.

Иное толкование Инспекцией положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При названных обстоятельствах, оснований для иной оценки установленных судом первой инстанции обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется, оснований для отмены решения суда по доводам жалобы апелляционный суд не усматривает.

С учетом того, что в силу положений части 4 статьи 265.1 АПК РФ исполнение решения Арбитражного суда Кемеровской области от 18 апреля 2024 года по делу N А27-2533/2024 было приостановлено определением суда апелляционной инстанции от 17.05.2024 до окончания производства в арбитражном суде апелляционной инстанции, приостановление подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 258, 265.1, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-2533/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Кемеровской области - Кузбассу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения от 18.04.2024 Арбитражного суда Кемеровской области, принятое по определению Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

С. В. Кривошеина

Судьи

О. О. Зайцева С. Н. Хайкина