Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 г. N 17АП-11426/18 по делу N А71-9349/2017

г. Пермь

20 июня 2024 г.

Дело N А71-9349/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Бояршиновой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зверевой Е.С.,

с участием:

от ответчика, ООО "Культура" (посредством веб-конференции), - Стронгина Т.Е., удостоверение адвоката N 422 от 01.10.2022, доверенность от 06.04.2023,

от ООО ПФК "Зардон-групп" (посредством веб-конференции), - Морилов М.А., паспорт, доверенность N 03 от 24.01.2023, диплом;

от иных лиц - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истцов - общества с ограниченной ответственностью "Культура", Герасимовой Анисы Хасановны,

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 февраля 2024 года о процессуальном правопреемстве по делу N А71-9349/2017,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Культура" (ОГРН 1041800254429, ИНН 1831095300), общества с ограниченной ответственностью "Культура" в лице участника Герасимовой Анисы Хасановны,

к индивидуальному предпринимателю Тонкову Владимиру Александровичу (ОГРНИП 311183125800010, ИНН 183100305679) (процессуальный правопреемник: общество с ограниченной ответственностью Производственно-финансовая компания "Зардон-Групп" (ОГРН 1201800000126, ИНН 1840094084)

третьи лица: индивидуальный предприниматель Осетров Дмитрий Сергеевич (ОГРНИП 316183200115836, ИНН 183106265366), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН 1041805001380, ИНН 1835062672)

о признании договора о залоге недвижимого имущества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Герасимова Аниса Хасановна (далее - Герасимова А.Х., истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ООО "Культура" (далее - ответчик 1), индивидуальному предпринимателю Тонкову Владимиру Александровичу (далее - ответчик 2) о признании договора о залоге недвижимого имущества от 06.10.2014 недействительным.

Определением суда от 17.08.2017 года удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Культура" о вступлении в дело в качестве соистца.

Определением суда от 26.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Осетров Дмитрий Сергеевич (далее - предприниматель Осетров Д.С., третье лицо).

Определением суда от 18.08.2017 истцом по делу признано ООО "Культура" в лице участника Герасимовой А.Х., на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2018 по делу N А71-9349/2017 исковые требования Герасимовой Анисы Хасановны, общества с ограниченной ответственностью "Культура" к Тонкову В.А. о признании недействительным договора о залоге недвижимого имущества от 06.10.2014, заключенного между Тонковым В. А. и обществом "Культура", зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 18.10.2014, номер регистрации 18-18-01/102/2014-937, удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного суда от 24.09.2018 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2018 по делу N А71-9349/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.02.2019 решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2018 по делу N А71-9349/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного суда от 24.09.2018 по тому же делу оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 02.06.2023 от Тонкова В.А. поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.05.2018 по делу N А71- 9349/2017.

В Арбитражный суд Удмуртской Республики 29.06.2023 от общества с ограниченной ответственностью ПФК "ЗАРДОН-групп" поступило заявление о замене стороны (должника) в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.02.2024 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена ответчика по делу Тонкова Владимира Александровича на общество с ограниченной ответственностью ПФК "ЗАРДОН-групп" (ОГРН 1201800000126).

Не согласившись с принятым судебным актом, Герасимова А.Х., общество "Культура" обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просят определение о процессуальном правопреемстве отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование апелляционной жалобы считают, что основания для процессуального правопреемства отсутствуют, поскольку ООО ПФК "Зардон-групп" просил установить правопреемство не в рамках (на стадии) рассмотрения заявления Тонкова В.А. о пересмотре по новым обстоятельствам судебного акта, а просил заменить ответчика Тонкова В.А. на ответчика ООО ПФК "Зардон-Групп" при новом рассмотрении искового заявления истца Герасимовой А.Х. и ООО "Культура" о признании договора залога недвижимого имущества недействительным, т.е. на последующей стадии, которая возникает только в случае отмены оспариваемого решения. Считают, что представленный ООО ПФК "Зардон-Групп" договор цессии не доказывает правопреемство ООО ПФК "Зардон-Групп" в обязательствах залога недвижимого имущества с ООО "Культура". Обращают внимание на то, что Тонков В.А., ООО ПФК "Зардон-групп" утратили материально - правовой интерес в споре о признании недействительным договора о залоге недвижимого имущества от 06.10.2014, принадлежавшего обществу "Культура", поскольку обязательства по договору займа, в обеспечение которого обществом "Культура" был заключен договор о залоге недвижимого имущества, перед указанными лицами погашены в полном объеме в рамках дела о банкротстве N 71-5162/2020.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он поддержал приведенные в жалобе доводы, просил определение отменить.

ООО ПФК "Зардон-Групп" в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он отклонил приведенные в жалобе доводы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО ПФК "Зардон-Групп" с жалобой не согласился, поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со ст.ст. 156 и 266 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался ст. 48 АПК РФ, ст. ст. 382, 394, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пришел к выводу, что представленный договор уступки прав требования соответствуют требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, и является основанием для процессуального правопреемства в установленных правоотношениях, в связи с чем заявленные требования о процессуальном правопреемстве подлежат удовлетворению.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из представленного в материалы дела договора уступки права требования (цессии) N 21 от 26.12.2022, заключенного между ООО ПФК "Зардон-групп" (цессионарий) и Тонковым В.А. (цедент), право требования (основной долг, проценты за пользование займом) в размере 51 408 001 руб. 99 коп. перешло от цедента к цессионарию.

Должник Осетров Д.С. надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке права требования, что подтверждается уведомлением о переходе права требования по обязательству к новому кредитору N 102 от 30.12.2022, полученное должником 09.01.2023.

Право требования перешло от Тонкова В.А. к ООО ПФК "Зардон-групп" с момента подписания договора цессии. Оплата за уступленное право произведена, о чем свидетельствуют платежные поручения N 25 от 28.02.2023, N40 от 24.03.2023, N 45 от 04.04.2023.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-5162/2020 Т/2 от 18.04.2023, произведена замена кредитора Тонкова В.А. в реестре требований кредиторов Осетрова Д.С., кредитором по указанному требованию, вследствие правопреемства по договору уступки права требования (цессии) N 21 от 26.12.2022 признано ООО ПФК "Зардон-групп". Таким образом, надлежащим лицом, участвующим в деле NА71-9349/2017, вместо Тонкова В.А. следует считать - ООО ПФК "Зардон-групп".

Определениями Октябрьского районного суда г. Ижевска по делу N 2-971/2019 (М 13-998/2023) от 05.06.2023, по делу N2-8627/2016 (М-13- 1453/2023) от 13.06.2023 производство по заявлениям о процессуальном правопреемстве прекращено, поскольку ранее Арбитражным судом Удмуртской Республики заявление о процессуальном правопреемстве Тонкова В.А. на ООО ПФК "ЗАРДОН-групп" в рамках дела N А71-5162/2020 уже рассмотрено и удовлетворено.

Довод жалобы о том, что представленный договор цессии не доказывает правопреемство ООО ПФК "Зардон-Групп" в обязательствах залога недвижимого имущества с обществом "Культура", отклоняется.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу положений ст. 354 ГК РФ залогодержатель без согласия залогодателя вправе передать свои права и обязанности по договору залога другому лицу с соблюдением правил, установленных главой 24 настоящего Кодекса. Передача залогодержателем своих прав и обязанностей по договору залога другому лицу допускается при условии одновременной уступки тому же лицу права требования к должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом. Если иное не предусмотрено законом, при несоблюдении указанного условия залог прекращается.

Таким образом, в силу закона при уступке требования к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, в том числе права и обязанности по договору залога.

В данном случае, между сторонами договора уступки права требования, разногласий относительно того, что к обществу ПФК "Зардон-Групп" также перешли права и обязанности, вытекающие из договора залога, не имеется.

При таких обстоятельствах, вопреки доводам жалобы, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления о замене стороны по договору залога, которая одновременно является ответчиком делу.

Данное обстоятельство, само по себе, прав заявителей жалобы не нарушает.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что спор по существу на данной стадии не разрешен, рассмотрение дела только начато судом первой инстанции, в связи с чем истец имеет возможность уточнить свои требования, в том числе в части надлежащего, по его мнению, ответчика по делу.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что Тонков В.А., общество ПФК "Зардон-групп" утратили материально-правовой интерес в споре о признании недействительным договора о залоге недвижимого имущества от 06.10.2014, отклоняются, поскольку то обстоятельство, что обязательства перед указанными лицами погашены в рамках дела о банкротстве N А71-5162/2020 об утрате интереса не свидетельствует ни на дату принятия обжалуемого судебного акта, ни на дату рассмотрения апелляционной жалобы.

При названных обстоятельствах, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено судом первой инстанции законно и обоснованно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 февраля 2024 года по делу N А71-9349/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья

О.А. Бояршинова