Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 г. N 01АП-2661/24 по делу N А39-3623/2023

г. Владимир

19 июня 2024 г.

Дело N А39-3623/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.06.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - акционерного общества "Поволжская полиграфическая компания" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика - Дмитриева Владимира Петровича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - Кеняйкина

Эдуарда Анатольевича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Поволжская полиграфическая компания" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2024 по делу N А39-3623/2023,

по иску акционерного общества "Поволжская полиграфическая компания" (ОГРН 1101326001920, ИНН 1326215691) к Дмитриеву Владимиру Петровичу о предоставлении документации,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Поволжская полиграфическая компания" (далее - АО "ППК") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Дмитриеву Владимиру Петровичу (далее - Дмитриев В.П.) об обязании передать документы, касающиеся деятельности общества за период с момента создания общества по 02.12.2021 (дата внесения записи о прекращении полномочий Дмитриева В.П.):

1. Учредительные документы общества;

2. локальные акты с момента создания общества (положения, инструкции и прочее);

3. товарные знаки, свидетельства, сертификаты;

4. штатное расписание общества;

5. кадровые документы (заявления, приказы, личные карточки и прочее);

6. документы, связанные с начислением и выплатой обществом работникам заработной платы и вознаграждений;

7. трудовые договоры со всеми сотрудниками общества, с сохранением персональных данных работников (фамилии, имени, отчества и места жительства физического лица); с директором общества (все редакции, дополнительные соглашения к нему);

8. договоры с контрагентами: договоры уступки прав требования (цессии); соглашения об отступном, договоры (соглашения) перевода долга; кредитные договоры (соглашения); договоры займа; поручительства; залога; купли-продажи и поставки; перевозки; аренды (субаренды); лизинга; лицензионные договоры; страхования; хранения; по предоставлению/получению консультационных и иных услуг; соглашения о новации; соглашения о зачете; договоры (соглашения) о передаче имущества общества, в том числе объектов недвижимости общества, в безвозмездное пользование; иные договоры, контракты, соглашения; а также акты сверки расчетов с контрагентами; документы, подтверждающие выполнение договоров (контрактов) обществом, включая, но, не ограничиваясь: акты приема-передачи имущества, акты о выполнении работ/оказании услуг, отчеты к договорам (контрактам), накладные и иные подобные документы;

9. бухгалтерскую и налоговую отчетность, годовую отчетность общества, пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчётности;

10. отчетность в Фонды;

11. акты совместной сверки расчётов с налоговым органом по налогам, сборам, пени и штрафам; документы (протоколы, акты и т.п.), связанные с налоговыми проверками общества и требованиями налогового органа;

12. статистическую отчетность;

13. книгу продаж;

14. книгу покупок;

15. выписки из ЕГРН в отношении всех объектов недвижимости, принадлежащих/принадлежавших обществу либо свидетельства о государственной регистрации права собственности общества на объекты недвижимости;

16. документы по банковскому обслуживанию;

17. документы по реализации, покупкам (акты, товарные накладные, счета-фактуры);

18. документы по движению основных средств;

19. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

20. кассовую книгу общества с приложением первичных документов;

21. авансовые отчеты с приложением первичных документов;

22. базу данных бухгалтерского учета на материальном носителе электронной информации;

23. сведения в отношении доверенностей, выданных обществом с указанием даты выдачи доверенности, данных поверенного, перечня полномочий, срока действия;

24. информацию, касающуюся сделок (односторонних сделок), являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок;

25. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

26. иные первичные документы по деятельности общества, не указанные

в данном перечне.

В случае отсутствия каких-либо документов в связи с истечением сроков их хранения, истец просил ответчика предоставить описи документов общества, переданных на постоянное хранение в архив общества, или актов об уничтожении.

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска истец указал, что в период с 22.06.2016 по 07.05.2021 Дмитриев В.П. являлся генеральным директором общества. В связи с неисполнением Дмитриевым В.П. обязанности по передаче документов о деятельности АО "ППК" новому директору общество обратилось с соответствующим иском в суд.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2024 по делу N А39-3623/2023 в удовлетворении иска АО "ППК" отказано.

Не согласившись с принятым решением, АО "ППК" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. Так заявитель указывает, что действия ответчика после освобождения от занимаемой должности не были направлены на передачу документации или фиксации факта их передачи новому исполнительному органу. Именно на бывшем руководителе лежит обязанность по предоставлению доказательств отсутствия у него истребуемой документации, с указанием документально подтвержденной уважительности причин непредставления. Ответчиком не представлено каких-либо доказательств отсутствия такой документации в его владении. Нежелание ответчика участвовать в судебных заседаниях, представлять свои возражения, опровергающие доводы истца, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от того факта, на наличие которого истец ссылался при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Установлено, что АО "ППК" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2010. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (генеральным директором), в период с 22.06.2016 по 07.05.2021 являлся Дмитриев В.П.

Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи истребуемых документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований АО "ППК", суд первой инстанции исходил из того, что тот факт, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "ППК" не представило доказательств, подтверждающих, что истребуемые документы велись в обществе, а впоследствии были изъяты Дмитриевым В.П. и находятся в его владении.

С выводом суда апелляционная инстанция согласна.

На основании пункта 2 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, который подотчетен общему собранию участников общества.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Кроме того, Положениями статьи 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Статьей 398 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе требовать отобрания этой вещи у должника и передачи ее кредитору. Приведенная норма в ее взаимосвязи со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает обязанность бывшего единоличного исполнительного органа передать документы общества вновь избранному генеральному директору.

Составление подробной описи документов, передаваемых обществу после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, входит в сферу материально-правовых интересов ответчика, так же как и сверка содержимого передаваемых папок. При этом бремя доказывания при возникновении спора распределяется следующим образом: истец обязан доказать создание и ведение обществом истребуемых документов, программного обеспечения; ответчик доказывает факт передачи спорных документов, программного обеспечения, печатей обществу и их отсутствие у ответчика.

Однако указанные выше обстоятельства АО "ППК" не подтверждены.

Положениями Федерального закона "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет (статья 9 Закона).

В силу статьи 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

По смыслу приведенных норм права указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его регистрации.

В разделе 6 действовавшего до 01.01.2022 (то есть в период спорных отношений с 2016 года по 2021 года) Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105, установлен порядок хранения первичных документов и учетных регистров. В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером. При этом согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

Принятием Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете" (утвержден Приказом Минфина РФ от 16.04.2021 N 62н) Положение о документах и документообороте в бухгалтерском учете с 01.01.2022 отменено. Между тем, в период прекращения полномочий Дмитриева В.П. как единоличного исполнительного органа (май 2021 года) данное Положением N 105 являлось действующим и предусматривало, что при смене материально ответственных лиц проведение инвентаризации документов и активов общества является обязательным.

Пунктом 6.8 Положения N 105 от 29.07.1983 также было предусмотрено, что в случае пропажи или гибели первичных документов новый руководитель предприятия должен назначить приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, то есть их отсутствия. При этом комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

Как следует из материалов дела АО "ППК" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.07.2010.

На основании протокола N 1 очередного общего собрания акционеров общества от 22.06.2016 прекращены полномочия генерального директора Кеняйкина Э.А. (решение по седьмому вопросу), генеральным директором АО "ППК" избран Дмитриев В.П., который занимал указанную должность до 07.05.2021 (протокол об итогах голосования на общем собрании акционеров АО "ППК" от 07.05.2021, решение по третьему вопросу).

24.11.2021 генеральным директором общества избран Пенин Е. О. (протокол общего собрания акционеров АО "ППК" от 24.11.2021 (решение по первому вопросу), ГРН 2211300108226 от 02.12.2021).

Запись в ЕГРЮЛ в отношении прекращения полномочий Дмитриева В.П. внесена 02.12.2021.

При этом АО "ППК" не приняло мер к приему-передаче от ответчика вновь избранному директору имеющихся в его распоряжении документов и материальных ценностей. Доказательств создания комиссии по расследованию и установлению факта наличия (отсутствия) истребуемой документации, причин отсутствия либо проведения инвентаризации документов АО "ППК", в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обществом не представлено.

Требование передать документы, касающиеся деятельности АО "ППК", за период с момента государственной регистрации юридического лица по 02.12.2021 и иное имущество (печать, информацию, содержащуюся в специализированной компьютерной программе для ведения бухгалтерского учета) в связи с прекращением полномочий Дмитриева В.П. как единоличного исполнительного органа было направлено в адрес последнего лишь 09.03.2023, то есть спустя 1 год и 11 месяцев с момента отстранения ответчика от руководства обществом и доступа к документам о финансово-хозяйственной деятельности. При этом в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии в течение указанного периода времени претензий со стороны вновь избранного директора общества Пенина Е.О. относительно неисполнения обязанности Дмитриевым В.П. по передаче документов о деятельности общества.

Кроме того, из сведений государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности следует, что АО "ППК" сдана бухгалтерская отчетность за 2022 год. Указанное опосредует наличие у истца текущих документов касающиеся деятельности общества для сдачи отчетности за 2022 год.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание приведенные выше нормативные положения, фактические обстоятельства, суд второй инстанции полагает вывод арбитражного суда об отсутствии возможности возложить на ответчика обязанность по передаче истцу истребуемой документации, наличие которой у Дмитриева В.П. не подтверждено, правильным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом второй инстанции отклоняются по основаниям, изложенным в мотивировочной части постановления.

Решение суда соответствует фактическим обстоятельствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения арбитражного суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 28.02.2024 по делу N А39-3623/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Поволжская полиграфическая компания" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова В.А. Танцева