Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. N 15АП-4025/24 по делу N А53-34552/2023

город Ростов-на-Дону

18 июня 2024 г.

дело N А53-34552/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Абраменко Р.А., Мельситовой И.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чекуновой А.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Галустяна Карена Арамовича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 12 февраля 2024 года по делу N А53-34552/2023

по иску Галустяна Карена Арамовича

к ответчикам: Елагиной Юлии Александровне, Фурсовой Ирине Сергеевне,

при участии третьего лица: ООО "Ваш Доктор" (ИНН 6116009290),

о признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Галустян Карен Арамович обратился в суд с исковым заявлением к Елагиной Юлии Александровны, Фурсовой Ирине Сергеевне с требованием о признании за истцом право на долю (или часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ваш Доктор" в размере 50% номинальной стоимостью 7500 руб. с одновременным лишением права на данную долю Фурсову Ирину Сергеевну.

Исковые требования мотивированы тем, что его доля в уставном капитале общества незаконно выбыла помимо его воли.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2024 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован следующим. Несмотря на признания судом недействительным договора купли-продажи доли от 20.08.2019 ввиду заблуждения Галустяна К.А. при совершении сделки, ответчик Фурсова И.С. при заключении договора с Галустян (Елагиной) Ю.А. и при исполнении договора не знала и не могла знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права указанное имущество отчуждать.

Галустян Карен Арамович обжаловал решение суда в порядке апелляционного производства и просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд неправильно применил материальный закон, так как при совершении сделки по отчуждению доли у Галустяна К.А. указанная сделка была совершена при отсутствии соответствующей воли.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает, что воля истца на отчуждение доли и раздел совместного имущества преюдициально подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. Заблуждение истца касалось не его воли на отчуждение доли, а размера стоимости активов общества. Ответчик является добросовестным приобретателем доли.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда 13.06.2024 стороны и третье лицо не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены посредством публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между супругами Галустян К.А. и Галустян Ю.А. (в настоящее время фамилия изменена на Елагину) было учреждено ООО "Ваш Доктор" с уставным капиталом 15 000 руб. с равными долями по 50% у каждого из участников.

Основным видом деятельности общества является оказание медицинских услуг.

Согласно протоколу участников общества N 8 от 11.09.2017 и приказу генерального директора общества N 36 от 11.09.2017, Елагина Ю.А. является генеральным директором и главным бухгалтером ООО "Ваш Доктор".

22.11.2018 решением мирового судьи судебного участка N 4 Усть-Донецкого судебного района брак супругов Галустян был расторгнут.

В августе 2019 года Галустян К.А. и Елагина Ю.А. в процессе раздела совместно нажитого имущества определили следующий порядок раздела общества:

1. Галустян К.А. выходит из состава ООО "Ваш Доктор";

2. Галустян К.А. получает в собственность медицинское оборудование: аппарат озонотерапии в комплекте АОТ-Н-Арз-01, концентратор кислорода "JAY-5A", ультразвуковая диагностическая медицинская Logiq S8 (далее - оборудование);

3. После получения оборудования в собственность Галустян К.А. передает Елагиной Ю.А. в собственность свою долю в размере 50% в уставном капитале общества.

15.08.2019 Елагина Ю.А. сообщила Галустяну К.А о том, что она является собственником оборудования и в подтверждение данного факта предоставила справку N 48 за подписью генерального директора общества Елагиной Ю.А. о том, что оборудование снято с баланса ООО "Ваш Доктор". Передача оборудования в собственность Галустяну К.А. должна была быть произведена на основании договора купли-продажи, заключенного между Елагиной Ю.А. и Галустяном К.А.

Между Елагиной Ю.А. (продавец) и Галустяном К.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 15.08.2019, по условиям которого продавец гарантирует, что на момент заключения договора оборудование принадлежит ему на праве собственности и не обременено правами третьих лиц (п. 2.1 договора).

15.08.2019 в соответствии с пунктом 2.4 договора продавец передал оборудование покупателю, а покупатель принял оборудование и оплатил предусмотренные договором денежные средства в размере 100 000 руб., которые продавец получил от покупателя.

Исполнение сторонами договора подтверждено актом приема-передачи оборудования N 1 от 15.08.2019 и распиской Елагиной Ю.А. о получении денежных средств в полном объеме (содержится в пункте 4 договора).

20.08.2019 между Галустяном К.А. (продавец) и Елагиной Ю.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли Галустян К.А. в уставном капитале ООО "Ваш Доктор" в размере 50% (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора, отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена, что подтверждается справкой от 19.08.2019 за N 45, выданной ООО "Ваш Доктор".

Номинальная стоимость доли составляет 7500 руб. (п. 3 договора). В пункте 4 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 7500 руб.

Согласно пункту 5 договора, Елагина Ю.А. подтвердила, что купила у Галустяна К.А. указанную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ваш Доктор" за 7500 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 6 договора).

Договор купли-продажи доли удостоверен нотариусом Ткаченко К.В. Семикаракорского нотариального округа Ростовской области. К договору купли-продажи доли приложена справка N 46 от 19.08.2019 за подписью генерального директора и главного бухгалтера общества Елагиной Ю.А., свидетельствующая об отсутствии на балансе общества оборудования, проданного Галустяну К.А по договору.

Для Галустяна К.А. данное обстоятельство являлось необходимым и обязательным условием заключения договора купли-продажи доли.

Договор прошел государственную регистрацию в Инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Ростовской области: Елагиной Ю.А. принадлежит 100% доли в уставном капитале общества, а Галустян К.А. выведен из состава участников общества.

09.07.2021 Усть-Донецким районным судом Ростовской области принято решение по делу N 2-375/21 по иску ООО "Ваш Доктор" к Галустяну К.А. о признании договора купли-продажи оборудовании от 15.08.2019 недействительной сделкой. Из указанного решения следует, что оборудование, принадлежащее обществу, не отчуждалось в пользу Елагиной Ю.А., оборудование, принадлежащее обществу, не снималось с баланса общества; Елагина Ю.А. на момент подписания договора не являлась собственником оборудования. Из обстоятельств, установленных судом по делу N 2-375/21, следует, что Елагина Ю.А. обманным путем сообщила Галустяну К.А. ложные данные о том, что оборудование принадлежит ей на праве собственности.

Галустян Карен Арамович обратился в Ворошиловский районный суд г. Ростова-на-Дону с иском к Елагиной Юлии Александровне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019, о восстановлении Галустян К.А. в составе участников общества с долей в уставном капитале 50% стоимостью 7500 рублей.

Определением суда общей юрисдикции от 23.08.2022 дело N 2-1631/2022 передано для рассмотрения в Арбитражный суд Ростовской области.

Определением от 13.12.2022 дело принято к производству Арбитражного суда Ростовской области с присвоением N А53-42667/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Ваш Доктор" (далее - общество), Фурсова Ирина Сергеевна, Межрайонная ИФНС России N 26 по Ростовской области.

Определением суда от 10.04.2023 к участию в качестве ответчика привлечена Фурсова И.С., исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом приняты уточненные требования, в соответствии с которыми истец просил суд признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019, восстановить Галустян К.А. в составе участников общества с долей в уставном капитале 50% стоимостью 7500 рублей, внести запись в ЕГРЮЛ об участнике Галустян К.А. в составе учредителей общества с долей 50% номинальной стоимостью 7500 рублей, уменьшить долю Фурсовой И.С. в уставном капитале общества до 50%, внести запись в ЕГРЮЛ об участнике Фурсовой И.С. в составе учредителей общества с долей 50%, номинальная стоимость 7500 рублей.

Решением суда от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.08.2023, постановлением кассационного суда от 17.11.2023, исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 20.08.2019 признан недействительным, в остальной части в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы недобросовестным поведением Елагиной Ю.А. и злоупотреблением ею своими правами. Галустян К.А. заблуждался в отношении обстоятельств, из наличия которых он исходил при совершении сделки; спорный договор совершен в нарушение запрета недобросовестного осуществления гражданских прав и извлечения преимуществ из недобросовестного поведения.

Отказывая в остальной части удовлетворения исковых требований, суды указали, что ответчик Фурсова И.С., заключая с Галустян (Елагиной) Ю.А. и исполняя договор купли-продажи оборудования, а именно, получая имущество и оплатив его, не знала и не могла знать о приобретении имущества у лица, которое не имело права его отчуждать. Истец в порядке статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, опровергающих данные выводы. В связи с этим, суд признает Фурсову И.С. как покупателя спорного недвижимого имущества добросовестным приобретателем в силу статьи 302 ГК РФ. В соответствии с данной нормой, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Поэтому, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. В этом случае, права лица, считающего себя собственником имущества спорного имущества, подлежат защите путем заявления виндикационного иска.

В рамках настоящего дела Галустян К.А. обратился в суд с исковым заявлением к Елагиной Юлии Александровны, Фурсовой Ирине Сергеевне с требованием о признании за истцом право на долю (или часть доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ваш Доктор" в размере 50% номинальной стоимостью 7500 руб. с одновременным лишением права на данную долю Фурсову Ирину Сергеевну.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Согласно пункту 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких доли или части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Таким образом, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли.

Фурсова И.С. была признана добросовестным приобретателем доли в уставном капитале общества решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.06.2023 по делу А53-42667/2022, в котором участвовали те же лица.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Апелляционный суд не усматривает, что доля в уставном капитале обещства выбыла из владения Галустяна К.А. помимо его воли или в результате противоправных действий иных лиц.

Договор купли-продажи доли от 20.08.2019 между Галустяном К.А. и Галустян (Елагиной) Ю.А. признан недействительным ввиду заблуждения Галустяна К.А. о стоимости имущества общества и соответственно размера права участника на действительную стоимость доли. При этом сам по себе факт наличия воли Галустяна К.А. на заключение договора купли-продажи вытекает непосредственно из условий договора.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Обзора судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения (Информационное письмо от 13.11.2008 N 126), недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли... Недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Договор купли-продажи доли от 28.09.2019, заключенный между Елагиной Ю.А. и Фурсовой И.С. никем не оспорен, исполнен сторонами в полном объеме.

Оснований считать Фурсову И.С. в отношении доли в уставном капитале ООО "Ваш Доктор" недобросовестным приобретателем не имеется, поскольку, исходя из информации, содержащейся в ЕГРЮЛ об участнике общества, а также из иных публичных источников, следовало, что на момент приобретения Фурсовой И.С. спорной доли Елагина Ю.А. являлась ее владельцем, в обществе отсутствовали какие-либо корпоративные судебные споры

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.02.2024 по делу N А53-34552/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.А. Абраменко И.Н. Мельситова