Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 г. N 09АП-27581/24 по делу N А40-164061/2023

г. Москва

19 июня 2024 г.

Дело N А40-164061/23

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кораблевой М.С.,

судей Левиной Т.Ю., Расторгуева Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Ананиевым Х.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

публично-правовой компании "Военно-строительная компания"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 марта 2024 года

по делу N А40-164061/23, принятое судьей О.В. Романовым,

по иску общества с ограниченной ответственностью "РТ-ПРОЕКТ"

(ИНН: 9721148786, ОГРН: 1217700539704)

к публично-правовой компании "Военно-строительная компания"

(ИНН: 9704016606, ОГРН: 1207700151427)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в судебном заседании:

от истца Лончакова Ю.А. по доверенности от 10.06.2024,

от ответчика Баландин А.А. по доверенности от 21.07.2023.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РТ-Проект" (далее - ООО "РТ-Проект", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к публично-правовой компании "Военно-строительная компания" (далее - ППК "ВСК", ответчик) о взыскании 9 815 000 рублей неосновательного обогащения.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.03.2024 исковые требования удовлетворены в заявленном размере.

Ответчик не согласился с принятым решением и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы, заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции 11.06.2024 представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам представленного им отзыва в порядке ст. 262 АПК РФ.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2024 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, 29.03.2023 ПИК "ВСК" в лице главного инженера филиала "СУ по ЮВО" ПИК "ВСК" Лаптева Николая Владимировича запросила у ООО "РТ-Проект" коммерческое предложение на мобилизацию и аренду техники, а именно, шести экскаваторов и шести трубоукладчиков.

В ответ на запрос ООО "РТ-Проект" направило в адрес ПИК "ВСК" коммерческое предложение (письмо исх. от 29.03.2023 N 078 и N 085 от 30.03.2023), согласно которому ООО "РТ-Проект" выразило готовности как предоставить специальную строительную технику в аренду с экипажем из расчета Komatsu D355C (8 800 руб./час. минимальная смена 20 ч в сутки) и Hitachi 220 (6 500 руб./час. минимальная смена 16 ч в сутки), а также оказать услуги по перебазировке (доставке) специальной техники на строительную площадку по маршруту: Оренбург - Макеевка Komatsu D 355С - 1 870 000 рублей; и по маршруту Калугу - Макеевка Hitachi 220 - 1 300 000 рублей.

В ответ на представленное коммерческое предложение ППК "ВСК" 30.03.2023 N ЮВО/ЮВО/13179 направило гарантийное письмо, в котором сообщило, что между ППК "ВСК" и ООО "РТ-Проект" планируется в срок до 03.04.2023 заключение договора аренды строительной техники с экипажем сроком до 31.05.2023. Все оплаты, включая авансовый платеж в размере 50% от суммы договора и услуги по перевозке, будут произведены в соответствии с договорными обязательствами.

При этом, в указанном письме, в связи с острой необходимостью ППК "ВСК" просило поставить и организовать работу строительной техники на объекте строительства до момента заключения договора и проведения авансового платежа.

Истец указывает, что в ответ на гарантийное письмо ООО "РТ-Проект" отправило технику (в количестве экскаватор гусеничный Hitachi 220 - 6 единиц и трубоукладчик Komatsu D335C - 6 единиц) по указанному адресу: 60Н-192, Матвеево-Курганский район, Ростовская область (что подтверждается письмом от 30.03.2023 N 30-01/03.23).

После того, как техника была доставлена на объект строительства ООО "РТ-Проект" незамедлительно приступило к оказанию услуг, однако, ППК "ВСК", в свою очередь перестало выходить на связь.

Так с 02.04.2023 3 (три) экскаватора были доставлены и осуществляли работу на объекте курируемых субподрядчиками ППК "ВСК" (ООО "Краснодаргастрой" и ООО "Корвет", ООО "Экопромсиб") еще 3 (три) экскаватора были разгружены в месте предполагаемой работы, но к работе не приступили, 6 трубоукладчиков находятся в местах отстоя в Саратовской и Воронежской областях, в связи с тем, что ППК "ВСК" нарушило свои гарантированные обязательства по заключению договора в срок до 03.04.2023, подрядчик приостановил доставку техники на объект.

Письмом от 05.04.2023 N 05-01/04.23 ООО "РТ-Проект" уведомило о том, что в связи с отсутствием до настоящего момента подписанного договора, часть мобилизуемой техники находится в местах отстоя (Саратовская область, Воронежская область, Матвеево Курганский р-н), при этом часть техники (а именно 3 экскаватора) была надлежащим образом доставлена на объект и оказывала услуги, что подтверждается актами выполненных работ.

06.04.2023 N 06-01/04.23 ООО "РТ-Проект" повторно направило запрос в ППК "ВСК" с вопросом о том, на какой стадии находится заключаемый между ПАО "ВСК" и ООО "РТ-Проект" договор, а также просило предоставить сведения об ответственных за учет рабочего времени арендуемой техники сотрудников. Также, в указанном письме ООО "РТ-Проект" указало, что присутствующие на объектах субподрядчики (ООО "Корвет" и ООО "Краснодаргазстрой") отказываются по просьбе ППК "ВСК" подписывать суточные учетные рапорта, в связи с отсутствием договорных отношений с ООО "РТ-Проект".

Письмом от 07.04.2023 N 07-01/04.23 ООО "РТ-Проект" повторно направило запрос о том, когда будет заключен договор и выплачен аванс, а также сообщило о том, приостанавливает оказание услуг на объекте.

При этом, ни на одно из указанных писем со стороны ППК "ВСК" не поступило ответа.

14.04.2023 письмом от 14-01/04.23 ООО "РТ-Проекг" не получив никакого ответа со стороны ППК "ВСК" направило подписанные со своей стороны акты выполненных работ на общую сумму 9 815 000 рублей, что подтверждается актами выполненных работ и оказанных услуг N 67 от 12.04.2023 (на общую сумму 9 815 000 рублей), а также были выставлены и направлены счет-фактура и счета на оплату N 82 от 12.04.2023.

Факт оказания услуг также подтверждается путевыми листами.

Несмотря на факт оказания услуг, письмом от 22.05.2023 N ЮВО/21862 за подписью заместителя начальника филиала по правовым и общим вопросам А.В. Круглова был направлен отказ от подписания актов выполненных работ, со ссылкой на отсутствие заключенного между сторонами договора, а также то, что в гарантийном письме ППК "ВСК" выразило лишь заинтересованность в заключении договора оказания услуг, однако, существенные условия не были согласованы, письменная форма договора не соблюдена, в связи с чем, указанное гарантийное письмо не является основание возникновения обязательства у ППК "ВСК" перед ООО "РТ-Проект" по оплате выполненных работ.

Таким образом, фактически ППК "ВСК" злоупотребило своими правами и обогатилось за счет ООО "РТ-Проект", так как результаты оказанных услуг представляют потребительскую ценность и в настоящий момент используются стороной.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что, несмотря на отсутствие подписанного сторонами договора, между сторонами сложились фактические взаимоотношения, свидетельствующие о факте выполнения и принятия работ.

Доводы апелляционной жалобы ответчика подлежат отклонению исходя из нижеследующего.

В Обзоре Судебной практики Верховного суда РФ N 3 (2020) утр. Президиумом Верховного суда РФ от 25.11.2020) Верховный суд указал, что в силу п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, при буквальном толковании содержания гарантийного письма ППК "ВСК" от 30.03.2022 N ЮВО/13179 текст которого изложен на бланке Министерства обороны Российской Федерации, единственным учредителем которого, согласно выписке из ЕГРЮЛ является Министерство обороны Российской Федерации следует, что Договор аренды строительной техники с экипажем (в установленном порядке) будет заключен на период с 03.04.2023 по 31.05.2023 включительно. Все оплаты, включая авансовый платеж 50% от суммы договора и услуги по перевозке, будут произведены в соответствии с договорными обязательствами.

ООО "РТ-Проект" письмом от 29.03.2023 N 078 и 30.03.2023 N 085 направляло коммерческое предложение с указанием наименования техники и цены из расчета руб/час., что дает возможность и основание применить указанные расценки к расчетам стоимости фактического отработанного времени. Никаких иных писем и коммерческих предложений со стороны ООО "РТ-проект" не поступало.

Пункт 22 "Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нуж" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017) прямо указывает на то, что не может быть отказано в удовлетворении иска об оплате поставки товаров, выполнения работ или оказания услуг в целях удовлетворения государственных или муниципальных нужд в отсутствие государственного или муниципального контракта в случаях экстренного осуществления поставки товаров, выполнение работ или оказания услуг в связи с аварией, иной чрезвычайной ситуацией природного или техногенного характера, а также угрозой их возникновения.

Так, в указанном письме, четко указана просьба ППК "ВСК" "в связи с острой необходимостью именно" до момента заключения договора и проведения авансового платежа приступить к выполнению обязательства, а именно поставить и организовать работу строительной техники на объект строительства.

Следовательно, полагаясь на добросовестность контрагента и фактически сложившихся обстоятельства, ООО "РТ-Проект" приступило к выполнению обязательств.

При этом, при отсутствии иных писем от ООО "РТ-Проект", содержание гарантийного письма, дает возможность однозначно полагать что существенные условия по видам техники, расценкам и срокам оказания услуг сторонами согласованы.

Также коллегия Верховного суда (в Обзоре Судебной практики Верховного суда РФ N 3 (2020) утр. Президиумом Верховного суда РФ от 25.11.2020) отметила, что незаключенность договора подряда не освобождает заказчика от оплаты фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, имеющих для последнего потребительскую ценность. В случае если результат выполненных работ находится у заказчика, у него отсутствуют какие-либо замечания по объему и качеству работ, и результатом работ он может воспользоваться, то незаключенность договора подряда не может являться основанием для освобождения заказчика от оплаты работ.

Кроме того, в ответ на направленные акты оказанных услуг от N 67 от 12.04.2023 так и не направил мотивированный отказ от приемки оказанных надлежащим образом услуг.

Письмо от 22.05.2023 N ЮВО/21862 ППК "ВСК" не содержит доводов и фактических причин отказа от подписания направленных актов, а лишь указывает на формальные обстоятельства того, что при отсутствии заключенного договора - обязательства по оплате у ответчика не возникли. Также ответчик не отрицает факт того, что истцом выполнялись работы на объекте.

В письме от 22.05.2023 N ЮВО/21862 ППК "ВСК" указано, что все закупки, осуществляемые в рамках исполнения им обязательства по государственному контракту на выполнение полного комплекса работ по строительству объекта "Создание альтернативного источника водоснабжения", заключенного с Министерством обороны Российской Федерации, проводятся в соответствии с Федеральным законом от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О Закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц", а также, ссылается на незаключенность договора в виду не соблюдения письменной формы договоры либо иного соглашения, подписанного сторонами с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи.

Однако, мотивированным отказом признается отказ, в котором четко указаны недостатки по фактически выполненным работам, в части их объема, наименования, и качества

Фактически, ППК "ВСК" указало лишь на формальное отсутствие основания для принятия работ, но не отрицало сам факт выполнения работ.

Таким образом, несмотря на отсутствие подписанного сторонами Договора, между сторонами сложились фактические взаимоотношения, свидетельствующие о факте выполнения и принятия работ.

ППК "ВСК" в лице Главного инженера филиала "СУ по ЮВО" ППК "ВСК" Лаптева Ни-колая Владимировича запросила у ООО "РТ-Проект" коммерческое предложение на мобилизацию и аренду техники, а именно, шести экскаваторов и шести трубоукладчиков.

В ответ на запрос ООО "РТ-Проект" направило в адрес ППК "ВСК" коммерческое предложение (письмо Исх. от 29.03.2023 N 078 и N 085 от 30.03.2023), согласно которому ООО "РТ-Проект" выразило готовности как предоставить специальную строительную технику в аренду с экипажем из расчета Komatsu D355C (8 800 руб./час. минимальная смена 20 ч в сутки) и Hitachi 220 (6 500 руб./час. минимальная смена 16 ч в сутки), а также оказать услуги по перебазировке (доставке) специальной техники на строительную площадку по маршруту: Оренбург - Макеевка Komatsu D 355С - 1 870 000 рублей и по маршруту Калуга - Макеевка Hitachi 220 - 1 300 000 рублей.

В ответ на представленное коммерческое предложение ППК "ВСК" 30.03.2023 N ЮВО/ЮВО/13179 направило гарантийное письмо, в котором сообщило, что между ППК "ВСК" и ООО "РТ-Проект" планируется в срок до 03.04.2023 заключение договора аренды строительной техники с экипажем сроком до 31.05.2023. Все оплаты, включая авансовый платеж в размере 50% от суммы договора и услуги по перевозке, будут произведены в соответствии с договорными обязательствами.

В соответствии с ч.1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в товарной накладной сведений о наименовании и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы гл. 30 ГК РФ "Купля- продажа".

Согласно ст. 486 ГК РФ Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В гарантийном письме Публично-правовая компания "Военно-строительная компания" гарантировала оформление договора и оплату арендуемой техники в связи с острой производственной необходимостью в срок до 31.05.2023.

При этом, ответчиком не указывалось на необходимость проведения закупочной процедуры.

В ответ на гарантийное письмо ООО "РТ-Проект" отправило технику (в количестве экскаватор гусеничный Hitachi 220 - 6 единиц и трубоукладчик Komatsu D335C - 6 единиц) по указанному адресу: 60Н-192, Матвеево-Курганский район, Ростовская область (что подтверждается письмом от 30.03.2023 N 30-01/03.23).

После того, как техника была доставлена на объект строительства ООО "РТ-Проект" незамедлительно приступило к оказанию услуг, однако, ППК "ВСК", в свою очередь перестало выходить на связь.

Из материалов дела усматривается злоупотребление правом со стороны ответчика, услуги истцом были оказаны. При этом, истец проявил разумную осмотрительность, прекратив работы через пять дней в связи с незаключением договора.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку заявителем не представлено доказательств уплаты государственной пошлины за подачу жалобы, государственная пошлина в размере 3 000 (трех тысяч) рублей подлежит взысканию с ответчика в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 марта 2024 года по делу N А40-164061/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публично-правовой компании "Военно-строительная компания" (ИНН: 9704016606, ОГРН: 1207700151427) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Кораблева

Судьи

Т.Ю. Левина Е.Б. Расторгуев