Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 г. N 13АП-9447/24 по делу N А56-68418/2023

г. Санкт-Петербург

19 июня 2024 г.

Дело N А56-68418/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания Потаповой А.В.

при участии:

от истца: представитель Коваленко Т.В. по доверенности от 12.04.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчиков: 1 - представитель Соловей В.В. по доверенности от 27.10.2023;

2 - представитель Еркова Ю.С. по доверенности от 09.01.2024;

от третьих лиц: 1 - 3 - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9447/2024) общества с ограниченной ответственностью "Веттест запад" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу N А56-68418/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: Каменский Иван Григорьевич

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью "Веттест запад",

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу,

третьи лица: 1) Исаев Сергей Александрович, 2) Скрябин Константинович Валерьевич, 3) нотариус г. Москвы Шайкевич Мария Леонидовна

об оспаривании решения,

УСТАНОВИЛ:

Каменский Иван Григорьевич (далее - истец, Каменский И.Г.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Веттест запад" (далее - Общество, ООО "Веттест запад"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Веттест запад", оформленного протоколом N 01/05/23 от 11.05.2023 и свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенным 11.05.2023 нотариусом города Москвы Шайкевич Мария Леонидовна, (бланк 77 АД 381002, зарегистрировано в реестре: N 77/710-н/77-2023-1-736); о признании недействительной записи, внесенной Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении сведений об ООО "Веттест запад", за ГРН N 2237801252907 от 18.05.2023; об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Исаев Сергей Александрович, Скрябин Константинович Валерьевич, нотариус г. Москвы Шайкевич Мария Леонидовна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены и исследованы все обстоятельства, имеющие значение для дела; в решении не доказаны имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд посчитал установленными; выводы суда не соответствуют изложенным в решении обстоятельствам дела и имеющимися у ответчика доказательствам; судом допущены нарушения при применении норм материального и процессуального права; должная оценка всем имеющимся в деле доказательствам судом не дана.

10.04.2024 в апелляционный суд от Инспекции поступил отзыв на апелляционную жалобу.

05.06.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзывы Инспекции, а также истца на апелляционную жалобу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Инспекции просил отменить решение суда и отказать в удовлетворении заявленных требований к Инспекции.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчиков, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "Веттест запад" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.08.2014 с присвоением ОГРН 1147847274850, участниками Общества являются Исаев С.А. с долей 80% уставного капитала Общества, Каменский И.Г. с долей 10% уставного капитала Общества и Скрябин К.В. с долей 10% уставного капитала Общества, который также является генеральным директором Общества.

Согласно протоколу N 01/05/23 общего внеочередного собрания учредителей Общества на собрании, состоявшемся 11.05.2023, приняты решения по следующим вопросам:

1. Избрание председателя и секретаря Собрания, назначение ответственного за подсчет голосов.

2. Заслушивание отчета генерального директора ООО "Веттест Запад" Скрябина К.В. о проделанной работе за 2022 год.

3. Рассмотрение заявления Скрябина Константина Валерьевича о вступлении в состав учредителей ООО "Веттест Запад"

4. Рассмотрение вопроса об увеличении уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Веттест Запад" до 600 000 рублей:

- за счет вклада нового участника Скрябина К.В. в сумме 60 000 рублей.

- за счет увеличении долей участников Общества Каменского И.Г. и Исаева С.А. в уставном капитале Общества пропорционально имеющимся долям (вложенным суммам).

5. Об определении номинальной стоимости и размера долей участников и третьих лиц в уставном капитале ООО "Веттест Запад". Об изменении размеров долей участников в уставном капитале ООО "Веттест Запад.

6. Участие ООО "Веттест Запад" в аукционах/торгах на 2023-2024 (которые представляют интерес для Общества) с последующим заключением должных контрактов/договоров на оказание услуг Обществом.

7. Внесение изменений в Устав Общества:

а) о Совете директоров,

6) о необходимости нотариального заверения протоколов Общего собрания Учредителей,

в) о сокращении сроков уведомления участников о предстоящих Собраниях учредителей.

На основании принятых решений и поданного заявления Инспекцией вынесено решение от 18.05.2023 N 60720А о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Каменский И.Г., ссылаясь, что участия в собрании не принимал, уведомление о проведении собрания не получал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ Обществом не представлены в материалы дела бесспорные и достоверные доказательства уведомления истца как участника Общества о проведении спорного собрания.

Как правильно указал суд первой инстанции, опись вложения без квитанции либо списка почтовых отправлений таковым доказательством не является, составление описи не приравнивается к отправлению письма, отсутствие идентификатора лишает возможности проверить факт направления и историю передвижений письма.

Данное нарушение суд первой инстанции правильно признал существенным, поскольку принятие без извещения и участия истца решений об увеличении уставного капитала Общества, влекущие изменение распределения долей в уставном капитале Общества, а также изменений в Устав Общества, нарушает права истца как участника Общества.

Апелляционный суд обращает внимание на то, что в ходе судебного разбирательства в судах первой и апелляционной инстанции ответчик как лицо, представившее сомнительное доказательство, достоверность которого поставлено под сомнение судом первой инстанции, не заявлял ходатайство об истребовании из органа почтовой связи сведений, подтверждающих факт отправления 07.04.2023 письма от Общества в адрес Каменского И.Г.

В связи с этим, в силу части 2 статьи 9 АПК РФ риск негативных последствий уклонения от заявления такого ходатайства возлагается в данном случае на ответчика.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "Веттест запад", оформленные протоколом ООО "Веттест запад" N 01/05/23 от 11.05.2023.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).

Поскольку решения общего собрания участников ООО "Веттест запад", оформленные протоколом ООО "Веттест запад" N 01/05/23 от 11.05.2023, признаны судом недействительными, то решение Инспекции о регистрации изменений на основании недействительных решений также правомерно признано судом недействительным.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные требования с возложением на Инспекцию обязанности по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2024 по делу N А56-68418/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина