Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 г. N 13АП-15730/24 по делу N А56-75295/2023

г. Санкт-Петербург

20 июня 2024 г.

Дело N А56-75295/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Барминой И.Н., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Беляевой Д.С.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 13.06.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15730/2024) Седакова Сергея Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по делу N А56-75295/2023, принятое по исковому заявлению Седакова Сергея Анатольевича к Салихову Артему Викторовичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Стройкомплект",

УСТАНОВИЛ:

Седаков С.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Салихову А.В. о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Стройкомплект". По мнению истца, с ответчика подлежит взысканию 501 923,20 руб. долга, 76 052,10 руб. процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2020 по 12.12.2023, а также процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами с 13.12.2022 по дату исполнения судебного акта, 61 350,88 руб. индексации присужденных денежных сумм и 12 029 руб. расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 02.04.2024 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены и неправильно применены нормы материального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву ответчик против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей истца и ответчика, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого решения.

Из материалов дела видно, что ООО "Стройкомплект" (прежнее наименование ООО "Макромир Девелопмент"; заказчик) и ООО "КЭТСТРОЙ" (подрядчик) заключен договор строительного подряда от 22.08.2019 N 22-08/19, по условиям которого подрядчик обязался выполнить по заданию заказчика работы на объекте заказчика, в соответствии со сметой N 1 и сдать результаты работ заказчику, а последний - принять и оплатит выполненные работы в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Стоимость работ составила 453 750 руб. Сторонами подписана смета N 2 на дополнительные работы стоимостью 36 700 руб. Согласно акту о приемке выполненных работ от 30.11.2019 N 1, подписанному сторонами без возражений, подрядчик выполнил работы на сумму 453 750 руб. В соответствии с актом о приемке выполненных работ от 22.12.2019 N2 (далее - Акт N 2), Подрядчик выполнил работы на сумму 36 700 руб. Оплата работ заказчиком не произведена. ООО "КЭТСТРОЙ" (цедент) и Седаковым С.А. (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требования) от 03.02.2020 в соответствии с которым цедент уступил цессионарию права требования к должнику по договору от 22.08.2019 N 22-08/19 в сумме 490 450 руб.

Вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.09.2021 по делу N 2-110/21 с должника в пользу истца взыскано 451 441, 20 руб., из которых 373 346 руб. задолженности, 35 520 руб. расходов на оплату услуг представителя, 6 575,20 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 16.03.2023 исполнительное производство, возбужденное в отношении должника, окончено на основании пункта 4 статьи 46 ФЗ "Об исполнительном производстве" (в связи с отсутствием имущество у должника, на которое может быть обращено взыскание, и принятием всех допустимые законом мер по отысканию имущества).

Седаков С.А. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Стройкомплект" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 по делу N А56-38960/2023 производство по заявлению Седакова С.А. о признании ООО "Стройкомплект" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с отсутствием у должника денежных средств на финансирование процедуры банкротства. Требования Седакова С.А. остались непогашенными.

В качестве оснований для привлечения Салихова А.В. к субсидиарной ответственности истец указал на то, что после возбуждения в отношении ООО "Стройкомплект" исполнительного производства Салихов А.В., будучи руководителем, предпринял действия, направленные на прекращение деятельности должника, в частности 10.06.2022 должник изменил наименование с ООО "Макромир Девелопмент" на ООО "Стройкомплект", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 2227801782074. Кроме того, 10.06.2022 внесены изменения в сведения о единоличном исполнительном органе ООО "Стройкомплект", вместо Салихова А.В. генеральным директоров назначена гражданка КНР Цуй Мэйцзы. Изменился состав участников, к Цуй Мэйцзы перешла доля в размере 9,1 % уставного капитала ООО "Стройкомплект", остальные 90,9% стали принадлежать должнику. Вследствие указанных действий Салихов А.В. выбыл из состава участников ООО "Стройкомплект" и перестал являться его генеральным директором. Цуй Мэйцзы одновременно является генеральным директором шести недействующих организаций, имеющих признаки отсутствия активности и записи о недействительности адреса регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона;

2) документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы;

3) требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц, являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов;

4) документы, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, об инвестиционных фондах, об обществах с ограниченной ответственностью, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют либо искажены;

5) на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице:

в единый государственный реестр юридических лиц на основании представленных таким юридическим лицом документов;

в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в части сведений, обязанность по внесению которых возложена на юридическое лицо.

Как правильно указано в обжалуемом решении, ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер, например, когда такие лица при наличии у общества достаточных средств для погашения кредиторской задолженности уклонялись от исполнения денежных обязательств перед кредиторами, скрывали имущество, выводили активы, совершали действия заведомо ухудшающие финансовое положение общества, и т.п. Доводы истца приводятся без учета того, что бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относится его единоличный исполнительный орган, в данном случае в соответствии со статьей 65 АПК РФ возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на заявителя. Не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий руководителя должно толковаться против ответчика, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную кредиторскую задолженность. Таких доказательств истцом не представлено. При этом само по себе неисполнение обязательств юридическим лицом не является достаточным основанием для привлечения контролирующего его лица к субсидиарной ответственности. Истец не представил доказательств совершения ответчиком действий, оказавших негативное влияние на финансовое состояние должника либо способствовавших увеличению его кредиторской задолженности, невозможности погашения требований кредиторов и последующему банкротству, а равно доказательств вывода активов ООО "Стройкомплект". Доказательств, свидетельствующих о том, что Салихов А.В. после выхода из состава учасников должника продолжал осуществлять руководство деятельностью ООО "Стройкомплект", не представлено.

В ходе судебного разбирательства не выявлены основания для привлечения Салихова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Стройкомплект". Причем заявителем не подтверждены ни причины невозможности удовлетворения требования кредитора, ни обстоятельства, составляющие основание соответствующих презумпций.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по делу N А56-75295/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Седакова С.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Н. Бармина И.В.Сотов