Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. N 07АП-8242/21 по делу N А45-2850/2021

г. Томск

18 июня 2024 г.

Дело N А45-2850/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фаст Е.В.,

судей Иванова О.А., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в открытом судебном заседании с применением веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Харланова Андрея Олеговича (N 07АП-8242/21 (30)) на определение от 22.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2850/2021 (судья Кодилова А.Г.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (ИНН 5402576731, ОГРН 1145476067725, Новосибирская область, Новосибирск), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ИНН 8905041689, ОГРН 1078905006278, Москва)

о процессуальном правопреемстве и заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тройка групп" (ИНН 5404518196, ОГРН 1145476097953, Новосибирская область, Новосибирск) об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (ИНН 5404526711, ОГРН 1145476154152, Новосибирская область, Новосибирск) из реестра требований кредиторов должника,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Экология-Новосибирск" (ИНН 5410772955, ОГРН 1125476156211, Новосибирская область, Новосибирск), Группа ВИС (акционерное общество) (ИНН 7728355650, ОГРН 5167746444674, Москва), общество с ограниченной ответственностью "Экотранс-Н" (ИНН 4705081905, ОГРН 1194704013294, Новосибирская область, Новосибирск).

В судебном заседании приняли участие: от ИП Харланова А.О.: Харланов А.О., лично, Чермынина Н.Д., доверенность от 29.12.2023, от ООО Мегаполис": Росс Л.З., доверенность от 18.12.2023, от должника: конкурсный управляющий Ершова О.Р., АО Группа "ВИС": Прохорова А.А., доверенность от 07.11.2023, ООО "Экотранс-Н": Келлер М.С., доверенность от 18.08.2023, ООО "Техноклуб":Шабунин А.В., доверенность от 01.02.2023, ООО "КПФ": Прохорова А.А., доверенность от 07.11.2023,

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (далее - ООО "Эко-Лайн", должник) Арбитражным судом Новосибирской области рассмотрены объединенные в одно производство заявления общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (далее - ООО "Мегаполис") о процессуальном правопреемстве по включенному в реестр требований кредиторов должника требованию общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (далее - ООО "Чистый квартал") в размере 24 170 499 руб., и общества с ограниченной ответственностью "Тройка групп" (далее - ООО "Тройка групп") об исключении требования общества "Чистый квартал" из реестра.

Определением суда от 13.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2023, произведена замена ООО "Чистый квартал" его процессуальным правопреемником - организацией по включенному в реестр требованию в размере 24 170 499 руб.; в удовлетворении заявления ООО "Тройка групп" отказано.

Постановлением от 06.09.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение от 13.03.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2850/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела установить фактические обстоятельства происхождения денежных средств, использованных организацией для приобретения спорного права требования, дать надлежащую оценку доводам участвующих в деле лиц, принять законный и справедливый судебный акт.

По результатам нового рассмотрения спора, определением от 22.02.2024 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества "Чистый квартал" правопреемником - ООО "Мегаполис" в реестре требований кредиторов должника - ООО "Эко-Лайн" на сумму требований в размере 24 170 499 руб. В удовлетворении заявления ООО "Тройка групп" об исключении требования общества с "Чистый квартал" из реестра требований кредиторов должника - общества "Эко-Лайн" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, индивидуальный предприниматель Харланов Андрей Олегович (далее - предприниматель Харланов А.О.) в апелляционной жалобе просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2024 по делу N А45-2850/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ООО "Мегаполис" о процессуальной замене кредитора ООО "Чистый квартал" на его правопреемника - ООО "Мегаполис", об удовлетворении заявления общества "Тройка групп" об исключении требования общества "Чистый квартал" из реестра требований кредиторов должника ООО "Эко-Лайн".

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом не дана оценка обстоятельствам комплексного поведения контролирующих должника лиц ООО "Экология-Новосибирск", в чью группу входит и ООО "Мегаполис", не были проанализированы доказательства, имеющие существенное значения при оценке поведения правопреемника на предмет наличия злоупотребления правом, не дана оценка доводам кредиторов о наличии в правоотношениях сторон скрытого соглашения о покрытии, подлежал применению пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020.

ООО "Мегаполис" в отзыве и дополнениях к нему просит оставить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2024 по делу N А45-2850/2021 о процессуальном правопреемстве без изменений, апелляционную жалобу ИП Харланова А.О. - без удовлетворения, в обоснование возражений указывает на отсутствие оснований для отказа в процессуальном правопреемстве и исключения кредитора ООО "Чистый квартал" из реестра требований кредиторов должника не имеется, в том числе ООО "МегаПолис" получило денежные средства от Группы "ВИС" (АО) не безвозмездно, Группа "ВИС" (АО) получала денежные средства от ООО "ЭкоТранс-Н" не безвозмездно, ООО "ЭкоТранс-Н" получало денежные средства от ООО "Экология-Новосибирск" не безвозмездно, денежные средства ООО "Экология-Новосибирск" не являются денежными средствами должника; ООО "МегаПолис" приведены все обстоятельства приобретения права требования к должнику, обозначена цель такого приобретения, заключающаяся в получении прибыли; в действиях ООО "МегаПолис" отсутствуют признаки злоупотребления правом по отношению к должнику или его конкурсным кредиторам; заявителем не приведено пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных или преференциальных сделок, довод апеллянта о квалификации оспариваемой сделки как заключенной со злоупотреблением правом и являющейся недействительной на основании статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не состоятелен; статус контролирующего лица дебитора ООО "Мегаполис" не установлено, сам по себе факт аффилированности кредитора должника и его основного дебитора не может являться основанием для прекращения обязательств на основании указанной нормы; в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, которые бы вызывали обоснованные сомнения в добросовестности поведения ООО "Мегаполис"; заявитель и лица участвующие в споре (ИП Харланова А.Н.; ООО "Техноклуб" - Шабунин А.В.) преследуют только одну цель - дискредитировать доводы общества "Мегаполис" и любым способом причинить вред обществу. Вместе с тем, ООО "Тройка Групп", вопреки собственному материальному интересу, указывает на отсутствие необходимости получения задолженности с дебитора, требование к которому установлено вступившими в законную силу судебными актами, в противовес чему фактически предлагает управляющему бездействовать и дожидаться погашения части требований кредиторов за счет средств самого кредитора; не дана оценка "Тройка Групп" является также правопреемником, но и аффилированным лицом к должнику, оказывает или оказывал бухгалтерское сопровождение непосредственно самого ИП Харланова А.О.; действия заявителя направлены не на защиту своих прав или прав иных кредиторов должника, а преследует иную цель, а именно цель причинить вред непосредственно обществу "Мегаполис"; в действиях самого заявителя и лиц, участвующих в споре (ИП Харланова А.О. и ООО "Техноклуб" - Шабунин А.В), усматривается как раз злоупотребление правом; не дана оценка "Мегаполис" не участвовало в решение о продаже дебиторской задолженности и не могло повлиять на исход продажи дебиторской задолженности должника; ООО "МегаПолис" считает необходимым отметить, что заявитель апелляционной жалобы ИП Харланов А.О., а также иные лица (ООО "Техноклуб"), которые возражали относительно осуществления процессуальной замены конкурсного кредитора ООО "Чистый квартал" на его правопреемника ООО "МегаПолис", являются аффилированными с должником лицами.

Конкурсный управляющий не дана оценка "Эко-Лайн" в отзыве и дополнениях к нему поддерживает судебный акт, принятый судом первой инстанции, и полагает, что апелляционная жалоба ИП Харланова А.О. должна быть оставлена без удовлетворения, в обоснование позиции ссылается, что выпиской по расчетному счету ООО "Мегаполис" (АО "Альфа-Банк" N 40702810701300014029) подтверждается поступление 10.10.2022 денежных средствха от Группы "ВИС" (АО) в размере 48 500 000 руб., в дальнейшем которыми была оплачена уступка права требования в размере 24 170 499 руб.; анализ выписок по счетам ООО "Экология-Новосибирск" (ИНН 5410772955), Группа ВИС (АО) (ИНН 7728355650), ООО "Экотранс-Н" (ИНН 4705081905) не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ООО "Мегаполис" произвело оплату за уступленное право требования за счет денежными средства должника или за счет средств ООО "Экология-Новосибирск", денежные средства передавали в счет исполнения по договорам займа (не безвозмездно); право требования к должнику было приобретено ООО "Мегаполис" после того, как состоялось собрание кредиторов от 16.09.2022, на котором было принято решение относительно реализации задолженности ООО "Экология-Новосибирск"; до момента перехода прав требования по договору ООО "Мегаполис" не могло оказать какого-либо влияния на принятие собранием кредиторов соответствующего решения; фактически реализация дебиторской задолженности проходила под контролем судов трех инстанций, что исключило возможность каких-либо злоупотреблений; позиция ИП Харланова А.О. сводится к попытке установить искусственную аффилированность между ООО "Экология-Новосибирск" и ООО "Эко-Лайн" и не отвечает интересам должника и его кредиторов.

Группа "ВИС" (АО) в отзыве просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2024 по делу N А45-2850/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Харланова А.О. - без удовлетворения, в обоснование своей позиции ссылается на реальность перечисления 10.10.2022 в адрес ООО "Мегаполис" денежных средств в размере 48 500 000,00 руб. с расчетного счета N 40702810412010701027 в ПАО "Совкомбанк", данное перечисление осуществлено за счет денежных средств, как находящихся на счете, так и поступивших 04.10.2022 от ООО "Национальные транспортные концессии" в качестве погашения займа; платежи от ООО "Экология-Новосибирск" в адрес ООО "ПФ "ВИС" являются возвратом займов, которые ранее ООО "ПФ "ВИС" выдало в пользу ООО "Экология-Новосибирск"; все перечисления в адрес ООО "ПФ "ВИС" имели место в период с 19.12.2019 по 29.12.2020, то есть более чем за 1 год и 8 месяцев до того, как Группа "ВИС" (АО) осуществила перечисление в адрес ООО "Мегаполис", при этом дело о банкротстве в отношении ООО "Экология-Новосибирск" было возбуждено только 27.12.2021, то есть почти через 1 год после последнего перечисления в адрес ООО "ПФ "ВИС", судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что "даже в том случае, если бы спорные денежных средства, за счет которых ООО "Мегаполис" приобрело право требования к должнику, принадлежали ООО "Экология-Новосибирск" (что опровергается приведенными выше обстоятельствами), материалами дела не подтверждается, что денежные средства в размере 24 170 499 руб. причитались бы исключительно ООО "Эко-Лайн".

Группа "ВИС" (АО) в пояснениях указывает, что анализ обстоятельств дела о банкротстве ООО "Эко-Лайн" (превышение стоимости активов должника над его обязательствами) позволил цессионариям прийти к выводу, что требования кредиторов ООО "Эко-Лайн", включенные в реестр, с высокой долей вероятности будут удовлетворены в полном объеме; настоящем деле о банкротстве ООО "КПФ" и ООО "Мегаполис" являются не единственными лицами, которые приобрели права требования к должнику по договорам цессии, ООО "Тройка групп", являющееся заявителем ходатайств об исключении требований ООО "ТБО" и ООО "Чистый квартал" из реестра требований кредиторов, также приобрело статус конкурсного кредитора на основании договоров цессии, которые были заключены в тот же период, что и договоры цессии ООО "КПФ" и ООО "Мегаполис"; цессионариями приведены все обстоятельства приобретения права требования к должнику, обозначена цель такого приобретения, заключающаяся в получении прибыли. При этом действия цессионариев по приобретению прав требования не являлись экстраординарными в настоящем деле о банкротстве, поскольку имеются и иные лица, пожелавшие приобрести права требования к должнику, и в отношении них судом произведено процессуальное правопреемство; Группа "ВИС" (АО) не занимается комплексным выкупом долгов ООО "Экология-Новосибирск" с противоправной целью. Это дополнительно подтверждает аргументы Группы "ВИС" (АО) о том, что в настоящем деле о банкротстве ООО "Эко-Лайн" у ООО "КПФ", ООО "Мегаполис" имеется исключительно материальный интерес, выраженный в получении прибыли; в действиях ООО "Мегаполис" отсутствуют признаки злоупотребления правом по отношению к должнику или его конкурсным кредиторам, в связи с чем отсутствуют правовые основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); имеются признаки злоупотребления правом со стороны ИП Харланова А.О., ООО "Тройка групп", ООО "Техноклуб" в деле о банкротстве ООО "Эко-Лайн", ООО "Техноклуб" является лицом, подконтрольным бенефициару должника Харланову А.О., анализ расчетных счетов Группы "ВИС" (АО) показал, что платежи цессионариям 16.09.2022 и 10.10.2022 осуществлены за счет собственных денежных средств Группы "ВИС" (АО), платежи не носят транзитный характер.

ООО "Экотранс-Н" в отзыве просит определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2024 по делу N А45-2850/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП Харланова А.О. - без удовлетворения, в обоснование своей позиции приводит доводы о том, что денежные средства поступали в счет оплат за оказание ООО "ЭкоТранс-Н" услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов; услуг по размещению твердых коммунальных отходов; за аренду транспортных средств и т.д., при этом большая часть денежных средств поступила по договорам N 08/03/21-1 от 24.11.2020; N 08/03/21-2 от 24.11.2020; N 08/03/21-3 от 24.11.2020; N 08/03/21-4 от 24.11.2020; N 08/03/21-6 от 24.11.2020 об оказании услуг по транспортированию ТКО, данные договоры были заключены по результатам торгов в порядке Закона N 44-ФЗ; ООО "ЭкоТранс-Н" перечислило 206 764 673,05 руб. в адрес Группы "ВИС" (АО) в счет исполнения обязательств по договорам займа (206 747 873,05 руб.) и по договору на оказание консультационных услуг (16 800,00 руб.), соответственно, почти все денежные средства, перечисленные в Группу "ВИС" (АО), представляют собой возврат ранее выданных Группой "ВИС" (АО) займов.

Поступившие от лиц, участвующих в деле, процессуальные документы, доказательства приобщены апелляционным судом к материалам дела.

В судебных заседаниях суда апелляционной инстанции апеллянт и его представитель доводы жалобы поддержали, настаивали на ее удовлетворении.

В судебных заседаниях суда апелляционной инстанции представитель ООО "Мегаполис" возражал против удовлетворения жалобы.

В судебных заседаниях суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий возражал против удовлетворения жалобы.

В судебных заседаниях суда апелляционной инстанции представитель Группа "ВИС" (АО) возражал против удовлетворения жалобы.

В судебных заседаниях суда апелляционной инстанции представитель ООО "Экотранс-Н" возражал против удовлетворения жалобы.

В судебных заседаниях суда апелляционной инстанции представитель ООО "Техноклуб" приводил доводы в поддержку апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "КПФ" возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы, дополнения, проверив в порядке главы 34 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением суда от 11.08.2021 (резолютивная часть объявлена 18.01.2021) ООО "Эко-Лайн" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Ершова Ольга Равиловна (далее - конкурсный управляющий Ершова О.Р.).

21.08.2021 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение N 54030596132 о введении в отношении должника процедуры банкротства - конкурсного производства.

12.08.2021 аналогичные сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ.

Между ООО "Эко-Лайн" и ООО "Чистый квартал" заключен договор N 4/2 на оказание услуг по транспортировке твердых коммунальных отходов от 30.11.2018, по которому у должника сформировалась задолженность за оказанные услуги по транспортированию твердых коммунальных отходов (далее - ТКО) в размере 24 170 499 руб.

Между ООО "Чистый квартал" (цедент) и ИП Смолякова Н.А. (цессионарий) заключен договор уступки права от 30.12.2020, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования в полном объеме к ООО "Эко-Лайн", вытекающие из договора N 4/2 на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов от 30.11.2020, уплаты денежных средств за оказанные цедентом услуги по транспортированию ТКО в сумме 24 170 499 руб.

Определением суда от 02.07.2021 требование ИП Смоляковой Н.А. в размере 24 170 499 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО "Эко-Лайн", с отнесением в третью очередь удовлетворения.

Определением суда от 01.02.2023 произведена процессуальная замена кредитора ИП Смоляковой Н.А. на ее правопреемника - ООО "Чистый квартал" в реестре требований кредиторов должника на сумму требований в размере 24 170 499 руб.

11.10.2022 между ООО "Чистый квартал" (цедент) и ООО "Мегаполис" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N 1-ЧК, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме к ООО "Эко-Лайн", именуемому в дальнейшем должник, вытекающие из Договора N 4/2 на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов от 30.12.2020 и подтвержденные определением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.07.2021 по делу N А452850/2021 о включении требования в реестр требований кредиторов, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.06.2022 по делу N А45-2850/2021.

Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику составляет 24 170 499 руб.

Стороны определили стоимость уступаемых прав (требований) по настоящему договору в размере 24 170 499 руб. (п. 2.1 договора).

Факт оплаты подтверждается платежным поручением от 11.10.2022 N 64 на сумму 24 170 499 руб.

Ссылаясь на состоявшееся правопреемство в материальном правоотношении, ООО "Мегаполис" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о процессуальной замене кредитора.

ООО "Тройка Групп", ссылаясь на злоупотребление правом ООО "Мегаполис" при выкупе права требования у ООО "Чистый квартал", обратилось с заявлением об исключении требований ООО "Чистый квартал" из реестра требований кредиторов должника.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на стороне ООО "Мегаполис" отсутствует факт злоупотребления правом, поскольку не доказана аффилированность ООО "Эко-Лайн" и ООО "Экология-Новосибирск", не установлено обстоятельств, свидетельствующих о том, что ООО "Мегаполис" произвело оплату за уступленное право требования за счет денежных средств должника или за счет средств ООО "Экология-Новосибирск". Группа "ВИС" (АО) получала денежные средства от ООО "ЭкоТранс-Н" не безвозмездно, поскольку перечислениями за период 2020-2022 гг. ООО "ЭкоТранс-Н" лишь частично погасило заемные обязательства; денежные средства, поступавшие в Группу "ВИС" (АО) от ООО "ЭкоТранс-Н", расходовались в счет исполнения обязательств перед иными контрагентами и не аккумулировались на счете Группы "ВИС" (АО) в целях последующего приобретения права требования к должнику.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника: перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Суд вправе включить в предмет доказывания структуру и характер сложившихся между должником и третьим лицом отношений, имея в виду, что последствия такого исполнения могут быть отличными от применения общих правил о суброгации, поскольку предоставление финансирования в ряде случаев может быть обусловлено содержанием сложившихся между участниками спора отношений и иметь своей целью, например, извлечение преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671, от 28.03.2019 N 305-ЭС18-17629(2) содержится правовая позиция, согласно которой внутри группы денежные средства, являющиеся доходами данной группы, распределяются по усмотрению контролирующих лиц.

Поэтому если основной должник являлся центром доходности, не имеет значения, каким именно участником группы осуществлено внесение денежных средств в целях исполнения обязательств юридического лица перед банком, так как погашение тем самым производится за счет доходов группы и, в частности, самого должника.

При разрешении вопроса о судьбе требования, приобретенного аффилированным цессионарием, в рамках дела о банкротстве заемщика следует исходить из существования трех ключевых моделей, упомянутых в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020; далее - Обзор от 29.01.2020): если требование приобретено у независимого кредитора при отсутствии у должника признаков имущественного кризиса, то оно подлежит включению в основную очередь реестра (пункт 2 Обзора от 29.01.2020); если требование приобретено у независимого кредитора в условиях имущественного кризиса должника, то очередность удовлетворения такого требования понижается (пункт 6.2 Обзор от 29.01.2020); если требование приобретено за счет средств, ранее предоставленных должником цессионарию по договору покрытия, то такое требование не подлежит установлению в реестре (пункт 5 Обзора от 29.01.2020).

Вместе с тем, приведенные разъяснения (в том числе при реальности первоначального долга) не препятствуют квалификации действий аффилированного цессионария в качестве злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота предъявляются повышенные требования.

Исходя из сложившейся судебной практики, выработаны критерии распределения бремени доказывания при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированное) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В ситуации, когда лицо, оспаривающее возможность перехода права новому кредитору по мотиву допущенного злоупотребления правом, представляет достаточно серьезные доказательства и приводит убедительные аргументы в пользу того, что третье лицо при заявлении требования о переходе к нему прав кредитора действует недобросовестно, на него переходит бремя доказывания того, что исполнение произведено не с целью причинения вреда.

Действительно, сама по себе аффилированность лица, приобретающего право требования к должнику у независимого кредитора, не является безусловным основанием для отказа в удовлетворении требования о проведении процессуального правопреемства и замене независимого кредитора на аффилированного.

Вместе с тем, если при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве если суд установит обстоятельства, свидетельствующие о допущенном злоупотреблении правом, требование о процессуальном правопреемстве подлежит отклонению.

В качестве действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, могут быть расценены действия по выкупу отдельных долгов банкрота с целью влияния на ход процедуры банкротства.

Наличие в действиях сторон злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) уже само по себе достаточно для отказа в удовлетворении требований.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2018 по делу N А51-21631/2015 разъяснено, что в ситуации, когда контролирующий участник компании - займодавца фактически не обособляет имущество последней и рассматривает его как свое собственное, изымает из оборота подконтрольной организации прибыль под видом получения займов с тем, чтобы в дальнейшем противопоставить требование аффилированного лица требованиям независимых кредиторов, заемных отношений между участником и компанией не возникает, так как суммы займов участник предоставляет фактически сам себе.

Из материалов дела следует, ООО "Мегаполис" зарегистрировано 11.10.2007 по адресу г. Москва, ул. Лобачевского, д. 98, корп. 3, кв. 109.

Директором ООО "Мегаполис" является Дорофеев Дмитрий Вадимович с 13.07.2017 по сегодняшний день.

Учредителями ООО "Мегаполис" являются, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 22.12.2022: Дорофеев Д.В. с 28.11.2022 с размером доли 97,88%; Стафеев В.А. с 27.09.2017 с размером доли 2,12%.

Ранее учредителем ООО "Мегаполис" с 16.08.2017 являлся Бочкарев Александр Михайлович с размером доли 97,88%, согласно выписке из ЕГРЮЛ от 17.10.2022 Бочкарев Александр Михайлович является единоличным исполнительным органом ООО "Полярные инвестиции" (ОГРН 1167746568065), учредителем которого до 22.1.2021 являлся Снегуров Игорь Адольфович.

Бочкарев Александр Михайлович являлся единоличным исполнительным органом ООО "РК-ГЛОБАЛ" (ИНН 7722485163), чьим участником на 74% являлась АО Группа "ВИС" напрямую, а с 13.04.2021 участником с долей 100% стало ООО "Виком" (ИНН 4705079977).

В свою очередь в ООО "Виком" 99% долей принадлежит Группе "ВИС" (АО), а 1% принадлежит Снегурову Игорю Адольфовичу.

Таким образом, Бочкарев Александр Михайлович является аффилированным лицом с Группой "ВИС" (АО).

Исходя из вышеизложенного, имеется аффилированность ООО "Мегаполис" с основным дебитором ООО "Эко-Лайн" - ООО "Экология-Новосибирск", так как Дорофеев Д.М. является директором ООО "Мегаполис" с 13.07.2017, учредителем ООО "Мегаполис" с 16.08.2017 являлся Бочкарев А.М., который является аффилированным лицом с Группой "ВИС" (АО), которое в свою очередь признано контролирующим лицом ООО "Экология-Новосибирск".

Выход Снегурова И.А. из состава учредителей ООО "Полярные инвестиции" с 22.12.2021 и ликвидация ООО "РК-Глобал" 24.12.2021 были сделаны для создания видимости разрыва юридических связей с Бочкаревым А.М., учитывая длительные корпоративные отношения Бочкарева А.М. с Группой "ВИС" (АО).

Согласно сведениям, изложенным в сообщении N 10257153 от 06.12.2022, опубликованным на ЕФРСБ, дебиторская задолженность ООО "Экология-Новосибирск" перед ООО "Эко-Лайн" была приобретена обществом с ограниченной ответственностью "Строительные и Ремонтные Технологии" (ИНН 2320250250, далее ООО "СРТ") по цене 74 600 000 рублей, что на 57% меньше номинальной стоимости.

ООО "СРТ" является лицом, аффилированным с ООО "Экология-Новосибирск" и Группой "ВИС" (АО) исходя из следующего: ООО "СРТ" расположено по тому же юридическому адресу, что и ООО "Горно-Строительная компания Аврора" (ИНН 2320205280, далее - ООО "ГСК Аврора"), а именно: г. Сочи, ул. Тоннельная, д. 2Б, помещ. 23, учредителем ООО "ГСК Аврора" являлось ООО "РусЭкоГрупп" (ИНН 4705081969).

Аффилированность ООО "РусЭкоГрупп" с должником и его подконтрольность Группе "ВИС" (АО) установлена вступившим в силу определением суда от 22.07.2022 по делу N А45-35287/2021.

Аффилированными с ООО "Экология-Новосибирск" лицами являются, в том числе ООО "ЭкоТранс-Н" (ИНН 4705081905); ООО "КПФ" (ИНН 7728345490); ООО "ПФ ВИС" (ИНН 7816158919); Группа "ВИС" (АО) (ИНН 7728355650), которые привлекаются к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО "Экология-Новосибирск".

Контролирующая роль Группы "ВИС" (АО) в отношении ООО "Экология-Новосибирск" установлена вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-35287/2021 от 19.07.2022, 22.07.2022, 07.11.2022, постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022.

ООО "Экология-Новосибирск" уже с октября 2019 года находилось в состоянии имущественного кризиса и отвечало признакам неплатежеспособности, что подтверждено постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 (в редакции определения от 10.10.2022) по делу А45-35287/2021.

С середины 2019 года ООО "Экология-Новосибирск" фактически перестало рассчитываться с кредиторами - операторами по транспортированию твердых коммунальных отходов (ТКО), среди которых было и ООО "Эко-Лайн" (ОГРН 1145476067725).

Решением суда от 09.09.2021 по делу N А45-39652/2019 с ООО "Экология-Новосибирск" в пользу ООО "Эко-Лайн" (ОГРН 1145476067725) взыскано 153 905 260, 79 руб. задолженности по договору на оказание услуг по транспортированию ТКО за период с апреля по декабрь 2019 года, а также 17 437 387, 21 руб. пени.

Согласно платежным поручениям от 30.11.2022 N 282, от 28.12.2022 N 301 ООО "СРТ" выплатило ООО "Эко-Лайн" 14 920 000 руб. и 59 680 000 руб. соответственно.

Согласно анализу движения денежных средств по расчетному счету ООО "СРТ": 30.11.2022 на счет ООО "СРТ" от АО Группа "ВИС" поступили денежные средства в сумме 15 000 000 руб. назначение платежа "Выдача займа по договору займа N 25-10/2022-ЗАЕМ-СРТ ОТ 25.10.2022 сумма 15000000-00 без налога (НДС)".

В этот же день денежные средства в размере 14 920 000 руб. переведены ООО "Эко-Лайн" назначение платежа "Задаток за участие в торгах по продаже имущества ООО "Эко-Лайн" по лоту N 1 НДС не облагается".

27.12.2022 на счет ООО "СРТ" поступили денежные средства в размере 59 680 000 руб., назначение "Выдача займа по договору займа N 29-11/2022-ЗАЕМСРТ от 29.11.2022 сумма 59680000-00 Без налога (НДС). Плательщик АО Группа "ВИС".

28.12.2022 указанная сумма переведена на счет ООО "Эко-Лайн" с назначением "Окончательный расчет по Договору уступки прав требования от 09.12.2022 НДС не облагается".

Доводы апеллянта и конкурсного управляющего ООО "Экология-Новосибирск" о том, что изначально Группа "ВИС" (АО) профинансировало оплату прав требований к должнику у ООО "Чистый квартал" для принятия "удобных" решений на собрании кредиторов ООО "Эко-Лайн" 16.09.2022 по утверждению положения о продаже дебиторской задолженности ООО "Экология-Новосибирск" по цене существенно ниже номинальной, а затем Группа "ВИС" (АО) профинансировало приобретение дебиторской задолженности своим аффилированным лицом - ООО "СРТ", требования которого определением суда от 28.04.2023 было установлено в деле о банкротстве N А45-35287/2021, процессуальными оппонентами не опровергнуто (статьи 65,67, 68 АПК РФ).

Сложная структура отношений (многочисленные займы, выкуп прав требований к ООО "Экология - Новосибирск") юридических лиц, входящих в Группу компаний "ВИС", в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора не раскрыта.

Указанная последовательность событий свидетельствует о том, что сделка по приобретению прав требований ООО "Мегаполис" у ООО "Чистый квартал" является одним из элементов разработанной схемы поведения, направленной на причинение вреда интересам кредиторов должника (злоупотребление правом, статья 10 ГК РФ).

Наличие противоправной цели причинения вреда интересам должника и его кредиторов со стороны контролирующих ООО "Экология-Новосибирск" лиц, в группу которых входит ООО "Мегаполис", установлена определением суда от 21.06.2023 по делу N А45-35287/2021, которым признаны на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительными сделки ООО "Экология-Новосибирск" (заемщик) и ООО ПФ "ВИС" (займодавец) по перечислению денежных средств в качестве возврата по договору займа N 2018/17-08-ЗАЕМ-НС от 17.08.2018 в размере 46 602 692 руб. 64 коп., применены последствия недействительности сделки; по перечислению денежных средств в качестве возврата по договору займа N 2018/11-04-ЗАЕМ от 11.04.2018 в размере 5 645 938 руб. 00 коп., применены последствия недействительности сделки, поскольку возвратные платежи по договорам займа были совершены в отношении аффилированного лица в пределах трехгодичного периода подозрительности до возбуждения процедуры банкротства ООО "Экология-Новосибирск"; при этом правоотношения сторон по факту предоставления ответчиком должнику займа в действительности имели статус корпоративных и возврат аффилированному лицу ранее предоставленного им должнику финансирования привел к выводу из имущественной сферы должника ликвидного актива и причинению вреда имущественным правам независимых кредиторов должника ввиду утраты ими возможности удовлетворения своих требований за счет указанных денежных средств и на момент совершения каждого спорного платежа у ООО "Экология-Новосибирск" имеелась непогашенная кредиторская задолженность перед кредиторами, в том числе перед ООО "Эко-Лайн".

Заслуживают внимание доводы апеллянта и конкурсного управляющего ООО "Экология-Новосибирск" о создании одним из бенефициаров ООО "Экология-Новосибирск" Группы "ВИС" (АО), условий влияния на процедуру банкротства ООО "Эко-Лайн" в целях минимизации рисков от привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Экология-Новосибирск" с вовлечением аффилированных лиц, позиционируемых как "независимые" участники (кредиторы) - применительно к рассматриваемому случаю ООО "Мегаполис".

Согласно пояснениям конкурсного управляющего ООО "Экология-Новосибирск", в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Экология-Новосибирск" включены требования кредиторов на общую сумму 789 630 110,68 руб. (основной долг, требования, дающие голос на собраниях кредиторов).

Размер голосующего требования ООО "Эко-Лайн" (правопреемником стало ООО "СРТ", подконтрольное группе "ВИС") - 152 716 965,57 руб.

Размер голосующего требования ООО "Новосибспецтранс" (правопреемником стало ООО "Вяземская топливная компания", подконтрольное группе "ВИС") - 113 911 912,24 руб.

Размер голосующего требования ООО "Экотранс-Н" (входит в группу "ВИС") в случае его включения в реестр требований кредиторов в полном объеме - 321 274 945,35 руб.

Суммарный размер голосующих требований кредиторов, подконтрольных группе "ВИС", может составить 587 903 823,16 руб., что будет давать 74,45 процента голосов на собраниях кредиторов ООО "Экология-Новосибирск".

В случае приобретения группой "ВИС" требования ООО "ЛаТранс" к ООО "Экология-Новосибирск" размер голосов кредиторов, подконтрольных группе "ВИС", станет больше.

Приобретение ООО"СРТ" права требования ООО "Эко-Лайн" к ООО "Экология-Новосибирск" с торгов по стоимости на 57% ниже номинальной стал возможен благодаря принятию собранием кредиторов ООО "Эко-Лайн" 16.09.2022 решения об утверждении положения о порядке реализации имущества.

На собрании кредиторов ООО "Эко-Лайн" от 16.09.2022 "за" принятие такого решения проголосовали:

- ООО "ТБО" - 17,93% от общего количества голосов кредиторов; 19,425% от числа голосов кредиторов, принявших участие в собрании 16.09.2022

- ООО "Чистый квартал" - 40,645% от общего количества голосов кредиторов, 44,034% от числа голосов кредиторов, принявших участие в собрании 16.09.2022;

- ИП Ренге А.И. - 4,158% от общего количества голосов кредиторов; 4,505% от числа голосов кредиторов, принявших участие в собрании 16.09.2022;

- ООО "ЭкоФлай" - 8,395% от общего количества голосов кредиторов; 9,094% от числа голосов кредиторов, принявших участие в собрании 16.09.2022.

Голосовавшее за утверждение положения о торгах ООО "Чистый квартал" явно действовало в интересах Группы "ВИС" (АО) в связи с предстоящим заключением договора уступки права требований от 11.10.2022 с ООО "Мегаполис" (аффилированно к Группе "ВИС" (АО)) приобрело право требование ООО "Чистый квартал" к ООО "Эко-Лайн").

Таким образом, Группа "ВИС" (АО), купив с торгов указанную задолженность ООО "Экология-Новосибирск" перед ООО "Эко-Лайн" с привлечением своего аффилированного лица (ООО "Мегаполис"), обеспечило себе экономию в 57% от номинального размера указанного долга, и приобрело 13,57% голосов на собрании кредиторов ООО "Экология-Новосибирск", ранее принадлежавших ООО "Эко-Лайн".

Изложенное позволяет прийти к выводу о том, что смена кредиторов на подконтрольных Группе "ВИС" (АО) в реестре требований кредиторов ООО "Эко-Лайн" являлась и является одним из элементов стратегии по приобретению Группой "ВИС" (АО) контроля над процедурой банкротства ООО "Экология-Новосибирск", поскольку предприятия Группы "ВИС", в том числе головное - Группа "ВИС" (АО) являются ответчиками по инициированному внешним управляющим ООО "Экология-Новосибирск" Баряевым В.А. спору о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

Исполняя указания суда округа по установлению фактических обстоятельств происхождения денежных средств, использованных ООО "Мегаполис", для приобретения спорного права требования, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Анализ выписок по расчетным счетам Группа "ВИС" (АО), поступивших в материалы настоящего спора от кредитных организаций показал, что 16.06.2022 от ООО ПФ "ВИС" в адрес Группа "ВИС" (АО) на расчетный счет, открытый в Газпромбанк, приходят денежные средства в размере 81 014 773, 88 руб., далее - 16.06.2022, Группа "ВИС" (АО) совершает внутренний перевод между своими счетами, со счета, открытого в Газпромбанк на расчетный счет N 40702810412010701027, открытый в ПАО "Совкомбанк" на сумму 44 800 000, 00 руб.

Анализ выписки по расчетному счету ООО "Мегаполис" N 40702 810 7 01300 014029, открытому в АО "Альфа-Банк" показал, что 15.06.2023 от ООО "Эко-Лайн" поступают денежные средства в размере 24 170 499, 00 руб. с назначением платежа: "Погашение реестра требований кредиторов 3-ей очереди"; 16.06.2023 от ООО "Мегаполис" совершается перечисление всей вышеуказанной суммы денежных средств в размере 24 170 499, 00 руб. в адрес Группа "ВИС" (АО) на расчетный счет N 40702810700000 017828, открытый в Газпромбанк АО.

Анализ выписки по счету Группы ВИС (АО) N 40702810412010701027, открытому в ПАО "Совкомбанк", показал, что 10.10.2022 Группа ВИС (АО) перечислило в адрес ООО "Мегаполис" денежные средства в размере 48 500 000, 00 руб. с назначением платежа: "Выдача займа по Договору займа N10-10/2022- ЗАЕМ-ВИС от 10.10.2022 Сумма 48500000-00 Без налога (НДС)".

Согласно выписке ООО "Мегаполис" (с расчетного счета АО "Альфа-Банк" N 40702810701300014029), на расчетный счет ООО "Мегаполис" 10.10.2022 поступили денежные средства от Группы "ВИС" (АО) в размере 48 500 000 руб., в дальнейшем которыми была оплачена уступка права требования в размере 24 170 499 руб.

Таким образом, ООО ПФ "ВИС" получило денежные средства ООО "Экология-Новосибирск, которые должны были быть направлены на погашение кредиторской задолженности операторам по транспортированию ТКО (денежные средства должника, определением суда от 21.06.2023), затем, ООО ПФ "ВИС" совершило перечисление денежных средств в адрес Группа "ВИС" (АО), которая в последующем предоставила денежные средства ООО "Мегаполис" для совершения последним оплаты уступленных прав требований по договору цессии с ООО "Чистый квартал", далее ООО "Мегаполис" в рамках распределения конкурсной массы получило денежные средства должника, после чего ООО "Мегаполис" совершило возврат, предоставленных 10.10.2022 денежных средств в адрес Группы "ВИС" (АО).

Следовательно, перечисление денежных средств Группой "ВИС" (АО) имело место последующая оплата ООО "Мегаполис" права требования к должнику перед ООО "Чистый квартал" денежными средствами в рамках одной группы основного дебитора должника (ООО "Экология-Новосибирск").

Учитывая изложенное, право требования ООО "Мегаполис" к должнику следует признать оплаченным за счет денежных средств должника, при этом, одновременно, в результате цессии произошло погашение требования независимого кредитора ООО "Чистый квартал" с целью обеспечения контроля над процедурой банкротства лиц, контролирующих должника.

Вред интересам должника заключался в том, что ООО ПФ "ВИС" как лицо, входящее в единую группу лиц с ООО "Экология-Новосибирск", подконтрольной одному бенефициару Группы "ВИС" (АО), достоверно понимало, что услуги по обращению с ТКО относится к регулируемым видам деятельности в области обращения с ТКО, осуществляемого путем установления единого тарифа в области обращения с ТКО устанавливается, при этом, совершая указанные сделки по возврату корпоративного финансирования, контролирующее ООО "Экология-Новосибирск" лицо - ООО ПФ "ВИС" совершило изъятие актива должника, в дальнейшем приобрело право требования к должнику и в последующим снова вернули себе денежные средства должника - ООО "Эко-Лайн", в связи с чем оплата кредиторской задолженности должника перед внешним кредитором ООО "Чистый квартал" со стороны ООО "Мегаполис" представляет собой ничто иное как покрытие безвозмездно ранее изъятого актива должника.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданского кодекса Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

Таким образом, возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства, лежащего в основании требования к должнику. При этом учредители (участники) юридического лица (должника) по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться его конкурсными кредиторами.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 12.02.2018 по делу N А40-140479/2014 указал, что суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус корпоративного.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, нормы пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ, устанавливающие запрет злоупотребления правом в любых формах и правовые последствия злоупотребления правом, направлены на реализацию принципа, закрепленного в статье 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации (определения от 18.01.2021 N 8-О-П, от 22 марта 2012 года N 489-О-О, от 17.07.2014 N 1808-О).

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 ГК РФ) есть основания полагать, что действия, направленные на совершение упомянутых операций, обсуждались на внутригрупповых переговорах, в их основе лежит достигнутая членами группы договоренность.

ООО "Мегаполис" не обосновало свой экономический интерес по приобретению прав требований ООО "Эко-Лайн", включенных в реестр требований кредиторов должника, не доказало наличие разумных экономических мотивов приобретения прав требований к неплатежеспособному должнику за счет денежных средств аффилированного с должником лица, в том числе по номинальной стоимости права требования к должнику (24 170 499,00 руб.), при условии получения займа под проценты.

Группа компаний "ВИС" должным образом не обосновало свой экономический интерес передачи заемных денежных средств в займ ООО "Мегаполис".

По мнению апелляционного суда, экономическое поведение участников сделок противоречит нормальным условиям делового оборота и не отвечает критерию экономической целесообразности деятельности субъектов предпринимательской деятельности.

В данном случае имелись не раскрытые перед судом (части 3 и 4 статьи 65 АПК РФ) отношения покрытия, а это исключает возможность нахождения требования цессионария в реестре требований кредиторов (пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

При рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве суд, как правило, не исследует вопрос о происхождении денежных средств, использованных для покупки требования, равно как и вопрос об аффилированности цессионария с должником.

Апелляционный суд полагает, что имеются основания для отказа ООО "Мегаполис" в процессуальном правопреемстве, поскольку спорную ситуацию следует квалифицировать так, как если бы сам должник погасил требование кредитора.

ООО "Мегаполис" было привлечено в дело как "независимый" кредитор, путем заключения цепочки сделок: выдача займа - заключение цессии - смена кредитора на "независимого" в реестре.

Поскольку судом установлена недобросовестность в действиях вышеуказанных лиц, помимо отказа в процессуальном правопреемстве на ООО "Мегаполис", следует исключить требование ООО "Чистый квартал" из реестра требований кредиторов ООО "Эко-Лайн", признав погашенными требования ООО "Чистый квартал".

Апелляционный суд так же отмечает, что обстоятельства погашения ООО "Магаполис" перед Группой "ВИС (АО) займа также не раскрыты.

Доводы ООО Мегаполис", конкурсного управляющего ООО "Эко-Лайн" Ершовой О.Р., Группы "ВИС" (АО), ООО "Экотранс-Н", ООО "КПФ" отклоняются коллегией апелляционного суда, как искажающие фактические обстоятельства.

Доводы о злоупотреблении правом со стороны ИП Харланова А.О., ООО "Тройка групп" при рассмотрении настоящего обособленного спора не нашли своего подтверждения, изложенные в подтверждение довода о злоупотреблении правом со стороны ИП Харланова А.О., ООО "Тройка групп" не имеют отношения к рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве и исключении из реестра требования независимого кредитора в связи с погашением требования "независимого" кредитора ООО "Чистый квартал".

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая установленные обстоятельства, определение от 22.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по настоящему делу подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе ООО "Мегаполис" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, об удовлетворения заявления ООО "Тройка групп" об исключении требования ООО "Чистый квартал" из реестра требований кредиторов должника, о признании погашенным требование ООО "Чистый квартал" в размере 24 170 499,00 руб. и исключении из реестра требований кредиторов ООО "Эко-Лайн" требования ООО "Чистый квартал" в размере 24 170 499,00 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, апелялционным судом не установлено.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 22.02.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2850/2021 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ИНН 8905041689, ОГРН 1078905006278, Москва) о процессуальном правопреемстве по требованию общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (ИНН 5404526711, ОГРН 1145476154152, Новосибирская область, Новосибирск) в размере 24 170 499,00 руб. отказать.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Тройка групп" (ИНН 5404518196, ОГРН 1145476097953, Новосибирская область, Новосибирск) об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (ИНН 5404526711, ОГРН 1145476154152, Новосибирская область, Новосибирск) из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (ИНН 5402576731, ОГРН 1145476067725, Новосибирская область, Новосибирск) удовлетворить.

Признать погашенным требование общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (ИНН 5404526711, ОГРН 1145476154152, Новосибирская область, Новосибирск) в размере 24 170 499,00 руб.

Исключить из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (ИНН 5402576731, ОГРН 1145476067725, Новосибирская область, Новосибирск) требование общества с ограниченной ответственностью "Чистый квартал" (ИНН 5404526711, ОГРН 1145476154152, Новосибирская область, Новосибирск) в размере 24 170 499,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий судья

Е.В. Фаст

Судьи

О.А. Иванов Е.В. Кудряшева