Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 г. N 02АП-2381/24 по делу N А82-4279/2020

г. Киров

20 июня 2024 г.

Дело N А82-4279/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Кормщиковой Н.А., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барминой Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "ЮГПРОМШИНА" - Королева Е.А (директор),

представителя ООО "Торговый дом "Балканский" - Каляпкиной Ю.А. (директор), по веб-конференции,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2024 по делу N А82-4279/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮГПРОМШИНА" о намерении удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Крепкие Традиции" (ИНН: 7604084630, ОГРН: 1067604005622),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЮГПРОМШИНА" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Крепкие Традиции" (далее - Компания, должник).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2024 заявление Общества удовлетворено. Конкурсному управляющему Компании поручено открыть в кредитной организации в течение 3-х дней с даты вынесения судом настоящего определения специальный банковский счет с указанием в договоре лиц, на счета которых должны быть перечислены денежные средства и незамедлительно представить Обществу и в суд реквизиты специального банковского счёта должника. Обществу поручено в течение 14-ти рабочих дней с даты вынесения судом настоящего определения перечислить денежные средства в размере 39 705 940,34 рублей на специальный банковский счёт должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее - ООО "Партнер", кредитор) с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2024, отказать Обществу в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, оспариваемый судебный акт нарушает право ООО "Партнер" на погашение мораторных процентов в размере более 3 500 000 рублей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника. При этом Компания имеет возможность за счет своего имущества полностью удовлетворить требования реестровых кредиторов, а также требования о взыскании мораторных процентов, текущей задолженности и судебных расходов. Действия Общества (лицо, аффилированное с КДЛ) направлено не причинение имущественного вреда кредиторам (создание условий для невыплаты мораторных процентов).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.05.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 04.05.2024.

В письменном отзыве конкурсный управляющий должника Гуреу А.Г. просит определение оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Югпромшина" просил оставить определение суда без изменения, отказав в удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного кредитора ООО "ТД "Балканский" также просил оставить апелляционную жалобу ООО "Партнер" без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.12.2021.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 (резолютивная часть от 16.12.2021) конкурсным управляющим Компании утвержден Гуреу Андрей Геннадьевич.

09.02.2024 Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении в полном объеме удовлетворить требования кредиторов к должнику.

18.02.2024 конкурсный управляющий представил в суд актуальный реестр требований кредиторов, согласно которому по состоянию на 18.02.2024 не погашено требований кредиторов, включенных в реестр, на общую сумму 39 675 159,92 рублей.

На дату судебного заседания от Общества отказ от намерения удовлетворить требования кредиторов, включенных в реестр, а равно доказательства погашения таких требований на текущую дату, не поступили.

Удовлетворяя заявление Общества, суд первой инстанции учел добровольное обращение о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме, установил срок для перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника, назначил судебное заседание по итогам погашения требований к должнику.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 125 Закон о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закон о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения погасить требования кредиторов.

Таким образом, из буквального толкования положений названной нормы следует, что суд может отказать в удовлетворении заявления только в случае, если заявитель отказался от своего намерения погасить требования до рассмотрения такого заявления.

Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Из материалов дела следует, что Общество в ходатайстве от 09.02.2024 заявило о своем намерении погасить требования кредиторов Компании путем перечисления денежных средств на специальный расчетный счёт должника; в ходатайстве от 22.02.2024 свои намерения по погашению требований кредиторов подтвердило.

Согласно реестру требований кредиторов Компании в реестр включены требования на общую сумму 39 675 159,92 рублей, в том числе:

- ООО "Партнёр" в сумме 23 707 520,72 рублей, в том числе: 113 450,03 рублей во вторую очередь, 23 594 070,69 рублей в третью очередь;

- ООО "Лудинг - Ярославль" в сумме 779 692,36 рублей в третью очередь;

- ООО "ТД Балканский" в сумме 8 996 872,49 рублей в третью очередь;

- ООО "ТД Лидер" в сумме 3 228 705,47 рублей в третью очередь;

- ИП Степанов П.Е. в сумме 1 048 751,18 рублей в третью очередь;

- ООО "Объединенные кондитеры" в сумме 57 741,97 рублей в третью очередь;

- ООО "Буки" в сумме 343 141,01 рублей в третью очередь;

- ИП Большакова О.С. в сумме 1 231 431,67 рублей в третью очередь;

- ООО "Стрелец-95" в сумме 281 303,05 рублей в третью очередь.

Кроме того, требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Ярославской области в сумме 30 780,42 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований реестровых кредиторов Компании (определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.04.2023).

Суд апелляционной инстанции учитывает, что третьим лицом, указанным в статье 125 Закона о банкротстве, может быть любое иное лицо, не участвующее в деле о банкротстве, которое не имеет правового и процессуального статуса по отношению к должнику и кредиторам.

Закон не устанавливает каких-либо специальных требований к заявителю в связи с заявлением о намерении, в частности, на лицо, заявившее о намерении удовлетворить требования кредиторов, не возложена обязанность раскрывать источник происхождения денежных средств, равно как и представлять согласие его участников на совершение сделки по погашению задолженности кредиторов в деле о банкротстве, не предусмотрена законом и обязанность обсуждать возможность погашения третьим лицом требований кредиторов на собрании кредиторов.

Поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о банкротстве против данного процессуального действия не направлены на достижение указанной цели.

Доводы ООО "Партнер" относительно мораторных процентов подлежат отклонению как необоснованные.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" (далее - Постановление N 88) разъяснено, что в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Вместо них на сумму основного требования по аналогии с пунктом 2 статьи 81, абзацем четвертым пункта 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения и до даты введения следующей процедуры банкротства начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату введения наблюдения.

Указанные мораторные проценты за период наблюдения не включаются в реестр требований кредиторов и не учитываются при определении количества голосов, принадлежащих кредитору на собраниях кредиторов.

Таким образом, буквальное содержание статей 113 и 125 Закона о банкротстве не предполагает в целях удовлетворения заявления о намерении необходимости погашать требования кредиторов по текущим платежам и мораторным процентам.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления N 88, в случае прекращения производства по делу о банкротстве по основанию, предусмотренному абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона о банкротстве), кредитор вправе предъявить должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, возможность взыскать с должника мораторные проценты в результате удовлетворения заявления Общества у конкурсных кредиторов не утрачивается, поскольку должник является действующим юридическим лицом, и, как поясняет кредитор, имеет соответствующее имущество.

Суд апелляционной инстанции также обращает внимание, что сама по себе заинтересованность лица, обратившегося с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, не является основанием для отказа в удовлетворении его заявления, в том числе по правилам статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Между тем, в настоящем случае признаки злоупотребления правом в действиях Общества не установлены.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.02.2024 по делу N А82-4279/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий

А.С. Калинина

Судьи

Н.А. Кормщикова Е.Н. Хорошева