Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. N 13АП-1917/24 по делу N А56-55683/2023

г. Санкт-Петербург

18 июня 2024 г.

Дело N А56-55683/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Калякиной В.Д.

при участии:

от истца (заявителя): Церна В.С. по доверенности от 05.09.2023

от ответчика (должника): Виноградова А.А. по доверенности от 15.03.2024; временный управляющий Федосеев Е.А. по паспорту

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело

по иску акционерного общества "ПлазаЛотосФинанс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже"

3-и лица: 1) Компания Drakan Corp Бахарев Виталий Викторович; 2) общество с ограниченной ответственностью "ПЛГ"

о взыскании, встречное исковое заявление о признании недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ПлазаЛотосФинанс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" и Бахареву В.В. с требованием о взыскании солидарно задолженности в размере 426 107 379,06 руб.; взыскании солидарно неустойку в размере 27 696 979,63 руб.; взыскании солидарно расходы по государственной пошлине в размере 200 000 рублей.

В судебном заседании 11.09.2023 года истец уточнил исковые требования и просил:

Взыскать с ООО "Альфа Фаберже" в пользу АО "ПЛФ" 426 107 379,06 руб. основного долга.

Взыскать с ООО "Альфа Фаберже" в пользу АО "ПЛФ" неустойку в размере 27 696 979,63 руб.

Взыскать с ООО "Альфа Фаберже" в пользу АО "ПЛФ" пени в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленные на сумму основного долга, за период с 05.06.2023 по день фактической оплаты основного долга.

Взыскать с ООО "Альфа Фаберже" в пользу АО "ПЛФ" расходы по государственной пошлине в размере 206 000 рублей.

В связи с неисполнением ООО "Альфа Фаберже" своих обязательств по договору уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022 обратить взыскание на Предмет залога путем оставления за АО "ПЛФ" Предмета залога посредством перевода заложенных по договору залога имущественных прав N АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 прав общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" (ОГРН: 1197847164349, ИНН 7816698350) на акционерное общество "ПлазаЛотосФинанс" (ОГРН: 1117847087049, ИНН: 7813496525) по цене реализации Предмета залога в размере 423 000 800 (четыреста двадцать три миллиона восемьсот) рублей 00 копеек., а именно следующего имущества (права требования):

1.1.1. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ7.2.2022 от 16.09.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер 7.2, секция/подъезд 1, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 25,1 кв. м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 62,8 кв. м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 3,2 кв. м., общая приведенная проектная площадь 65,3 кв. м., строительные оси И/1-Е/1-1-4, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 41 792 000 (сорок один миллион семьсот девяносто две тысячи) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21.09.2022, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-242 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.2.2022 от 16.09.2022, составляет 35 523 200 (тридцать пять миллионов пятьсот двадцать три тысячи двести) рублей 00 копеек.

1.1.2. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ7.3.2022 от 16.09.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер 7.3., секция/подъезд 1, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 23,5 кв. м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 66,1 кв. м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 1,6 кв. м., общая приведенная проектная площадь 66,9 кв. м., строительные оси Е/1-Д-1-4, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 42 816 000 (сорок два миллиона восемьсот шестнадцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21.09.2022, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-238 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.3.2022 от 16.09.2022 составляет 36 393 600 (тридцать шесть миллионов триста девяносто три тысячи шестьсот) рублей 00 копеек.

1.1.3. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ7.9.2022 от 16.09.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер 7.9, секция/подъезд 3, этаж 7, количество комнат 2, площадь комнат 24,2 кв. м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 62,4 кв. м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 7,5 кв. м., общая приведенная проектная площадь 66,2 кв. м., строительные оси П-М/1-12-10, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 46 340 000 (сорок шесть миллионов триста сорок тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21.09.2022, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-241 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.9.2022 от 16.09.2022 составляет 39 389 000 (тридцать девять миллионов триста восемьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.

1.1.4. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ7.14.2022 от 16.09.2022 на жилое помещение квартиру, условный номер 7.14, секция/подъезд 5, этаж 7, количество комнат 2, площадь комнат 34,2 кв. м., проектная площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас) 87,8 кв. м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4,5 кв. м., общая приведенная проектная площадь 90,1 кв. м., строительные оси Ш-Ф/1-9-13, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 63 070 000 (шестьдесят три миллиона семьдесят тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21.09.2022, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-240 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.14.2022 от 16.09.2022 составляет 53 609 500 (пятьдесят три миллиона шестьсот девять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

1.1.5. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ7.20.2022 от 16.09.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер 7.20, секция/подъезд 9, этаж 7, количество комнат 2, площадь комнат 27.7 кв. м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 66,8 кв. м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 9,2 кв. м., общая приведенная проектная площадь 70,2 кв. м. строительные оси Ш-Ц-17- 21, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 49 140 000 (сорок девять миллионов сто сорок тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21.09.2022, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-232 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.20.2022 от 16.09.2022 составляет 41 769 000 (сорок один миллион семьсот шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.

1.1.6. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ7.22.2022 от 16.09.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер 7.22, секция/подъезд 9, этаж 7, количество комнат 3, площадь комнат 42,1 кв. м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас) 98 кв. м. проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 8,2 кв. м., общая приведенная проектная площадь 101,2 кв..м., строительные оси Ф/1-Т1-16-20, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 70 840 000 (семьдесят миллионов восемьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21.09.2022, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-234 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.22.2022 от 16.09.2022 составляет 60 214 000 (шестьдесят миллионов двести четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

1.1.7. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ7.24.2022 от 16.09.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер 7.24, секция/подъезд 10, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 15.4 кв. м., проектная площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас) 44,1 кв.м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4.3 кв. м., общая приведенная проектная площадь 46,3 кв. м. строительные оси Р/1-П/1-16-19, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 32 410 000 (тридцать два миллиона четыреста десять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21.09.2022, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-236 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.24.2022 от 16.09.2022 составляет 27 548 500 (двадцать семь миллионов пятьсот сорок восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

1.1.8. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ7.27.2022 от 16.09.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер 7.27, секция/подъезд 11, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 12,7 кв. м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 45,4 кв. м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4,4 кв. м., общая приведенная проектная площадь 47,6 кв. м. строительные оси Н/1-М/1-16-19, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 33 320 000 (тридцать три миллиона триста двадцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21.09.2022, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-239 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.27.2022 от 16.09.2022 составляет 28 322 000 (двадцать восемь миллионов триста двадцать две тысячи) рублей 00 копеек.

1.1.9. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ8.6.2022 от 16.09.2022, на жилое помещение квартиру, условный номер 8.6, секция/подъезд 4, этаж 8, количество комнат 4, площадь комнат 72,9 кв. м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас) 144,8 кв. м., проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 5,2 кв. м., общая приведенная проектная площадь 147,4 кв. м. строительные оси Т/1-П/2-8-12, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки, дом 27, литер А, общий размер долевого взноса составляет 117 920 000 (сто семнадцать миллионов девятьсот двадцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21.09.2022, номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-237 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-8.6.2022 от 16.09.2022 составляет 100 232 000 (сто миллионов двести тридцать две тысячи) рублей 00 копеек.

Заключенным между Обществом с ограниченной ответственностью "ПетроЦентр" (ИНН: 7841457408, ОГРН: 1117847691257) и ООО "Альфа Фаберже", в отношении объектов долевого строительства в объекте: Жилой комплекс со встроеннопристроенными помещениями, подземным паркингом и встроенными ДОУ семейного типа, с реставрацией и приспособлением объектов культурного наследия для современного использования, по адресу: Санкт-Петербург, набережная реки Карповки, дом 27, литера А, который строится на земельном участке с кадастровым номером: 78:07:0003125:2, общей площадью 7 538 кв. м., категория земель - земли населенных пунктов. Срок передачи Помещения - не позднее 30.06.2023.

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 12.09.2023 Бахарев Виталий Викторович исключен из числа ответчиков.

Определением от 28.09.2023 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Бахарева Виталия Викторовича.

30.11.2023 в судебном заседании заявлено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "ПЛГ" о привлечении его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

30.11.2023 ответчиком заявлено встречное исковое заявление, в котором ответчик просит:

1. Признать ничтожным (недействительным) Договор уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022, заключенный между АО "ПлазаЛотосФинанс" и ООО "Альфа Фаберже" в части передачи права требования АО "ПлазаЛотосФинанс" (ИНН 7813496525, ОГРН 1117847087049) юридический адрес: 196233, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Гагаринское, Витебский пр., д. 101, к. 1, стр. 1, пом. 535Н, офис 1 к ООО "ПЛГ" (ОГРН 1157847304780, ИНН 7842062272) по денежному обязательству на сумму 48 847 643 рублей 65 копеек, отраженному в Акте сверки взаимных расчетов за период: 14.01.2019-12.09.2022 по состоянию на 12.09.2022, подписанному между ООО "ПЛГ" и АО "ПлазаЛотосФинанс" по Инвестиционному договору N 1401-1ПЛФ/И19 от 14.01.2019 и Соглашению о его расторжении от 19.01.2022 (приложение N 2 к Договору уступки прав (требования) N1209/У от 22.09.2022.

2. Признать ничтожным (недействительным) Договор уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022, заключенный между АО "ПлазаЛотосФинанс" и ООО "Альфа Фаберже" в части передачи права требования АО "ПлазаЛотосФинанс" (ИНН 7813496525, ОГРН 1117847087049) юридический адрес: 196233, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Гагаринское, Витебский пр., д. 101, к. 1, стр. 1, пом. 535Н, офис 1 к ООО "ПЛГ" (ОГРН 1157847304780, ИНН 7842062272) по денежному обязательству на сумму на сумму 266 315 675 рублей 10 копеек, отраженному в Акте сверки взаимных расчетов за период : 21.03.2022- 12.09.2022 по состоянию на 12.09.2022, подписанному между ООО "ПЛГ" и АО "ПлазаЛотосФинанс" по Договору N 21/03-ПЛГ о новации от 21.03.2022 г. (приложение N 5 к Договору уступки прав (требования) N1209/У от 22.09.2022.

3. Признать ничтожным (недействительным) Договор N 21/03 Уступки прав требования oт 21.03.2022, заключенный между Компанией Drakan Corp, юридическое лицо, действующее по законодательству Республики Сейшильские острова в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях от 1994 года, расположенным по адресу: Suite 309, Capital City Building, Independence Avenue, Victoria, Mahe, Seychelles (Цедент), AO "ПлазаЛотосФинанс" ( ИНН 7813496525, ОГРН 1117847087049) юридический адрес: 196233, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Гагаринское, Витебский пр., д. 101, к. 1, стр. 1, пом. 535Н, офис 1 (Цессионарий), ООО "ПЛГ" (ОГРН 1157847304780, ИНН 7842062272) (Должник).

4. Признать ничтожным (недействительным) Договор N 21/03- ПЛГ о новации от 21.03.2022, заключенный между АО "ПлазаЛотосФинанс" (ИНН 7813496525, ОГРН 1117847087049) юридический адрес: 196233, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Гагаринское, Витебский пр., д. 101, к. 1, стр. 1, лом. 535Н, офис 1 (Цессионарий), ООО "ПЛГ" (ОГРН 1157847304780, ИНН 7842062272).

Определением суда от 25.10.2023 суд принял встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" к производству, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью "ПЛГ" (ИНН 7842062272).

Определением от 10.11.2023 к участию в деле в качестве соответчиков по встречному исковому заявлению привлечены ООО "ПЛГ" и Компания Drakan Corp.

Решением суда от 29.12.2023 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец, ответчик и ООО "ПЛГ" подали апелляционные жалобы.

Определением от 22.04.2024 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, ввиду несоответствия текста объявленной в судебном заседании резолютивной части решения тексту резолютивной части решения, изготовленного в полном объеме.

К дате судебного заседания в материалы дела поступило ходатайство истца об утверждении мирового соглашения по делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство об утверждении по делу мирового соглашения.

Представитель ответчика ходатайство истца поддержал, на его удовлетворении настаивал.

Финансовый управляющий ООО "Альфа Фаберже" Федосеев Е.А. представил для приобщения к материалам дела Согласие на совершение ООО "Альфа Фаберже" сделки по заключению мирового соглашения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявленных требований, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Судом апелляционной инстанции представленное сторонами мировое соглашение проверено на соответствие требованиям действующего законодательства, установлены полномочия лиц на подписание соглашения.

В соответствии с ч. 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (ч. 1 ст. 141 АПК РФ).

В силу ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с ч.7 ст.141 АПК РФ при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц.

Исследовав и оценив условия мирового соглашения по настоящему делу и проверив их на соответствие закону, апелляционный суд полагает, что данное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Последствия заключения мирового соглашения по делу сторонам известны и понятны (п. 21 мирового соглашения).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что мировое соглашение подлежит утверждению на основании ст.141 АПК РФ.

Последствием утверждения арбитражным судом мирового соглашения на условиях, согласованных сторонами, является прекращение производства по делу (ч. 2 ст. 150 АПК РФ).

Из разъяснений, содержащихся в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 следует, что прекращая производство по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции со ссылкой на ст.151 АПК РФ и пп.3 п.1 ст.333.40 НК РФ решает вопрос о возврате суммы государственной пошлины, уплаченной как при подаче апелляционной жалобы, так и при рассмотрении дела судом первой инстанции.

В силу абз.2 пп.3 п.1 ст.333.40 НК РФ при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Согласно абз. 1 пп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае: прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

В соответствии с п. 3 ст. 333.40 НК РФ обществу с ограниченной ответственностью "АльфаФаберже" из федерального бюджета подлежит возврату 3 000 рублей госпошлины, уплаченной по платежному поручению N 19 от 06.02.2024, при подаче апелляционной жалобы, обществу с ограниченной ответственностью "ПЛГ" из федерального бюджета подлежит возврату 3 000 рублей госпошлины, уплаченной по платежному поручению N 5 от 07.02.2024, при подаче апелляционной жалобы.

Поскольку стороны мирового соглашения в п.10 согласовали возмещение всех расходов по уплате госпошлины истцу ответчиком (в размере 206 000 руб.), госпошлина, уплаченная АО "ПЛФ" при подаче иска и апелляционной жалобы возвращению из федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь статьями 139-141, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2023 по делу N А56-55683/2023 отменить.

Утвердить заключенное сторонами мировое соглашение на следующих условиях:

"Истец - Акционерное общество "ПлазаЛотосФинанс", в лице Смирновой Ольги Владимировны, действующей на основании Доверенности от 22.05.2024 года, удостоверенной Сурчаковой Анастасией Андреевной временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Асаниной Галины Евгеньевны, зарегистрированной в реестре: N 78/302-н/78-2024-2-800, с одной стороны, и

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже", в лице Директора Бахарева Виталия Викторовича, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора по делу N А56-55683/2023, возникшего в связи с взысканием задолженности по договору уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022 года, а также неустойки за просрочку исполнения обязательства по договору, руководствуясь ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. Подписанием настоящего Мирового соглашения Ответчик оплачивает Истцу долг в размере 426 107 379,06 (Четыреста двадцать шесть миллионов сто семь тысяч триста семьдесят девять рублей 06 копеек) по договору уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022 года, а также неустойку за просрочку исполнения обязательства по договору за период с 01.04.2023 по 04.06.2023 г. в размере 27 696 979, 63 (Двадцать семь миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч девятьсот семьдесят девять рублей 63 копейки). Общая сумма задолженности 453 804 358, 69 (Четыреста пятьдесят три миллиона восемьсот четыре тысячи триста пятьдесят восемь рублей 69 копеек).

В момент утверждения судом настоящего Мирового соглашения Ответчик признает перед Истцом долг в размере 426 107 379,06 (Четыреста двадцать шесть миллионов сто семь тысяч триста семьдесят девять рублей 06 копеек) по договору уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022 года, а также неустойку за просрочку исполнения обязательства по договору за период с 01.04.2023 по 04.06.2023 г. в размере 27 696 979, 63 (Двадцать семь миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч девятьсот семьдесят девять рублей 63 копейки).

2. Ответчик обязуется не позднее 17 августа 2024 года посредством открытия Аккредитива в пользу Истца (согласно условиям п.3 настоящего Мирового соглашения) погасить перед Истцом задолженность в размере 453 804 358, 69 (Четыреста пятьдесят три миллиона восемьсот четыре тысячи триста пятьдесят восемь рублей 69 копеек), из которых:

- 426 107 379,06 (Четыреста двадцать шесть миллионов сто семь тысяч триста семьдесят девять рублей 06 копеек) основного долга по Договору;

- 27 696 979, 63 (Двадцать семь миллионов шестьсот девяносто шесть тысяч девятьсот семьдесят девять рублей 63 копейки) неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства по Договору за период с 01.04.2023 по 04.06.2023 г.

Датой погашения задолженностей, предусмотренных п. 1 Мирового соглашения, считается день зачисления денежных средств на расчетный счет Истца.

3. Стороны решили, что в течение 40 (сорока) дней с даты подписания настоящего Мирового соглашения Ответчик открывает безотзывный безакцептный покрытый аккредитив (далее - Аккредитив) на сумму 453 804 358, 69 (Четыреста пятьдесят три миллиона восемьсот четыре тысячи триста пятьдесят восемь рублей 69 копеек) в ПАО Сбербанк на следующих условиях:

Банк - Эмитент и Исполняющий Банк по аккредитиву: ПАО Сбербанк

Получатель по аккредитиву:

Акционерное общество "ПлазаЛотосФинанс"

196233, г. Санкт-Петербург, вн. тер. г. Муниципальный округ Гагаринской пр-кт. Витебский, д. 101, к. 1, стр. 1, пом. 535Н, оф. 1

ИНН/КПП 7813496525/781001001

ОГРН 1117847087049

Р/с 40702810212010709067

Филиал "Корпоративный" ПАО "Совкомбанк" (г. Москва)

К/с 30101810445250000360

БИК 044525360

Срок действия аккредитива: 60 (шестьдесят) дней с даты открытия.

Оплата по аккредитиву (исполнение аккредитива) производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Истца - АО "ПЛФ" (ОГРН: 1117847087049, ИНН: 7813496525) против предоставления в исполняющий банк Истцом (Получателем по аккредитиву) следующих документов:

- Определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области и/или Арбитражного суда Северо-Западного Округа об утверждении Мировых соглашений и прекращении производства по делам N N А56-55684/2023, А56-55677/2023, подписанных электронной подписью судьи, либо заверенных Арбитражным судом, принявшим судебный акт на бумажном носителе;

- Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении Мирового соглашения и прекращении производства по делу N А56-16843/2024, подписанного электронной подписью судьи, либо заверенного Арбитражным судом, принявшим судебный акт на бумажном носителе

- Определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда об утверждении Мирового соглашения и прекращении производства по делу N А56-55683/2023; подписанного электронной подписью судьи, либо заверенного Арбитражным судом, принявшим судебный акт на бумажном носителе;

- Определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об утверждении Мирового соглашения и прекращении производства по делу А56-12692/2024, подписанного электронной подписью судьи, либо заверенного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на бумажном носителе.

- Определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда о прекращении производства по делу N А56-87919/2023, подписанного электронной подписью судьи, либо заверенных Тринадцатым Арбитражным апелляционным судом на бумажном носителе;

- Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области о прекращении производства по делу N А56-121872/2023, подписанного электронной подписью судьи, либо заверенных Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области на бумажном носителе;

- Определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о прекращении производства по делам N N А56-94392/2023, А56-97140/2023; подписанных электронной подписью судьи, либо заверенных Арбитражным судом, принявшим судебный акт на бумажном носителе;

- Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области об оставлении искового заявления без рассмотрения от 13.02.2024 г. по делу N А56-95733/2023; подписанного электронной подписью судьи, либо заверенного Арбитражным судом, принявшим судебный акт на бумажном носителе

- Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области об оставлении искового заявления без рассмотрения от 01.02.2024 г. по делу N А56-94348/2023; подписанного электронной подписью судьи, либо заверенного Арбитражным судом, принявшим судебный акт на бумажном носителе

- Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области об оставлении искового заявления без рассмотрения от 08.08.2023 г. по делу N А56-37335/2023; подписанного электронной подписью судьи, либо заверенного Арбитражным судом, принявшим судебный акт на бумажном носителе

- письма, подтверждающего отсутствие намерений со стороны Акционерного общества "ПлазаЛотосФинанс" к дальнейшему судебному преследованию ООО "Альфа Фаберже", ООО "ПЛГ" по любым основаниям;

- письма, подтверждающего отсутствие намерений со стороны Акционерного общества "Синопская набережная" к дальнейшему судебному преследованию ООО "Альфа Фаберже", ООО "ПЛГ" по любым основаниям;

- письма, подтверждающего отсутствие намерений со стороны Общества с ограниченной ответственностью "Л-Индустрия" к дальнейшему судебному преследованию ООО "Альфа Фаберже", ООО "ПЛГ" по любым основаниям;

- соглашения о расторжении заключенного между ООО "Альфа Фаберже" и Акционерным обществом "ПлазаЛотосФинанс" договора залога имущественных прав N АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 года;

- соглашения о расторжении заключенного между ООО "Альфа Фаберже" и Акционерным обществом "Синопская набережная" договора залога имущественных прав N АФ/ДДУ4-16/09/2022 от 22.09.2022 года;

- соглашения о расторжении, заключенного между ООО "Альфа Фаберже" и Акционерным обществом "ПлазаЛотосФинанс" договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 22.09.2022 года;

- соглашения о расторжении, заключенного между АО "ПЛФ" и гражданином Российской Федерации Бахаревым Виталием Викторовичем, 01 апреля 1983 года рождения, договора поручительства N БВВ-462/2022 от 22.09.2022 г.,

- соглашения о расторжении, заключенного между АО "ПЛФ" и гражданином Российской Федерации Бахаревым Виталием Викторовичем, 01 апреля 1983 года рождения, Договора поручительства N БВВ-93/2022 от 22.09.2022 г

- соглашения о расторжении, заключенного между АО "Синопская набережная" и гражданином Российской Федерации Бахаревым Виталием Викторовичем, 01 апреля 1983 года рождения, Договора поручительства N БВВ-270/2022 от 01.03.2022 г

Все связанные с Аккредитивом банковские комиссии, в том числе за открытие Аккредитива, оплачивает Ответчик. Днем открытия Аккредитива считается дата открытия Аккредитива Банком, указанная в самом Аккредитиве.

4. Подписанием настоящего Мирового соглашение Истец и Ответчик договорились о том, что:

- неустойка по п. 4.2. договора уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022 года, с 05.06.2023 г. не начисляется.

- Истец отказывается от любых претензий к Ответчику, связанных с договором уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022 года;

- Настоящее Мировое соглашение является окончательным решением по спору между Истцом и Ответчиком в судебном деле N А56-55683/2023.

5. АО "ПЛФ" подтверждает, что в соответствии с пунктом 1.1. Договора уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022 уступаемые права Требования к обществу с ограниченной ответственностью "ПЛГ" (ИНН 7842062272, ОГРН 1157847304780, юридический адрес: 197011, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Аптекарский остров, Каменноостровский пр., д. 73-75, лит.А, пом.20Н, оф.12) по денежным обязательствам перед АО "ПЛФ" на общую сумму 426 107 379,06 рублей подтверждаются:

1) общим актом сверки взаимных расчетов за период с 01.09.2022 по 12.09.2022 по состоянию на 12.09.2022 г., подтверждающего сумму задолженности 426 107 379 рублей 06 копеек (приложение N 6 к Договору уступки прав (требования) N1209/У от 22.09.2022);

2) сумма задолженности ООО "ПЛГ" в размере 48 847 643,65 рублей возникла на основании заключенных между ООО "ПЛГ" (Застройщик) и АО "ПЛФ" (Инвестор) следующих документов:

- Инвестиционного договора N 1401-1ПЛФ/И19 от 14.01.2019 года, согласно пункта 3.1. которого Инвестор предоставляет Застройщику инвестиции в размере 49 500 000 (сорок девять миллионов пятьсот тысяч) рублей;

- Соглашения от 20.12.2021 года о расторжении инвестиционного договора N 1401-1ПЛФ/И19 от 14.01.2019 года;

- Инвестиционного договора N 2006-2ПЛФ/И18 от 20.06.2018года, согласно пункта 3.1. которого Инвестор предоставляет Застройщику инвестиции в размере 90 000 000 (девяносто миллионов) рублей;

- Соглашения от 02.11.2018 года о расторжении инвестиционного договора N 2006-2ПЛФ/И18 от 20.06.2018года;

- Соглашения о зачете от 21.01.2019 года;

и подтверждается Актом сверки расчетов по состоянию на 12.09.2022 г., подписанным ООО "ПЛГ" и АО "ПЛФ в котором указана задолженность на основании Инвестиционного договора N 1401-1ПЛФ/И19 от 14.01.2019 года и Соглашения от 20.12.2021 года о его расторжении (приложение N 2 к Договору уступки прав (требования) N1209/У от 22.09.2022).

3) сумма задолженности в размере 105 108 087 рублей 37 копеек возникла согласно Договора займа между юридическими лицами N 2901-1ПЛФ/321 от 29.01.2021 г. и двух дополнительных соглашений к нему от 31.05.2022 г. и от 24.08.2022 г.

и подтверждается Актом сверки по состоянию на 12.09.2022 г., подписанным ООО "ПЛГ" и АО "ПЛФ (приложение N 3 к Договору уступки прав (требования) N1209/У от 22.09.2022).

4) сумма задолженности в размере 5 835 972 рублей 94 копейки возникла на основании Договора займа между юридическими лицами N 1203-1ПЛФ/320 от 12.03.2020 г. и Дополнительного соглашения к нему от 31.05.2022 г., и подтверждается Актом сверки по состоянию на 12.09.2022 г., подписанным ООО "ПЛГ" и АО "ПЛФ (приложение N 4 к Договору уступки прав (требования) N1209/У от 22.09.2022).

5) сумма задолженности в размере 266 315 675 рублей 10 копеек возникла на основании следующих договоров и соглашений:

- Договор займа N 240821 от 24.08.2021года, заключенный между Компанией Drakan Corp юридическое лицо, действующее по законодательству Республики Сейшильские острова в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях от 1994 года, расположенным по адресу: Suite 309, Capital City Building, Independence Avenue, Victoria, Mahe, Seychelles (Займодавец) и ООО "ПЛГ" (Заемщик), согласно пункту 2.1. которого, Компания Drakan Corp предоставляет ООО "ПЛГ" займ в сумме 1 200 000 евро (далее по тексту - Договор займа N 240821 от 24.08.2021года);

- Дополнительное соглашение от 12.11.2021 года к Договору займа N 240821 от 24.08.2021года;

- Договор N 21/03 уступки прав требования от 21.03.2022 года, заключенный между Компанией DrakanCorp, юридическое лицо, действующее по законодательству Республики Сейшильские острова в соответствии с Законом о международных коммерческих компаниях от 1994 года, расположенным по адресу: Suite 309, CapitalCityBuilding, IndependenceAvenue, Victoria, Mahe, Seychelles (Цедент), АО "ПЛФ" (Цессионарий), ООО "ПЛГ" (Должник), согласно пункту 1.1. которого, Компания DrakanCorp уступает, а АО "ПЛФ" принимает все права, принадлежащие Компании DrakanCorp по Договору займа N 240821 от 24.08.2021 г. (далее по тексту - Договор N 21/03 уступки прав требования от 21.03.2022 года);

- Дополнительное соглашение от 21.03.2022 года к Договору N 21/03 уступки прав требования от 21.03.2022 года;

- Договор о новации N 21/03-ПЛГ от 21.03.2022 г., заключенный между АО "ПЛФ" (Сторона 1) и ООО "ПЛГ" (Сторона 2) согласно пунктов 1.1., 1.2 которого обязательство ООО "ПЛГ" по оплате 2 389 099, 58 евро заменено обязательством по выплате займа в размере 248 352 635 рублей 18 копеек с оплатой согласно пункта 2.2. процентов за пользование заемными средствами 248 352 635 рублей 18 копеек в размере 15 % годовых, начиная с 21 марта 2022 года (далее по тексту - Договор о новации N 21/03-ПЛГ от 21.03.2022 г.);

И подтверждается Актом сверки по состоянию на 12.09.2022 г., подписанным между ООО "ПЛГ" и АО "ПЛФ (приложение N 5 к Договору уступки прав (требования) N1209/У от 22.09.2022).

АО "ПЛФ" предоставляет ООО "Альфа Фаберже" до момента подписания настоящего мирового соглашения нотариально заверенное заявление генерального директора АО "ПЛФ", подтверждающее достоверность заключения АО "ПЛФ", ООО "ПЛГ" и Компанией DrakanCorp договора уступки прав требования N 21/03 от 21.03.2022 года, дополнительного соглашения от 21.03.2022 к договору уступки прав требования N 21/03 от 21.03.2022 года.

6. Стороны договорились о том, что АО "ПЛФ" в течение 90 (девяносто) дней с даты подписания настоящего Мирового соглашения обязуется не совершать действий по обращению взыскания на предмет залога по договору залога имущественных прав N АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 г., заключенного между АО "ПЛФ" и ООО "Альфа Фаберже".

После раскрытия Истцом Аккредитива в свою пользу ООО "Альфа Фаберже" имеет право самостоятельно подать в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии заявление о снятии (погашении) записей об обременении прав требований, заложенных Ответчиком Истцу по Договору залога имущественных прав N АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 г

7. В случае нарушения АО "ПЛФ" пункта 6 настоящего Мирового соглашения, АО "ПЛФ" выплачивает ООО "Альфа Фаберже" залоговую стоимость объектов долевого строительства, регистрация перехода права собственности на которые будет произведена в Росреестре с ООО "Альфа Фаберже" на АО "ПЛФ", либо на третьих лиц во исполнение Договора залога имущественных прав N АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 г. в течение 5 (пяти) дней, с момента такой государственной регистрации перехода прав собственности на объекты недвижимости.

8. В случае нарушения АО "ПЛФ" сроков оплаты, установленных в 7 пункте настоящего Мирового соглашения, АО "ПЛФ" выплачивает ООО "Альфа Фаберже" неустойку в размере 1 % от неоплаченной в срок суммы за каждый календарный день просрочки.

9. В случае нарушения Ответчиком срока открытия Аккредитива, установленного пунктом 3 настоящего Мирового соглашения, или открытия не соответствующего условиям пункта 3 Мирового соглашения Аккредитива, Ответчик выплачивает Истцу штрафную неустойку в размере 1 % от предусмотренной пунктом 3 Мирового соглашения суммы Аккредитива за каждый календарных день просрочки.

10. Подписанием настоящего Мирового соглашения Стороны согласились, что связанные с рассмотрением дела судебные расходы АО "ПЛФ" по оплате государственной пошлины в размере 206 000,00 (Двести шесть тысяч) рублей возлагаются на Ответчика и должны быть возмещены АО "ПЛФ" Ответчиком в течение 10 (десяти) дней с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения путем безналичного перечисления денежных средств на счет АО "ПЛФ", указанный в п. 3 настоящего Мирового соглашения. Расходы по оплате услуг представителя, любые иные расходы Сторон, связанные прямо и/или косвенно с указанным делом, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

11. В связи с отказом Истца от всех претензий к Ответчику, связанных с договором уступки прав (требования) N 1209/У от 22.09.2022 года прекращается действие Договора поручительства N БВВ-462/2022 от 22.09.2022 г., заключенного между АО "ПЛФ" и гражданином Российской Федерации Бахаревым Виталием Викторовичем, 01 апреля 1983 года рождения; Договора залога имущественных прав NАФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 г., заключенного между АО "ПЛФ" и Ответчиком, в дату раскрытия Истцом Аккредитива в свою пользу.

11.1. Стороны обязуются до даты утверждения настоящего Мирового соглашения заключить Соглашение о расторжении Договора поручительства N БВВ-462/2022 от 22.09.2022 г., заключенного между АО "ПЛФ" и гражданином Российской Федерации Бахаревым Виталием Викторовичем, 01 апреля 1983 года рождения; Договора залога имущественных прав NАФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 г., заключенного между АО "ПЛФ" и Ответчиком.

11.2. АО "ПЛФ" обязуется в течение 3 (трех) рабочих дней после раскрытия Истцом Аккредитива в свою пользу подать в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии заявление о снятии (погашении) записей об обременении прав требований, заложенных Ответчиком Истцу по Договору залога имущественных прав N АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 г с приложением необходимых документов, а именно:

1. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.2.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 7.2, секция/подъезд 1, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 25,1кв.м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 62,8кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 3,2 кв.м., общая приведенная проектная площадь 65,3 кв.м. строительные оси И/1-Е/1-1-4, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д.27 литер А, общий размер долевого взноса составляет 41 792 000 (Сорок один миллион семьсот девяносто две тысячи) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-242 от 21.09.2022. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.2.2022 от 16.09.2022 г. составляет 35 523 200 (тридцать пять миллионов пятьсот двадцать три тысячи двести) рублей 00 копеек.

2. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.3.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 7.3, секция/подъезд 1, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 23,5кв.м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 66,1кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 1,6 кв.м., общая приведенная проектная площадь 66,9 кв.м. строительные оси Е/1-Д-1-4, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д.27 литер А, общий размер долевого взноса составляет 42 816 000 (Сорок два миллиона восемьсот шестнадцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-238 от 21.09.2022.. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.3.2022 от 16.09.2022 г. составляет 36 393 600 (тридцать шесть миллионов триста девяносто три тысячи шестьсот) рублей 00 копеек.

3. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.9.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 7.9, секция/подъезд 3, этаж 7, количество комнат 2, площадь комнат 24,2кв.м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 62,4кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 7,5 кв.м., общая приведенная проектная площадь 66,2 кв.м. строительные оси П-М/1-12-10, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д.27 литер А, общий размер долевого взноса составляет 46 340 000 (Сорок шесть миллионов триста сорок тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-241 от 21.09.2022.. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.9.2022 от 16.09.2022 г. составляет 39 389 000 (тридцать девять миллионов триста восемьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.

4. право требование по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.14.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 7.14, секция/подъезд 5, этаж 7, количество комнат 2, площадь комнат 34,2кв.м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 87,8кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4,5 кв.м., общая приведенная проектная площадь 90,1 кв.м. строительные оси Ш-Ф/1-9-13, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д.27 литер А, общий размер долевого взноса составляет 63 070 000 (Шестьдесят три миллиона семьдесят тысяч тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-240 от 21.09.2022.. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.14.2022 от 16.09.2022 г. составляет 53 609 500 (пятьдесят три миллиона шестьсот девять тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

5. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.20.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 7.20, секция/подъезд 9, этаж 7, количество комнат 2, площадь комнат 27,7кв.м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 66,8кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 9,2 кв.м., общая приведенная проектная площадь 70,2 кв.м. строительные оси Ш-Ц-17-21, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д.27 литер А, общий размер долевого взноса составляет 49 140 000 (Сорок девять миллионов сто сорок тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-232 от 21.09.2022.. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.20.2022 от 16.09.2022 г. составляет 41 769 000 (сорок один миллион семьсот шестьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек.

6. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.22.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 7.22, секция/подъезд 9, этаж 7, количество комнат 3, площадь комнат 42,1кв.м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 98кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 8,2 кв.м., общая приведенная проектная площадь 101,2 кв.м. строительные оси Ф/1-Т1-16-20, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д.27 литер А, общий размер долевого взноса составляет 70 840 000 (Семьдесят миллионов восемьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-234 от 21.09.2022.. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.22.2022 от 16.09.2022 г. составляет 60 214 000 (шестьдесят миллионов двести четырнадцать тысяч) рублей 00 копеек.

7. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.24.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 7.24, секция/подъезд 10, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 15,4кв.м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 44,1кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4,3 кв.м., общая приведенная проектная площадь 46,3 кв.м. строительные оси Р/1-П/1-16-19, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д.27 литер А, общий размер долевого взноса составляет 32 410 000 (Тридцать два миллиона четыреста десять тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-236 от 21.09.2022.. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.24.2022 от 16.09.2022 г. составляет 27 548 500 (двадцать семь миллионов пятьсот сорок восемь тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.

8. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.27.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 7.27, секция/подъезд 11, этаж 7, количество комнат 1, площадь комнат 12,7кв.м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 45,4кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 4,4 кв.м., общая приведенная проектная площадь 47,6 кв.м. строительные оси Н/1-М/1-16-19, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д.27 литер А, общий размер долевого взноса составляет 33 320 000 (Тридцать три миллиона триста двадцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-239 от 21.09.2022.. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-7.27.2022 от 16.09.2022 г. составляет 28 322 000 (двадцать восемь миллионов триста двадцать две тысяч) рублей 00 копеек.

9. право требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-8.6.2022 от 16.09.2022 г., на жилое помещение квартиру, условный номер 8.6, секция/подъезд 4, этаж 8, количество комнат 4, площадь комнат 72.9кв.м., проектная общая площадь (без учета площади лоджий, балконов, террас 144,8кв.м, проектная площадь лоджий, балконов, террас (без учета понижающего коэффициента) 5,2 кв.м., общая приведенная проектная площадь 147,4 кв.м. строительные оси Т/1-П/2-8-12, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, наб. реки Карповки д.27 литер А, общий размер долевого взноса составляет 117 920 000 (Сто семнадцать миллионов девятьсот двадцать тысяч) рублей 00 копеек, НДС не облагается. Зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 21 сентября 2022 г., номер регистрации 78:07:0003125:2-78/011/2022-237 от 21.09.2022.. Залоговая стоимость права требования по договору участия в долевом строительстве N ДДУ-8.6.2022 от 16.09.2022 г. составляет 100 232 000 (сто миллионов двести тридцать две тысячи) рублей 00 копеек.

Стороны договорились, что в случае нарушения Истцом сроков исполнения указанного обязательства Истец уплачивает Ответчику неустойку в размере 2 500 000 (два миллиона пятьсот тысяч) рублей за каждый день просрочки.

11.3. Надлежащим исполнением Истцом обязанности, указанной в п.11.2., будет считаться направление Истцом в адрес Ответчика (на бумажном носителе или в электронной форме на почту: bvv@afaberge.ru) выписок из ЕГРН, полученных в результате подачи Истцом заявлений о снятии и (погашении) записей об обременении согласно п.11.2 настоящего Мирового соглашения, в которых отсутствует запись об их обременении в пользу Истца. Срок для направления указанных выписок из ЕГРН составляет не более 10 (десяти) рабочих дней с даты подачи Истцом соответствующих заявлений о снятии (погашении) ипотеки.

11.4. АО "ПЛФ" обязуется в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Мирового соглашения, но не позднее даты открытия Ответчиком безотзывного покрытого Аккредитива в пользу Истца выдать представителю Ответчика безотзывную доверенность со следующими условиями:

- Дата (момент) вступления в силу безотзывной доверенности - дата раскрытия Истцом Аккредитива в свою пользу,

- Полномочия - Действия, направленные на представление интересов Истца в федеральном органе исполнительной власти, уполномоченном в области государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и его территориальных органах, по вопросам прекращения прав на недвижимое имущество, ограничений (обременений) с правом подачи всех необходимых и сопровождающих документов для регистрации прекращения права, ограничения (обременения) (заявлений, расписок, свидетельств, закладных, выписок, сообщений, уведомлений, различного рода справок и др) с правом подписания заявления залогодержателя и/или совместного заявления залогодателя и залогодержателя о погашении регистрационной записи об ипотеке в отношении имущества, указанного в п.11.2 настоящего Мирового соглашения,

- Действия, направленные на получение в ПАО Сбербанк информации и необходимых документов/справок в отношении Аккредитива, открытого в пользу Истца.

12. В случае нарушения Ответчиком любого из обязательств, предусмотренных пунктом 3 настоящего Мирового соглашения, в том числе в части сроков и порядка погашения задолженностей, предусмотренных пунктом 2 Мирового соглашения, или осуществления соответствующих действий (в частности совершения действий по открытию Аккредитива на отличных условиях, чем условия пункта 3 Мирового соглашения), считается, что Ответчиком нарушено исполнение Мирового соглашения в целом.

В этом случае Истец имеет право:

12.1. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" (ОГРН: 1197847164349) в пользу акционерного общества "ПЛФ" (ОГРН: 1117847087049, ИНН: 7813496525) все суммы непогашенных задолженностей, указанных в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, а также судебные расходы в размере 206 000,00 (Двести шесть тысяч) рублей.

12.2. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" (ОГРН: 1197847164349) в пользу акционерного общества "ПЛФ" (ОГРН: 1117847087049, ИНН: 7813496525) неустойку в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленную на сумму основного долга, за период с 05.06.2023 по день фактической оплаты основного долга.

12.3. в случае неисполнения обязательств в денежной форме по п. 12.1 и п. 12.2. обращает взыскание на неисполненную сумму денежного обязательства по оплате задолженности на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" (ОГРН: 1197847164349) имущество, указанное в пункте 13 Мирового соглашения (Предмет залога), в целях последующего погашения задолженностей, указанных в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, путем оставления за Истцом предмета залога посредством перевода заложенных по договору залога имущественных прав N АФ/ДДУ1/2/8/12-16/09/2022 от 22.09.2022 г. прав общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА ФАБЕРЖЕ" (ОГРН: 1197847164349, ИНН 7816698350) на акционерное общество "ПЛАЗАЛОТОСФИНАНС" (ОГРН: 1117847087049, ИНН: 7813496525) по цене реализации в размере 423 000 800 (четыреста двадцать три миллиона восемьсот) рублей.

13. В целях взыскания задолженностей по Договору, предусмотренных пунктом 1 Мирового соглашения, судебных расходов по уплате государственной пошлины, а также обращения взыскания на заложенное имущество Истец вправе обратиться в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительных листов на:

-Взыскание всех сумм непогашенных задолженностей, предусмотренных пунктом 1 Мирового соглашения, с общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" (ОГРН: 1197847164349).

-Взыскание суммы государственной пошлины, указанной в п.10 настоящего Мирового соглашения, с общества с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" (ОГРН: 1197847164349).

-Взыскание неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки, начисленной на сумму основного долга, за период с 05.06.2023 по день фактической оплаты основного долга.

- Обращение взыскания на неисполненную сумму денежных обязательств по оплате задолженности на Предмет залога - принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже" (ОГРН: 1197847164349) имущественные права, указанные в п. 11.2 настоящего Мирового соглашения. Общая Цена реализации (Сумма оценки) Предмета залога составляет 423 000 800 (четыреста двадцать три миллиона восемьсот) рублей.

14. Стороны договорились, что положения настоящего соглашения, равно как и факт его заключения, являются конфиденциальной информацией. Передача такой информации третьим лицам возможна только при получении согласия на такую передачу передающей Стороной от другой Стороны по настоящему соглашению. Стороны подтверждают, что заключение настоящего Мирового соглашения не нарушает прав третьих лиц, положений учредительных документов Сторон и действующего законодательства Российской Федерации, в том числе в части необходимости получения согласия на совершение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

15. Стороны подтверждают, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

16. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

17. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

18. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

19. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

20. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

21. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны".

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АльфаФаберже" из федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины, уплаченной по платежному поручению N 19 от 06.02.2024, при подаче апелляционной жалобы.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ПЛГ" из федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины, уплаченной по платежному поручению N 5 от 07.02.2024, при подаче апелляционной жалобы

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев В.А. Семиглазов