Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 г. N 03АП-2805/24 по делу N А33-26031/2022

г. Красноярск

20 июня 2024 г.

Дело N А33-26031/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "13" июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" июня 2024 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Морозовой Н.А.,

судей: Парфентьевой О.Ю., Пластининой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии: конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Авекс" - Дорошенко Б.Г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первый меридиан"

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "28" марта 2024 года по делу N А33-26031/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авекс" (ИНН 2466184533, ОГРН 1172468051348, далее - ООО "Авекс", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Первый меридиан" (ИНН 2466269466, ОГРН 1142468003809, далее - ООО "Первый меридиан", ответчик) о взыскании 6 495 757 рублей 17 копеек задолженности по агентскому договору от 25.03.2020 N АПМ1.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 08.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТехноМедикс".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.03.2024 судом удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:

- судом первой инстанции пришел к необоснованным выводам о том, что взаимные требования ООО "Авекс" и ООО "Первый Меридиан" на сумму 6 278 497 рублей 81 копейку не погашены посредством сальдирования встречных однородных требований;

- выводы суда первой инстанции о невозможности сальдирования обязательств являются необоснованными, не соответствуют складывающейся судебной практике;

- судом первой инстанции были применены неверные нормы материального нрава для взыскания денежных средств с ответчика, поскольку удовлетворяя исковые требования истца, суд квалифицировал их как задолженность по договору, тогда как фактически в своем иске истец указывал на неосновательное обогащение на стороне ответчика.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "Авекс" отклонил доводы апелляционной жалобы, согласившись с судебным актом суда первой инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью "Первый меридиан", общество с ограниченной ответственностью "ТехноМедикс", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" (http://kad.arbitr.ru) в сети "Интернет"), явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.01.2022 по делу N А33-37349/2020 ООО "Авекс" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Дорошенко Б.Г.

Согласно исковому заявлению при анализе документов должника конкурсному управляющему ООО "Авекс" стало известно о наличии дебиторской задолженности ООО "Первый меридиан" перед ООО "Авекс".

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью "Первый меридиан" (агентом) и обществом с ограниченной ответственностью "Авекс" (принципалом) подписан агентский договор от 25.03.2020 N АПМ1, согласно пункту 1.1 которого по договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала, от имени и за его счет юридические и иные действия, направленные на организацию взаимодействия физических лиц, нуждающихся в платных медицинских услугах, оказываемых принципалом. Принципал, в свою очередь, обязуется уплатить агенту вознаграждение за выполнение этого поручения.

В силу пункта 3.1.7 договора агент обязуется производить расчеты с клиентами за предоставленные принципалом услуги. Расчеты производятся следующим образом: клиенты оплачивают стоимость услуг электронными платежными и /или платежами с использованием карт оплаты, по средствам интернет-сайта агента, и/или вносят наличные денежные средства в кассу субагентов, которые в последствии перечисляют денежные средства агенту.

В соответствии с пунктом 3.1.8 договора агент обязуется в течение 180 рабочих дней с даты получения денежных средств от клиентов и/или субагентов перечислять их на расчетный счет принципала, указанный в разделе 11 договора.

Согласно пункту 4.1 договора вознаграждение агента по договору устанавливается в размере 10% от суммы оказанных принципалом услуг по заключенным агентом с клиентами договорам за отчетный период. Отчетным периодом является месяц.

По пункту 10.3 договора он заключен без определения срока его действия и вступает в силу с момента его подписания сторонами.

Согласно отчетам агента за период с сентября 2020 года по январь 2022 года ответчик получил по агентскому договору от 25.03.2020 N АПМ1 за медицинские услуги, оказанные истцом, 25 989 548 рублей, в том числе:

N п/п	Дата и номер отчета агента	Полученная сумма, руб.
1	от 30.09.2020 N 1	297 186 рублей
2	от 31.10.2020 N 2	1 568 755 рублей 50 копеек
3	от 30.11.2020 N 3	1 300 945 рублей 25 копеек
4	от 31.12.2020 N 4	1 556 434 рубля 20 копеек
5	от 31.01.2021 N 1	1 302 913 рублей 75 копеек
6	от 28.02.2021 N 2	1 651 410 рублей 50 копеек
7	от 31.03.2021 N 3	2 163 245 рублей 75 копеек
8	от 30.04.2021 N 4	2 553 360 рублей
9	от 31.05.2021 N 5	1 872 463 рубля 45 копеек
10	от 30.06.2021 N 6	1 397 063 рубля
11	от 31.07.2021 N 7	1 620 017 рублей 50 копеек
12	от 31.08.2021 N 8	1 633 885 рублей 50 копеек
13	от 30.09.2021 N 9	1 394 928 рублей
14	от 31.10.2021 N 10	1 743 109 рублей
15	от 30.11.2021 N 11	1 836 746 рублей
16	от 31.12.2021 N 12	1 392 480 рублей
17	от 25.01.2022 N 1	704 605 рублей
	ИТОГО:	25 989 548 рублей

В материалы дела представлены отчеты агента за сентябрь 2020 года - декабрь 2021 года, январь 2022 года, подписанные сторонами.

Вознаграждение агента по агентскому договору от 25.03.2020 N АПМ1 составило 2 598 954 рубля 80 копеек (25 989 548 рублей х 10%).

Материалами дела подтверждаются расходы ООО "Первый меридиан", понесенные за ООО "Авекс", в сумме 16 894 836 рублей 03 копейки.

Согласно расчету истца задолженность ответчика перед истцом по агентскому договору от 25.03.2020 N АПМ1 составляет 6 495 757 рублей 17 копеек (25 989 548 рублей (денежные средства, полученные ответчиком по договору за медицинские услуги) - 2 598 954 рублей 80 копеек (размер агентского вознаграждения) - 16 894 836 рубле 03 копейки (сумма принятых расходов ответчика). Задолженность в размере 6 495 757 рублей 17 копеек складывается из следующих сумм: 206 355 рублей (расходные операции за ООО "Авекс") и 6 289 401 рубль 89 копеек (зачёты с ООО "Авекс/корректировка встречной задолженности).

Ответчик исковые требования оспорил, в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему указал следующее:

- между истцом и ответчиком сложилась следующая схема работы: истец (принципал) обладал лицензией на осуществление медицинской деятельности, медицинским персоналом, помещением на правах субаренды, ввиду чего нес соответствующие финансовые затраты, связанные с осуществлением медицинской деятельности; ответчик (агент) на основании агентского договора осуществлял деятельность, связанную с привлечением клиентов медицинской клиники; с момента заключения агентского договора получателем денежных средств от привлеченных клиентов являлся ответчик; денежные средства по итогам месяца аккумулировались у ответчика; истец выдавал ответчику поручения на совершение финансовых операций с целью исполнения обязательств истца, вытекающих их его медицинской деятельности (выплата заработной платы, налогов, уплата коммунальных платежей и т.д.); по итогам каждого месяца между истцом и ответчиком проводились зачеты встречных однородных требований;

- денежные средства направлены в полном объеме на исполнение обязательств истца, вытекающих из его текущей хозяйственной деятельности; поручения о совершении платежей выдавались на основании распорядительного письма принципала, или утверждаемого реестра платежей; факт расходования агентом денежных средств принципала на нужды принципала подтверждается реестрами банковских поручений, а также ежемесячными отчетами;

- между истцом и ответчиком проведены сальдо взаимных расчетов на сумму 6 278 497 рублей 81 копейка, которые взаимозачтены посредством наличия встречных однородных требований на указанную сумму по договору аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 N ОБ1; сальдо взаиморасчетов на указанную сумму оформлялось посредством подписания между истцом и ответчиком ежемесячных актов сверки взаимных расчетов; также по итогам действия агентского договора и договора аренды медицинского оборудования истцом и ответчиком подписывались итоговые акты сверки, в которых также зафиксированы факты совершения сальдо взаимных расчетов;

- ответчиком понесены расходы, связанные с осуществлением деятельности агента - банковский эквайринг в размере 1,2% (259 895 рублей), что следует из выписок о зачислении денежных средств на расчетный счет ответчика; в судебном заседании 06.03.2024 представитель ответчика дополнительно пояснил, что данная сумма истцу отдельно не выставлялась, включена в сумму агентского вознаграждения;

- для осуществления медицинской деятельности ООО "Авекс" арендовало у ООО "Первый Меридиан" здание на основании договора субаренды здания от 01.05.2021 N 1С/21-З; в связи с поступившим от администрации Центрального района г. Красноярска указанием на необходимость приведения внешнего облика территории в надлежащее состояние, а также ввиду необходимости выполнения ремонтных работ кровли и отлива воды на пристройке к арендуемому зданию, в 2021 году ответчик по распоряжению истца приобрел для вышеуказанных работ необходимые материалы у ООО "КМП Восток" на сумму 47 855 рублей 28 копеек; указанные материалы (профильный лист, элементы крепежа и отлива) были использованы для ремонта забора, а также ремонта крыши на пристройке арендуемого здания с элементами системы отлива; смонтированный профильный лист с элементами крепежа и системы отлива находятся по адресу: г. Красноярск, ул. Енисейская, 1;

- в части замены окон, приобретенных и смонтированных компанией ООО "Благополучие", на сумму 158 500 рублей ответчик указывает, что данные действия были выполнены во исполнение пунктов 2.3.6, 2.3.7 договора субаренды и оплачены ответчиком за истца по его распоряжению (реестру платежей); договор с ООО "Благополучие" заключался ООО "Авекс" на поставку и монтаж ряда пластиковых окон в медицинской клинике, техническое состояние которых требовало замены.

В обоснование доводов ответчиком представлены в материалы дела: письмо ООО "Авекс" от 20.01.2022, адресованное ООО "Первый меридиан", об оплате задолженности поставщикам истца; отчеты агента за сентябрь 2020 года - декабрь 2021 года; договор аренды оборудования от 27.07.2020 N 7 с приложением и соглашение от 30.04.2021 о расторжении договора аренды оборудования от 27.07.2020 N 7; акты об использовании арендуемого оборудования; платежные поручения;

договор оказания услуг от 05.11.2020 N 43/20, акты по договору; договор выполнения работ от 15.12.2020 N 1, акты выполненных работ по договору; договор денежного займа от 14.02.2020 N ВМ 1, платежные поручения; договор выполнения работ от 11.01.2021 N 1, акт выполненных работ; договор возмездного оказания услуг от 14.09.2020 N 1, акты оказанных услуг; счет-фактуру, транспортная накладная; договор на изготовление и размещение рекламных материалов от 28.04.2021 N15-ШРБ, акт оказанных услуг; договор аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 NОБ1; товарные накладные; акты сверки взаимных расчетов между ООО "Первый Меридиан" и ООО "Авекс" по агентскому договору от 25.03.2020 N АПМ1 за период сентябрь 2020 года, октябрь 2020 года, ноябрь 2020 года, декабрь 2020 года, январь 2021 года, февраль 2021 года, март 2021 года, апрель 2021 года, май 2021 года, июнь 2021 года, июль 2021 года, август 2021 года, сентябрь 2021 года, октябрь 2021 года, ноябрь 2021 года, декабрь 2021 года, январь 2022 года; договор субаренды от 01.05.2021 N 1С/21-З.

Возражая против доводов ответчика, истец указывал следующее:

- по контрагенту ООО "Благополучие" (за окна ПВХ, сумма 158 500 рублей). Сторонами составлен акт приема-передачи документов от 16.02.2022, в котором нет договора с ООО "Благополучие" на замену окон ПВХ; по мнению истца, должен быть акт дефектации, где должна быть определена необходимость замены окон, определено место нахождение окна, подлежащего замене, переписка по расчету стоимости работ комплектации окна и работ по монтажу, деловая переписка (письмо ООО "Авекс" в ООО "Первый меридиан" с просьбой оплатить изделие и работы по монтажу); таких документов не представлено;

- истец критически относится к несению расходов по замене окон в здании, так как ввод клиники в эксплуатацию состоялся в 2018 году, до клиники ранее в этом здании был детский садик и здание претерпело реконструкцию и капитальный ремонт, при котором были заменены все окна на окна ПВХ; ООО "Авекс" получило медицинскую лицензию (общество прошло все проверки на соответствие требованиям медицинского учреждений); при наличии установленных дефектов в окнах могло требовать ремонта и замены окон по гарантии; ООО "Первый меридиан" было арендатором этого же здания и передало его в субаренду ООО "Авекс"; ответчиком не доказано, куда именно ставилось окно, целесообразность замены и не представлена переписка для основания проведения финансовых платежей за ООО "Авекс";

- по контрагенту ООО "ВОСТОК КМП" (за хоз. материалы, 47 855 рублей 28 копеек). Товар принят ООО "Первый меридиан", документы первичного бухгалтерского учета оформлены на ООО "Первый меридиан", следовательно, товар оприходован и принят к учёту ООО "Первый меридиан" (включая НДС); основания для отнесения таких расходов на ООО "Авекс" отсутствуют; пояснения ответчика о том, что это забор для ООО "Авекс", не подтверждается материалами дела; из первичных документов ООО "ВОСТОК КМП" следует, что передан товар проф-лист, но там отсутствуют столбы для забора, однако присутствуют отливы, вероятно для окон, соответственно, позиция ответчика опровергается материалами дела; такие комплектующие не создают основного средства как забор или иное, характеризуются как товар, который впоследствии был продан; деловая переписка по обращению с данным товаром и обоснованности отнесения затрат на ООО "Авекс" конкурсному управляющему не передавалась, в материалы дела не представлена, следовательно, основания для отнесения указанных затрат на ООО "Авекс" отсутствуют;

- конкурсному управляющему не передавались документы, соглашения и представленные в материалы дела акты сверки по прекращению встречных обязательств; конкурсный управляющий критически относится к представленным документам и считает, что из актов сверки невозможно определить размер обязательств, основания возникновения обязательств и размер зачета или сальдирования; согласно имеющейся информации в переданной базе 1С ООО "Авекс" такие корректировки отсутствуют, документов первичного бухгалтерского учёта не оформлено, конкурсному управляющем не передано, что свидетельствует об отсутствии обоснованности позиции ответчика; по другим отношениям между ООО "Авекс" и ООО "Первый меридиан" велся бухгалтерский учет и между сторонами составлялись соглашения о зачётах, впоследствии такие зачёты были оспорены конкурсным управляющим.

Определением арбитражного суда от 23.03.2023 у ПАО "Сбербанк" истребованы следующие доказательства: выписка о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Первый меридиан" (ИНН 2466269466, ОГРН 1142468003809) за период действия агентского договора от 25.03.2020 N АПМ1 с 25.03.2020 по 21.01.2022 в бумажном и электронном виде.

17.04.2023 от ПАО "Сбербанк" в материалы дела поступила выписка по счету ООО "Первый меридиан" за период с 28.09.2021 (дата открытия договора) по 21.01.2022.

Определением арбитражного суда от 08.06.2023 у ОАО "Банк 24.ру" истребованы следующие доказательства: выписка о движении денежных средств по расчетным счетам ООО "Первый меридиан" (ИНН 2466269466, ОГРН 1142468003809) за период действия агентского договора от 25.03.2020 N АПМ1 с 25.03.2020 по 21.01.2022 в бумажном и электронном виде.

05.07.2023 от ликвидатора ОАО "Банк 24.ру" в материалы дела поступила выписка по счету ООО "Первый меридиан" за период с 25.03.2020 по 21.01.2022.

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом настоящего спора является требование о взыскании задолженности по агентскому договору.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является агентским договором, отношения по которому регулируются главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

В силу пункта 1 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В силу пункта 3.1.7 договора агент обязуется производить расчеты с клиентами за предоставленные принципалом услуги. Расчеты производятся следующим образом: клиенты оплачивают стоимость услуг электронными платежными и /или платежами с использованием карт оплаты, по средствам интернет-сайта агента, и/или вносят наличные денежные средства в кассу субагентов, которые в последствии перечисляют денежные средства агенту.

В соответствии с пунктом 3.1.8 договора агент обязуется в течение 180 рабочих дней с даты получения денежных средств от клиентов и/или субагентов перечислять их на расчетный счет принципала, указанный в разделе 11 договора.

Согласно пункту 4.1 договора вознаграждение агента по договору устанавливается в размере 10% от суммы оказанных принципалом услуг по заключенным агентом с клиентами договорам за отчетный период. Отчетным периодом является месяц.

Материалами дела подтверждается факт оказания услуг.

Так, согласно отчетам агента за период с сентября 2020 года по январь 2022 года ответчик получил по агентскому договору от 25.03.2020 N АПМ1 за медицинские услуги, оказанные истцом, 25 989 548 рублей.

В материалы дела представлены отчеты комиссионера за сентябрь 2020 года - декабрь 2021 года, январь 2022 года, подписанные сторонами.

Вознаграждение агента по агентскому договору от 25.03.2020 N АПМ1 составило 2 598 594 рублей 80 копеек (25 989 548 рублей х 10%).

В судебном заседании 06.03.2024 представитель ответчика дополнительно пояснил, что данная сумма истцу отдельно не выставлялась, включена в сумму агентского вознаграждения.

Кроме того, материалами дела подтверждаются расходы ООО "Первый меридиан", понесенные за ООО "Авекс", в сумме 16 894 836 рублей 03 копеек.

Согласно расчету истца задолженность ответчика перед истцом по агентскому договору от 25.03.2020 N АПМ1 составила 6 495 757 рублей 17 копеек (25 989 548 рублей (денежные средства, полученные ответчиком по договору за медицинские услуги) - 2 598 954 рублей 80 копеек (размер агентского вознаграждения) - 16 894 836 рублей 03 копейки (сумма принятых расходов ответчика)).

Задолженность в размере 6 495 757 рублей 17 копеек складывается из следующих сумм: 206 355 рублей (расходные операции за ООО "Авекс") + 6 289 401 рубль 89 копеек (зачёты с ООО "Авекс/корректировка встречной задолженности).

Повторно проверив указанный расчет, апелляционный суд признает его арифметически верным и соответствующим действующему законодательству; присутствующий в судебном заседании истец не спорил с указанными в расчете сведениями.

Ответчик полагал, что задолженность в остальной части также отсутствует, поскольку погашена путем сальдирования.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции пришел к необоснованным выводам о том, что взаимные требования ООО "Авекс" и ООО "Первый Меридиан" на сумму 6 278 497 рублей 81 копейку не погашены посредством сальдирования встречных однородных требований, отклоняется коллегией судей на основании следующего.

К сальдированию предъявлена сумма по договору аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 N ОБ1. Ответчик поясняет, что сальдо взаиморасчетов на указанную сумму оформлялось посредством подписания между истцом и ответчиком ежемесячных актов сверки взаимных расчетов; также по итогам действия агентского договора и договора аренды медицинского оборудования истцом и ответчиком подписывались итоговые акты сверки, в которых также зафиксированы факты совершения сальдо взаимных расчетов.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пунктах 10, 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

По пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. Наличие условий для зачета без заявления о зачете не прекращает и не изменяет обязательства сторон. До заявления о зачете стороны не вправе отказаться от принятия надлежащего исполнения по встречным требованиям, стороны также не вправе требовать возврата исполнения, предоставленного до заявления о зачете.

В пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Согласно сложившейся судебной практике сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сальдирование является процедурой, знаменующей ликвидационную стадию обязательства, при которой устанавливается факт наличия или отсутствия долга у одной из сторон, фиксируется состояние правоотношений на конкретный момент времени, выводится итоговая разница между размерами состоявшихся предоставлений.

В основу квалификации сальдирования встречных предоставлений могут быть положены следующие критерии: договорные обязательства исполнены полностью или в части; обязательства сторон однородны и структура взаимоотношений сторон предполагает (логика развития имущественных связей между ними) взаимопогашение возникающих долгов "автоматически"; встречные предоставления должны существовать в момент сальдирования; обязательства возникли в рамках одного договора или по разным, взаимосвязанным договорам при наличии между ними единой договорной связи с двумя встречными магистральными обязанностями, исполнение которых невозможно без взаимного исполнения.

Поскольку обязательства сторон, по которым проводилось сальдирование (агентский договор от 25.03.2020 N АПМ1 и договор аренды медицинского оборудования от 01.04.2020 N ОБ1), возникли из разных договоров, между ними отсутствует единая договорная связь, исполнение обязательств сторон возможно без их взаимного исполнения, структура взаимоотношений сторон не предполагает автоматическое прекращение взаимных обязательств сторон, соответственно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности сальдирования обязательств. Правовые основания для иных выводов у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Также апелляционный суд обращает внимание, что сальдирование, как частный случай зачета, проводится судом - в таком случае сальдирование фиксируется в судебном акте. Стороны также могут прибегать к сальдированию - в отсутствие соответствующего запрета в законе - но вместе с тем оно должно соответствовать тем же правилам.

Действия, которые под признаки сальдирования (специальных правил) не попадают, могут быть оформлены как зачет (общая норма). Соглашение о зачете должно оформляться какими-либо первичными документами, которые соответствовали бы требованиям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". Представленные в материалы дела акты сверок (т.5, л.д. 144-160) не соответствуют этим требованиям, фиксируют только итог взаиморасчетов, без указания оснований. Также статьей 410 ГК РФ установлено, что для зачета достаточно заявления одной стороны, и условия проведения и момент проведения зачета определяется именно по дате документа. Но таких документов в настоящем деле нет. Фактически, это означает, что одна сторона полагала, что она имеет право на сальдирование встречных требований - но не принимала мер, которые указаны в законе, для подтверждения и реализации этого права. Но такое поведение не может считаться разумным, так как вторая сторона правоотношения в отсутствие уведомления его о встречных требованиях контрагента не может быть в курсе его намерений.

Наравне с иным, между ООО "Первый меридиан" (арендатором) и ООО "Авекс" (субарендатором) заключен договор субаренды от 01.05.2021 N 1С/21-З, согласно пункту 1.1 которого арендатор обязуется предоставить, а субарендатор принять за плату во временное владение и пользование нежилое здание, общей площадью 1 124,66 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Енисейская, зд. 1, перечень и индивидуальные технические характеристики оснащения здания определяются спецификациями (приложение N 2 к договору). По пункту 2.3.6 договора субарендатор обязуется проводить за свой счет необходимые мероприятия по поддержанию здания в надлежащем состоянии.

Возражая против удовлетворения исковых требований в размере 206 355 рублей 28 копеек, ответчик заявлял, что в 2021 году ответчик по распоряжению истца приобрел для вышеуказанных работ необходимые материалы у ООО "КМП Восток" на сумму 47 855 рублей 28 копеек, указанные материалы (профильный лист, элементы крепежа и отлива) были использованы для ремонта забора, а также ремонта крыши на пристройке арендуемого здания, с элементами системы отлива; смонтированный профильный лист с элементами крепежа и системы отлива находятся по адресу: г. Красноярск, ул. Енисейская, 1; кроме того, во исполнение пунктов 2.3.6, 2.3.7 договора субаренды осуществлена замена окон и оплачена ответчиком в сумме 158 500 рублей за истца.

Между тем, суд первой инстанции верно указал, что основания для производства работ по замене окон ПВХ арендатором отсутствовали, поскольку доказательства необходимости замены окон, обращение истца к ответчику с просьбой оплатить изделие и работы по монтажу в материалы дела не представлены. Кроме того, по контрагенту ООО "ВОСТОК КМП" (за хоз. материалы 47 855 рублей 28 копеек) в материалы дела представлены первичные документы, из которых следует, что заказчиком и получателем товара являлось ООО "Первый меридиан", соответственно правовые основания для отнесения расходов на ООО "Авекс" отсутствуют.

Ответчик указывал на множественные взаимоотношения сторон, однако каждая операция должна иметь подтверждение конкретного адресата, и в отсутствие доказательств того, что именно истец является получателем товаров, работ и услуг они не могут быть предъявлены истцу.

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции были применены неверные нормы материального нрава для взыскания денежных средств с ответчика, поскольку удовлетворяя исковые требования истца, суд квалифицировал их как задолженность по договору, тогда как фактически в своем иске истец указывал на неосновательное обогащение на стороне ответчика, не принимается апелляционным судом, поскольку между сторонами сложились договорные отношения, тогда как под обязательством из неосновательного обогащения понимается правоотношение, возникающее в связи с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований одним лицом (приобретателем) за счет другого лица (потерпевшего), (часть 1 статьи 1102 ГК РФ), соответственно, основания для применения норм о неосновательном обогащении отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Решение суда является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "28" марта 2024 года по делу N А33-26031/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

О.Ю. Парфентьева Н.Н. Пластинина