Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2024 г. N 17АП-1872/24 по делу N А60-56785/2022

г. Пермь

18 июня 2024 г.

Дело N А60-56785/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего О.В. Лесковец, судей Р.А. Балдина, О.А. Бояршиновой, при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва - секретарем судебного заседания О.А. Моор, после перерыва - секретарем судебного заседания Е.С. Зверевой,

при участии в судебном заседании 03.06.2024 (до объявления перерыва):

от истца: Родионов А.О., предъявлены паспорт, доверенность от 27.03.2024, диплом;

от ответчика: Гришвин Д.В., предъявлены паспорт, доверенность от 30.03.2024, диплом; Митина А.О., предъявлены паспорт, доверенность от 14.09.2023, диплом;

от третьего лица - ООО "Газ Энжиниринг": Лобов М.В., удостоверение адвоката, доверенность от 18.09.2023 N 1;

от третьего лица исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компрессорное оборудование" Бакиной Ольги Александровны: Родионов А.О., предъявлены паспорт, доверенность от 27.03.2024, диплом;

при участии в судебном заседании 10.06.2024 (после перерыва):

от истца (путем веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел"): Родионов А.О., предъявлены паспорт, доверенность от 27.03.2024, диплом;

от третьего лица - исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Компрессорное оборудование" Бакиной О.А. (путем веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел"): Размахнин П.М., предъявлены паспорт, доверенность от 27.03.2024, диплом;

от ответчика: Лобов М.В., предъявлены удостоверение адвоката, доверенность от 14.09.2023;

от третьего лица ООО "Газ Энжиниринг": Лобов М.В., предъявлены удостоверение адвоката, доверенность N 1 от 18.09.2023,

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "УКМ-Капитал" в судебное заседание своего представителя не направило, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел апелляционную жалобу ответчика, Воиновой Людмилы Васильевны, на решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2024 года по делу N А60-56785/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компрессорное оборудование" (ОГРН 1126658012579, ИНН 6658411522)

к Воиновой Людмиле Васильевне (ИНН 666307403566)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "УКМ-Капитал" (ОГРН 1046603165333, ИНН 6659112243), исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компрессорное оборудование" Бакина Ольга Александровна (ИНН 451002310771), общество с ограниченной ответственностью "Газ Энжиниринг" (ОГРН 1046605184141, ИНН 6674131089)

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Компрессорное оборудование" (далее - ООО, общество "Компрессорное оборудование", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Воиновой Людмиле Васильевне (далее - Воинова Л.В., ответчик) о взыскании 12709318 руб. 29 коп. убытков.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "УКМ-Капитал" (далее - ООО, общество "УКМ-Капитал"), исполняющий обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компрессорное оборудование" Бакина Ольга Александровна (далее - Бакина О.А.), общество с ограниченной ответственностью "Газ Энжиниринг" (ООО, общество "Газ Энжиниринг") (третьи лица).

Решением Арбитражного суда Свердловской области 23.01.2024 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взыскано 12709318 руб. 29 коп. убытков, в доход федерального бюджета - 86547 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В частности, апеллянт указывает, что суд первой инстанции не дал оценку пояснениям директора о характере взаимоотношений между ООО "Компрессорное оборудование" и ООО "Газ Энжиниринг"; вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для перечисления 9900000 руб. в адрес ООО "Газ Энжиниринг" не соответствует обстоятельствам дела и представленным в материалы доказательствам. Воинова Л.В. считает, что материалами дела не доказано причинение обществу убытков на сумму 2809318 руб. 29 коп. путем выплаты процентов по кредитному договору N 016/7003/20599-20804, поскольку отсутствуют документы, подтверждающие фактическую уплату процентов обществом в заявленном размере. Ссылаясь на разъяснения, данные в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), Воинова Л.В. полагает, что в рассматриваемом случае оснований для вывода о нарушении интересов юридического лица, о каких-либо негативных последствиях для общества не имеется. С учетом приведенных в апелляционной жалобе доводов ответчик считает, что ООО "Компрессорное оборудование" не доказано наличие оснований для привлечения Воиновой Л.В. к ответственности: не доказан факт причинения убытков для общества, противоправное поведение ответчика и наличие причинно-следственной связи.

05.04.2024 в суд апелляционной инстанции от общества "Компрессорное оборудование" в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на несостоятельность изложенных в ней доводов.

К данному отзыву приложена копия определения Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2024 по делу N А60-70776/2022.

19.04.2024 от Воиновой Л.В. в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр" в суд также поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых названный ответчик просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В частности, дополнительно ответчик отметил, что судом первой инстанции не учтено отсутствие причинения действиями ответчика вреда обществу и отсутствие противоправности действий ответчика, при формулировании вывода о фиктивности документооборота между организациями не учтено их расходование на хозяйственные нужды группы компаний, а при формулировании вывода о причинении убытков Воиновой Л.В. перечислением денежных средств в адрес ООО "Газ Энжиниринг" не учтено, что происходило распределение денежных средств в рамках группы компаний в процессе обычной хозяйственной деятельности. По мнению ответчика, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований, исходя из недопустимости возмещения убытков и привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по одним и тем же основаниям с учетом их зачетного характера. Поскольку взысканная сумма убытков уже включена в размер субсидиарной ответственности Воиновой Л.В. на основании определения суда, при наличии зачетного характера взыскиваемых убытков по отношению к субсидиарной ответственности у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований. К указанным дополнениям приложены копии определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А60-70776/2022, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу N А60-70776/2022.

22.04.2024 от ООО "Газ Энжиниринг" в электронном виде через систему подачи документов "Мой арбитр" в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просит удовлетворить апелляционную жалобу, отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на несостоятельность приведенных в ней доводов.

К данному отзыву приложены таблицы (анализ) по выпискам ООО "Газ Энжиниринг" за 2018 и 2019 годы (часть 1 и часть 2) (приложения N 1 и N 2).

Протокольными определениями суда апелляционной инстанции от 22.04.2024 все документы, поступившие от участвующих в деле лиц (дополнения к апелляционной жалобе, отзывы на апелляционную жалобу с приложениями), приобщены к материалам дела (ст. 268 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 22.04.2024 представители ответчика, а также третьего лица "Газ Энжиниринг" доводы апелляционной жалобы поддержали, просили решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Определением от 23.04.2024 (резолютивная часть от 22.04.2024) в соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ суд апелляционной инстанции отложил судебное разбирательство по настоящему делу на 03.06.2024, предложив лицам, участвующим в деле, представить суду апелляционной инстанции анализ имущественного положения общества "Компрессорное оборудование" на момент получения кредита и в период 2019 года; доказательства наличия/отсутствия у общества на 08.11.2019 достаточных финансовых активов для погашения образовавшейся у корпорации кредиторской задолженности; доказательства наличия/отсутствия факта безосновательного вывода ответчиком денежных средств из общества.

27.05.2024 от истца поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, в котором данная сторона просит оставить апелляционную жалобу Воиновой Л.В. без удовлетворения, а также приобщить к материалам дела дополнительные документы (в копиях): извлечение банковской выписки "Сбербанк" по счету ООО "Компрессорное оборудование" N 4070281091609000015 за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 (стр. 1, 49, 52, 55); трудовой договор между Воиновой Л.В. и ООО "Компрессорное оборудование" от 22.08.2018; реестры ООО "Компрессорное оборудование" для выплаты заработной платы за период с февраля 2019 по октябрь 2019 (N 5 от 15.02.2019; N 7 от 04.03.2019; N 9 от 15.03.2019; N 12 от 12.04.2019; N 15 от 15.04.2019; N 17 от 15.05.2019; N 21 от 15.06.2019; N 26 от 10.07.2019; N 33 от 05.08.2019; N 41 от 15.09.2019; N 51 от 23.10.2019); апелляционное определение Свердловского областного суда N 33-16954-2023 от 23.11.2023 по делу N 2-10253/2022, 2-1300/2023; определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции N 88-7009/2024 от 24.04.2024 по делу N 2-10253/2022, 2-1300/2023; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-4375/2022-ГК от 23.05.2022 по делу N А60-49272/2021; платежное требование ООО "Компрессорное оборудование" N 17649 от 09.12.2019; платежные требования ООО "Компрессорное оборудование" за 2020 и 2021 годы; определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2024 по делу N А60-70776/2022; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10288/2023(23)-АК от 21.05.2024 (резолютивная часть) по делу N А60-70776/2022.

27.05.2024 от ответчика поступили письменные пояснения (в порядке ст. 81 АПК РФ), в которых он поддерживает доводы апелляционной жалобы, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. К данным пояснениям приложены следующие дополнительные документы (копии): письменные пояснения конкурсного управляющего Бакиной О.А. по делу N А60-70776/2022; банковская выписка по счету ООО "Компрессорное оборудование", сформированная ПАО "Сбербанк" за период с 01.01.2017 по 31.12.2017; банковская выписка по счету ООО "Компрессорное оборудование", сформированная ПАО "Сбербанк" за период с 01.01.2018 по 31.12.2018; банковская выписка по счету ООО "Компрессорное оборудование", сформированная ПАО "Сбербанк" за период с 01.01.2019 по 31.12.2019; банковская выписка по счету ООО "Компрессорное оборудование", сформированная АО "Райффайзенбанк" за период с 02.03.2015 по 31.12.2019; договор подряда от 28.08.2017; акты к договору за 2019 год; банковская выписка по счету ООО "Газ Энжиниринг" из АО "Альфа-Банк" за период с 18.09.2019 по 31.12.2019; документы о покупке валюты (выписка); заявления на перевод иностранной валюты; контракты с поставщиком Ingersoll-Rand International Limited с дополнениями; документы с АО Кузбассэнерго; документы с ПАО Ашинский метзавод; документы с ООО КриоГаз; документы по поставке товара по Invoice от 10.01.2019 N GE76KRIOGAZ; документы по поставке товара по Invoice от 06.02.2019 N GE81KUZBAS; документы по поставке товара по Invoice от 28.10.2019 N 60096243 (GE127ASHA); документы по поставке товара по Invoice от 06.09.2019 N GE121KRIOGAZ); налоговые декларации по НДС за 2018 и 2019 годы с доказательствами подачи; книги продаж за 2018 и 2019 годы.

28.05.2024 от ответчика также поступило дополнение к письменным пояснениям от 27.05.2024 с указанием подробного расчета погашения задолженности по кредиту и приложением (в копиях) документов об оплате кредита Воиновой Л.В., а также документов об оплате кредита ООО "Газ Энжиниринг".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 03.06.2024 представители ответчика доводы апелляционной жалобы поддержали, настаивали на приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к письменным пояснениям (в порядке ст. 81 АПК РФ) и к дополнению к письменным пояснениям от 27.05.2024, поступившему в суд 28.05.2024; представитель истца и конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, а также против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных ответчиком к дополнению к письменным пояснениям от 27.05.2024 (направлены 28.05.2024), против приобщения к материалам дела иных документов не возражал; представитель третьего лица ООО "Газ Энжиниринг" поддержал позицию ответчика, против приобщения к материалам дела документов, поступивших от истца и ответчика, не возражал.

Протокольным определением суда от 03.06.2024, вынесенным в составе председательствующего Лесковец О.В., судей О.А. Бояршиновой, Н.П. Григорьевой, в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 17 ч. 10.06.2024. О времени и месте судебного заседания явившиеся в заседание суда представители участвующих в деле лиц извещены под роспись в протоколе судебного заседания (приложение к протоколу судебного заседания от 03.06.2024), а также публично путем размещения соответствующих сведений в сети Интернет в информационной системе Картотека арбитражных дел https://kad.arbitr.ru/.

Ввиду невозможности рассмотрения апелляционной жалобы с участием судьи Григорьевой Н.П. определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 на основании п. 2 ч. 3 ст. 18 АПК РФ произведена замена указанного судьи на судью Балдина Р.А.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено 10.06.2024 в ином составе суда при ведении протокола судебного заседания другим секретарем при участии представителей истца, ответчика и третьих лиц - ООО "Газ Энжиниринг" и исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "Компрессорное оборудование" Бакиной О.А.

После произведенной в составе суда замены рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 10.06.2024 представители сторон поддержали ранее заявленные ходатайства.

Протокольными определениями апелляционного суда от 10.06.2024:

- к материалам дела приобщены все письменные пояснения сторон;

- к материалам дела приобщены документы об оплате кредита ООО "Газ Энжиниринг", приложенные Воиновой Л.В. к дополнению к письменным пояснениям от 27.05.2024; в приобщении документов об оплате кредита Воиновой Л.В., приложенных Воиновой Л.В. к дополнению к письменным пояснениям от 27.05.2024, отказано, поскольку данные доказательства в материалах дела имеются;

- в приобщении приложенных Воиновой Л.В. к письменным пояснениям (в порядке ст. 81 АПК РФ) актов к договору за 2019 год отказано, поскольку аналогичные документы в материалах дела имеются, оснований для их повторного приобщения не установлено; остальные дополнительные документы, приложенные Воиновой Л.В. к письменным пояснениям (в порядке ст. 81 АПК РФ), приобщены к материалам дела (ч. 2 ст. 268 АПК РФ);

- к материалам дела приобщены платежные требования ООО "Компрессорное оборудование" за 2020 и за 2021 годы, а также копии определения Арбитражного суда Свердловской области от 20.03.2024 по делу N А60-70776/2022 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда N 17АП-10288/2023(23)-АК от 21.05.2024 (резолютивная часть) по делу NА60-70776/2022, приложенные обществом "Компрессорное оборудование" к дополнению к отзыву на апелляционную жалобу; в приобщении извлечения банковской выписки "Сбербанк" по счету ООО "Компрессорное оборудование" N4070281091609000015 за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 (стр. 1, 49, 52, 55) отказано с учетом наличия в материалах дела банковской выписки за указанный период; в приобщении остальных дополнительных документов, приложенных обществом "Компрессорное оборудование" к дополнению к отзыву на апелляционную жалобу, отказано, поскольку указанные документы к предмету настоящего спора не относятся (ст. 67, ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Третье лицо общество "УКМ-Капитал", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направило, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, общество "Компрессорное оборудование" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012, его руководителем с 29.08.2018 до 04.07.2022 являлась Воинова Л.В., которая наряду с Головкиным В.А. до 04.07.2022 являлась участником общества, владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества (остальные 50% принадлежали Головкину В.А.).

08.11.2019 Воинова Л.В. от имени общества "Компрессорное оборудование" заключила кредитный договор с ПАО "Сбербанк России" на сумму 9930000 руб. (л. д. 33-37 т. 1), денежные средства поступили на счет общества (л. д. 38, 53 т. 1); в тот же день ответчик от имени общества перечислил сумму 9900000 руб. платежным поручением N 154 в адрес ООО "Газ Энжиниринг" с назначением платежа "Возврат излишне перечисленного аванса. НДС не облагается." (л. д. 54 т. 1).

Как утверждает истец и следует из текста искового заявления, встречное исполнение в адрес общества "Компрессорное оборудование" обществом "Газ Энжиниринг" не осуществлялось; полученные обществом "Компрессорное оборудование" по кредитному договору от 08.11.2019 денежные средства в размере 9930000 руб. при отсутствии каких-либо правовых оснований перечислены в пользу аффилированного общества "Газ Энжиниринг", в котором Воиновой Л.В. в настоящее время (с октября 2019 года) принадлежит доля участия в размере 75%.

Истец также указывает, что поведение ответчика в отношении общества является недобросовестным с 2020 года: в рамках дела N А60-39723/20 с ответчика в пользу общества взыскано 21910162 руб. 60 коп. убытков, в деле N А60-49272/21 - 131000 руб. убытков, данные суммы до настоящего времени не возвращены. Ответчик перевела сотрудников и действующие контракты общества на подконтрольное ООО "Газ Инжиниринг групп", в связи с чем деятельность общества прекратилась. Указанные обстоятельства установлены судебными актами по делу N А60-22797/21, в котором ответчик была исключена из числа участников общества "Компрессорное оборудование" (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022).

По решению N единственного участника общества "Компрессорное оборудование" от 16.06.2022 Воинова Л.В. прекратила полномочия 16.06.2022.

С 04.07.2022 единственным участником общества, владеющим долей в размере 100% уставного капитала, а также его директором является Головкин В.А.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что основания для перечисления денежных средств отсутствовали, в связи с чем обществу причинены убытки в сумме 9900000 руб. долга и 2809318 руб. 29 коп. выплаченных обществом процентов по кредитному договору в размере (л. д. 56 т. 1), поскольку кредитные средства не были направлены на нужды общества, в добровольном порядке требование о возмещении 12709318 руб. 29 коп. убытков Воиновой Л.В. не исполнено (л. д. 57 т.1), общество "Компрессорное оборудование" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик Воинова Л.В. сослалась на то, что ООО "Газ Энжиниринг" (ранее - ООО "Газ Инжиниринг групп") и ООО "Компрессорное оборудование" - это юридические лица, ведущие совместный бизнес по производству, продаже и сервисному обслуживанию компрессорного оборудования и входящие в одну группу; фактическим бенефициарами данной группы компаний являлись Головкин В.А. и Головкин С.В. (сын) - с одной стороны, и Портнягин В.Г. и Воинова Л.В. - с другой, то есть указанные компании принадлежат одним и тем же лицам - один представитель стороны Головкиных в ООО "Газ Инжиниринг групп" - сын, в ООО Компрессорное оборудование" - отец, и Воинова Л.В. - представитель второй группы бенефициаров. Кроме того, согласно данным ЕГРЮЛ до 30.05.2019 директором ООО "Газ Энжиниринг" был сам Головкин В.А. Ответчик также сослался на необоснованность доводов истца об отсутствии встречного предоставления на сумму 9900000 руб. и о нарушении тем самым интересов общества (отзыв, л. д. 65-74 т. 1).

ООО "Газ Инжиниринг групп", также возражая против удовлетворения иска, указало, что в 2020 году между сторонами возникли разногласия и одновременно в обоих обществах начался корпоративный конфликт, длящийся до настоящего времени. ООО "Компрессорное оборудование" и ООО "Газ Инжиниринг групп" всегда работали в тесной взаимосвязи и составляли единую бизнес-структуру; в целях оптимизации расходов группы компаний ООО "Газ Инжиниринг групп" имеет общую систему налогообложения, а ООО "Компрессорное оборудование" - упрощенную; ООО "Компрессорное оборудование" никогда не рассматривалось бенефициарами группы компаний как общество, которое имело бы какое-либо самостоятельное значение, в отрыве от ООО "Газ Инжиниринг групп". Все внешние контракты, то есть договоры на поставку и сервисное обслуживание с заказчиками компрессорного оборудования, оформлялись на ООО "Газ Инжиниринг групп", которое выступало по ним поставщиком/исполнителем. Именно поэтому данное общество являлось плательщиком НДС, что позволяло заказчикам принимать сумму НДС по товарам и услугам, полученным от ООО "Газ Инжиниринг групп" к возмещению. Все контракты на закупку оборудования за рубежом также были оформлены на ООО "Газ Инжиниринг групп", которое осуществляло расчеты с зарубежными контрагентами. Деятельность ООО "Компрессорное оборудование" всегда носила обеспечивающий характер по отношению к деятельности ООО "Газ Инжиниринг групп", данная организация никогда не взаимодействовала с внешними заказчиками, в связи с чем находилась на упрощенной системе налогообложения, не являлась плательщиком НДС. ООО "Компрессорное оборудование", имея в своем штате сервисных инженеров, выступало для ООО "Газ Инжиниринг групп" субподрядчиком по контрактам на сервисное обслуживание компрессорного оборудования, которые имелись у последнего с внешними заказчиками. При этом ООО "Газ Инжиниринг групп" было единственным заказчиком у ООО "Компрессорное оборудование". Поскольку ООО "Газ Инжиниринг групп" и ООО "Компрессорное оборудование" входили в одну группу лиц, размер платежей между ними мог свободно регулироваться: ООО "Компрессорное оборудование" всегда получало от ООО "Газ Инжиниринг групп" денежные средства именно в таком размере, чтобы покрыть необходимые расходы. Самостоятельных источников получения денежных средств ООО "Компрессорное оборудование" никогда не имело, это общество никогда не являюсь центром прибыли.

По утверждению третьего лица, у ООО "Компрессорное оборудование" имелись основания для перечисления денежных средств в адрес ООО "Газ Инжиниринг групп"; по итогам 2019 года на 31.12.2019 у ООО "Компрессорное оборудование" перед ООО "Газ Инжиниринг групп" осталась задолженность (сальдо) в общей сумме 14939292 руб. 45 коп.; доводы истца об отсутствии встречного предоставления на сумму 9900000 руб. и о нарушении тем самым интересов общества опровергаются материалами дела (отзыв, л. д. 113-115 т. 1).

Из материалов дела также следует, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 по делу N А60-70776/2022 признано обоснованным заявление ООО "УКМ-Капитал" о признании ООО "Компрессорное оборудование" несостоятельным (банкротом), в отношении должника ООО "Компрессорное оборудование" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утверждена Бакина О.А. (л. д. 67-69 т. 2).

Временный управляющий Бакина О.А. позицию истца поддержала, полагая, что действия Воиновой Л.В. по перечислению всей суммы кредита в день его выдачи в адрес аффилированного лица в отсутствие правовых оснований носит недобросовестный характер; такие действия необходимо расценивать как вывод денежных средств в условиях корпоративного конфликта на подконтрольное Воиновой Л.В. юридическое лицо - ООО "Газ Энжиниринг" (отзыв, л. д. 78-79 т. 2).

Третье лицо ООО "УКМ-Капитал" также поддержало позицию истца, обратило внимание на наличие обоснованных сомнений в добросовестности и разумности действий Воиновой Л.В. в период, когда она являлась руководителем общества "Компрессорное оборудование" (л. д. 7 т. 3).

Удовлетворяя иск о взыскании убытков в размере 12709318 руб. 29 коп. (9930000 руб. долг + 2809318 руб. 29 коп. проценты по кредитному договору), суд первой инстанции руководствовался положениями п. 2 ст. 15, п. 3 ст. 53, п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, п. п. 1, 2, 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), разъяснениями, данными в п. п. 1-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), принял во внимание выводы, к которым пришли суды в рамках дел N А60-22797/2021 (об исключении участника из общества), N А40-252506/22 (о взыскании задолженности, неосновательного обогащения), по делу N А60-70776/2022 (о признании несостоятельным (банкротом) общества "Компрессорное оборудование"), и исходил из того, что доказательств наличия реальных оснований перечислений в пользу аффилированного с ответчиком лица и доказательств необходимости и расходования полученных денежных средств на развитие деятельности общества "Компрессорное оборудование" ответчиком не представлено.

Изучив материалы дела, исследовав доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, иных письменных пояснений участвующих в деле лиц, заслушав их представителей, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

На основании п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44).

В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Под убытками согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 3 ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу приведенных положений, установленная ст. 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 3 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в п. 2 и 3 названного постановления Пленума ВАС РФ. Так, в п. 2 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (абз. 2 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Согласно положениям ст. 9, 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

На основании ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Исходя из положений ст. 15, п. 1 и 3 ст. 53, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, разъяснений высших судебных инстанций (п. 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, п. 25 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25), в рассматриваемом случае обстоятельствами, подлежавшими доказыванию в рамках заявленного требования (иск о взыскании убытков) и совокупность которых была необходима для удовлетворения иска, являлись: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение директора общества при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков.

При этом в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются. Следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагалась на истца.

Как отмечалось ранее, в обоснование заявленного требования истец ссылался на то, что обществу "Компрессорное оборудование" причинены убытки в результате действий Воиновой Л.В., заключившей от имени общества кредитный договор и направившей кредитные средства не на нужды данного общества, а в общество "Газ Энжиниринг" в отсутствие на то оснований.

Наличие соответствующих доводов возлагало на ответчика обязанность их опровергнуть, доказав, что она действовала добросовестно и разумно, совершая указанные действия в интересах руководимого ею юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

При этом ответчик при рассмотрении дела не уклонялась от дачи пояснений относительно предъявленных к ней требований, приводила обоснование своим действиям, которое, по мнению Воиновой Л.В., свидетельствует о добросовестном и разумном ее поведении как бывшего руководителя общества.

Так, Воинова Л.В., давая пояснения относительно своей деятельности в должности директора общества "Компрессорное оборудование", отметила, что данное общество всегда работало в тесной взаимосвязи с ООО "Газ Инжиниринг групп" (в настоящее время - ООО "Газ Энжиниринг"), фактически названные общества вели совместный бизнес, составляли единую бизнес-структуру; в целях оптимизации расходов группы компаний ООО "Газ Инжиниринг групп" находилось на общей системе налогообложения, а ООО "Компрессорное оборудование" - на упрощенной; ООО "Компрессорное оборудование" никогда не рассматривалось бенефициарами группы компаний как общество, имеющее самостоятельное значение, в отрыве от ООО "Газ Инжиниринг групп", поскольку, в частности, все внешние контракты (договоры на поставку и сервисное обслуживание с заказчиками компрессорного оборудования, оформлялись на ООО "Газ Инжиниринг групп", которое выступало по ним поставщиком/исполнителем; названное общество являлось плательщиком НДС, что позволяло заказчикам принимать сумму НДС по товарам и услугам, полученным от ООО "Газ Инжиниринг групп", к возмещению; все контракты на закупку оборудования за рубежом также были оформлены на ООО "Газ Инжиниринг групп", осуществлявшее расчеты с зарубежными контрагентами.

Воинова Л.В. поясняла, что по отношению к ООО "Газ Инжиниринг групп" деятельность ООО "Компрессорное оборудование" носила обеспечивающий характер, не связанный с взаимодействием с внешними заказчиками, что позволяло ей находиться на упрощенной системе налогообложения, освобождающей от уплаты НДС. ООО "Компрессорное оборудование", в свою очередь, имея в штате сервисных инженеров, выступало для ООО "Газ Инжиниринг групп" субподрядчиком по контрактам на сервисное обслуживание компрессорного оборудования, которые имелись у последнего с внешними заказчиками; ООО "Газ Инжиниринг групп" было единственным заказчиком у ООО "Компрессорное оборудование".

Как указывает ответчик, поскольку ООО "Газ Инжиниринг групп" и ООО "Компрессорное оборудование" входили в одну группу лиц, размер платежей между ними мог свободно регулироваться: ООО "Компрессорное оборудование" всегда получало от ООО "Газ Инжиниринг групп" денежные средства размере, достаточном для покрытия необходимых расходов; самостоятельных источников получения денежных средств общество "Компрессорное оборудование" никогда не имело, это общество никогда не являюсь центром прибыли, все денежные средства получало лишь от ООО "Газ Инжиниринг групп", в связи с чем деятельность Воиновой Л.В. не могла причинить данному обществу ущерба.

По утверждению ответчика, такая схема работы ООО "Компрессорное оборудование" была внедрена в тот период, когда директором ООО "Компрессорное оборудование" являлся Головкин В.А., то есть имела место и при Головкине В.А., и при Воиновой Л.В.; она была согласована всеми бенефициарами бизнеса и одобрялась ими в период до начала корпоративного конфликта.

Проанализировав пояснения участвующих в деле лиц, имеющиеся в материалах дела доказательства в их взаимосвязи совокупности (ст. 71 АПК РФ), суд апелляционной инстанции признает ошибочным выводы суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков, об отсутствии доказательств наличия реальных оснований перечислений в пользу общества "Газ Энжиниринг", а также доказательств необходимости и расходования полученных денежных средств на развитие деятельности общества "Компрессорное оборудование".

Вопреки позиции истца, в действиях ответчика суд апелляционной инстанции не усматривает признаков неразумности либо недобросовестности, злоупотребления своими правами; доказательств израсходования кредитных денежных средств на личные цели бывшего директора, а не в интересах общества "Компрессорное оборудование", в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65, ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

С учетом приведенных выше пояснений ответчика апелляционная коллегия отмечает, что по своей правовой природе группа лиц в рамках гражданско-правовых отношений представляет собой кооперирование нескольких формально самостоятельных организаций для разрешения совместных вопросов и удовлетворения взаимовыгодных интересов с целью получения прибыли; управление такими организациями осуществляется из единого центра, и финансовые потоки, поступающие в данные организации, как правило, являются общими. Движение денежных средств по расчетным счетам аффилированных лиц в совокупности с представленными первичными документами делает прозрачной структуру их взаимоотношений.

При рассмотрении настоящего спора апелляционный суд исходит из того, что отдельные сделки недопустимо рассматривать изолированно от других операций в обществе, от отношений внутри группы, вне ее экономической стратегии, поскольку зачастую получение прибыли может составлять долгосрочный процесс, а перераспределение средств внутри группы может быть экономически обоснованным и не иметь вредоносной цели.

Соответственно, суд, основываясь на объективных критериях, исследовав обстоятельства осуществления внутригрупповых экономических отношений, в том числе как непосредственно между сторонами спорной сделки, так и группы в целом, может признать действия руководителя совершенными не в интересах юридического лица лишь тогда, когда в принципе отсутствуют сомнения в том, что на момент принятия решения (совершения сделки) в результате его исполнения отсутствовала вероятность получения прибыли с учетом стратегии группы компаний, в том числе приемлемой степени риска.

При этом суд обращает внимание, что невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Между тем, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе банковские выписки по счетам ООО "Компрессорное оборудование" и ООО "Газ Энжиниринг", договор подряда от 28.08.2017, акты к договору, документы о покупке обществом "Газ Энжиниринг" валюты (выписка), заявления на перевод иностранной валюты, контракты с поставщиком Ingersoll-Rand International Limited с дополнениями, документы с АО Кузбассэнерго, документы с ПАО Ашинский метзавод, документы с ООО КриоГаз, документы по поставке товара по Invoice от 10.01.2019 N GE76KRIOGAZ, документы по поставке товара по Invoice от 06.02.2019 N GE81KUZBAS, документы по поставке товара по Invoice от 28.10.2019 N 60096243 (GE127ASHA), документы по поставке товара по Invoice от 06.09.2019 N GE121KRIOGAZ), налоговые декларации по НДС за 2018 и 2019 годы с доказательствами подачи, книги продаж за 2018 и 2019 годы, суд апелляционной инстанции признает обоснованной позицию ответчика о совместном длительном (до корпоративного конфликта) ведении ООО "Газ Энжиниринг" и ООО "Компрессорное оборудование", входящими в одну группу (фактическими бенефициарами которой являлись Головкин В.А. и Головкин С.В. - с одной стороны, а также Портнягин В.Г. и Воинова Л.В. - с другой стороны), бизнеса по производству, продаже и сервисному обслуживанию компрессорного оборудования, о принятой в группе компаний схеме ведения бизнеса, о финансировании общества "Компрессорное оборудование" (выступающего по отношению к обществу "Газ Энжиниринг" субподрядчиком по выполнению работ по ремонту оборудования, приобретенного истцом) за счет поступления денежных средств в ООО "Газ Энжиниринг" от внешних контрагентов.

Представленными доказательствами подтверждается, что ООО "Газ Энжиниринг" фактически являлось единственным источником финансирования для ООО "Компрессорное оборудование", единственным его заказчиком и контрагентом; денежные средства, предоставляемые обществом "Газ Энжиниринг" обществу "Компрессорное оборудование", являлись перераспределением средств внутри группы, фактически представляли собой внутригрупповое финансирование, направленное для целей осуществления хозяйственной деятельности. Соответственно, оспариваемое предоставление обществом "Компрессорное оборудование" обществу "Газ Энжиниринг" кредитных средств также являлось частью внутригрупповых финансовых потоков в группе компаний, контролируемых Воиновой Л.В. Однако, материалами дела не подтверждено с очевидностью и бесспорно, что в результате такого перераспределения денежных средств между участниками экономической группы (спорного перечисления кредитных средств в адрес общества "Газ Энжиниринг") денежные средства выбыли из экономической группы.

Апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что при заключении договоров в рамках одной группы хозяйствующих субъектов не возникает сомнений в заключении договоров на заведомо невыгодных для одной из сторон, поскольку группа взаимосвязанных хозяйствующих субъектов имеет общий экономический интерес и может выступать в хозяйственном обороте в качестве единого субъекта.

Судом апелляционной инстанции приняты во внимание и признаны соответствующими представленным доказательствам пояснения представителя ответчика, данные в судебном заседании, согласно которым наличие высокой прибыли у общества "Газ Энжиниринг" по сделкам, предшествующим предоставлению ему спорных кредитных средств, не свидетельствует об отсутствии у общества в определенных моментах деятельности потребности в привлечении кредитных средств. Как пояснил представитель ответчика, это связано со сроками расчетов с конечными потребителями продукции (российскими покупателями), при которых отсрочка платежа (как правило, 90 или более дней) превышала сроки оплаты перед непосредственным поставщиком (в частности, "IngerSoll-Rand Systems S.r.l." (Милан, Италия)). Представитель ответчика также пояснил, что возврат кредитных средств, предоставленных обществу "Компрессорное оборудование", с уплатой процентов в любом случае производились бы за счет поступлений от внешних поставщиков, с которыми взаимодействовало непосредственно ООО "Газ Энжиниринг".

При этом подтвержденные материалами дела и не оспоренные истцом факты уплаты кредитных денежных средств Воиновой Л.В. (поручитель по кредитному договору) и обществом "Газ Энжиниринг" (аффилированным лицом) свидетельствуют не о злоупотреблении правом со стороны плательщиков, а об обычно принятой практике во взаимоотношениях группы лиц, ведущих совместный бизнес.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в рамках дела N А60-22797/2021 об исключении Воиновой Л.В. из общества "Компрессорное оборудование" факты совершения ею действий по перечислению кредитных денежных средств в размере 9930000 руб. на счет аффилированного и подконтрольного ей лица - общества "Газ Энжиниринг", умышленно, преследуя собственные интересы, в целях причинения убытков обществу, при наличии конфликта между ее личными интересами и интересами общества, не устанавливались (с учетом предмета спора).

Соответствующие юридически значимые обстоятельства не нашли подтверждения и при рассмотрении настоящего дела (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).

Кроме того, в этой части следует также отметить, что, отказывая в удовлетворении требования общества "Компрессорное оборудование" в лице участника Головкина В.А. о признании недействительным спорного кредитного договора от 08.11.2019, заключенного обществом "Компрессорное оборудование" (дело N А60-51112/2020), суд первой инстанции указал на недоказанность процессуальным истцом нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов общества, его участников (качественный критерий крупности сделки).

Таким образом, применительно к существу настоящего спора установлению подлежали обстоятельства, свидетельствующие о неразумном и недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа общества, в результате которого обществу причинены убытки.

Между тем, с учетом вышеприведенных пояснений ответчика относительно фактической организации отношений в рамках группы перечисление спорных денежных средств обществу "Газ Энжиниринг" не противоречит требованиям разумности и добросовестности. Бесспорных и достаточных доказательств того, что Воинова Л.В. действовала умышленно, в целях причинения убытков обществу, истцом не представлено. Ответчик обосновала необходимость принятия экономических решений, целесообразность реализации которых ставится истцом под сомнение.

В данной части суд учитывает разъяснения Пленума ВАС РФ, изложенные в п. 1 постановления от 30.07.2013 N 62, согласно которым директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами.

Принимая во внимание, что оспариваемые операции являлись частью внутригрупповых финансовых потоков, при отсутствии доказательств принадлежности спорных денежных средств именно обществу "Компрессорное оборудование", получения истцом компенсации от иных участников группы иным способом, а также в отсутствие доказательств, свидетельствующих об использовании спорных денежных средств Воиновой Л.В., действовавшей умышленно, недобросовестно, в ущерб интересам представляемого ею общества, в своих личных интересах, суд апелляционной инстанции считает, что факты недобросовестности и неразумности действий бывшего руководителя общества "Компрессорное оборудование" истец должным образом не подтвердил, установленную ст. 10 ГК РФ презумпцию не опроверг, поскольку перечисление в адрес общества "Газ Энжиниринг" кредитных средств, полученных обществом "Компрессорное оборудование", повлекшее внутригрупповое перераспределение денежных средств между аффилированными лицами, не свидетельствует о причинении обществу убытков вследствие исключительно виновных и целенаправленных действий директора общества Воиновой Л.В. Соответственно, уплата процентов за пользование кредитом также не может свидетельствовать о причинении истцу убытков.

При недоказанности признаков недобросовестного и неразумного поведения директора общества, а также в отсутствие причинно-следственной связи между его действиями и причинением обществу убытков у суда первой инстанции не имелось оснований для взыскания убытков в размере 12709318 руб. 29 коп. (9930000 руб. долг + 2809318 руб. 29 коп. проценты по кредитному договору).

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению.

Решение суда первой инстанции следует отменить в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. п. 2, 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), в удовлетворении исковых требований - отказать.

В соответствии с положениями ч. 1 ст. 110 АПК РФ в связи с отказом истцу в удовлетворении его требования государственная пошлина за рассмотрение иска в размере 86547 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с общества "Компрессорное оборудование", поскольку при принятии искового заявления данному лицу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Кроме того, с учетом результата рассмотрения апелляционной жалобы ответчика с общества "Компрессорное оборудование" в пользу Воиновой Л.В. следует взыскать 3000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 110, 258, 268, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2024 года по делу N А60-56785/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компрессорное оборудование" в доход федерального бюджета 86547 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Компрессорное оборудование" в пользу Воиновой Людмилы Васильевны 3000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Лесковец

Судьи

Р.А. Балдин О.А. Бояршинова