Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. N 11АП-7189/24 по делу N А65-24096/2023

г. Самара

17 июня 2024 г.

Дело N А65-24096/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

при участии:

от ООО "Стальинвест" - представители Крюков К.М., Щетина Д.Р., по доверенности от 10.06.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 - 11 июня 2024 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальинвест" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024, по делу N А65-24096/2023 (судья Артемьева Ю.М.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЬИНВЕСТ", г.Уфа (ОГРН 1090280020071, ИНН 0276120760)

к Обществу с ограниченной ответственностью "А2", г.Казань (ОГРН 1211600074762, ИНН 1655465658)

о взыскании 490 000 руб. задолженности,

встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "А2", г.Казань (ОГРН 1211600074762, ИНН 1655465658)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЬИНВЕСТ", г.Уфа (ОГРН 1090280020071, ИНН 0276120760)

о взыскании 345 000 руб. долга,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СТАЛЬИНВЕСТ", г.Уфа обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "А2", г.Казань о взыскании 490 000 руб. задолженности.

Общество с ограниченной ответственностью " А2", г.Казань обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "СТАЛЬИНВЕСТ", г.Уфа о взыскании 345 000 руб. суммы лицензионного вознаграждения

Ответчик сменил наименование на Общество с ограниченной ответственностью "А2", г.Казань (ОГРН 1211600074762, ИНН 1655465658).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024, по делу N А65-24096/2023 в удовлетворении первоначального иска отказано.

Встречный иск удовлетворен. С Общества с ограниченной ответственностью "СТАЛЬИНВЕСТ", г.Уфа (ОГРН 1090280020071, ИНН 0276120760) в пользу Обществу с ограниченной ответственностью "А2", г.Казань (ОГРН 1211600074762, ИНН 1655465658) взыскано 345 000 руб. долга, 9 900 руб. госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СТАЛЬИНВЕСТ", обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, первоначальный иск удовлетворить, встречный иск оставить без удовлетворения.

При этом в жалобе заявитель указал, что отклоняя доводы истца, суд первой инстанции взял за основу п. 3.4.10 договора. Однако данное обстоятельство фактически искажает суть спора и нарушает права и законные интересы истца.

Отсутствие надлежащего уведомления в адрес ответчика само по себе не является доводом о нарушении истцом своих обязательств по договору, поскольку истцом изначально были соблюдены все условия по открытию офиса, что подтверждается Договором поручительства от 01 октября 2021 года.

В соответствии с п. 1.1. Договора поручительства, по договору поручитель обязуется отвечать перед Арендатором за исполнение ООО "Стальинвест" (субарендатор) всех обязательств по договору субаренды N б/н от 12 августа 2021 года, заключенному между ООО "МегаРента" (Арендатор) и ООО "Стальинвест".

Надлежащее исполнение истцом своих обязанностей по наличию открытого для работы офиса также подтверждается Договором субаренды N б/н от 12 августа 2021 года.

20 февраля 2024 года в судебном заседании истцом в процессе представлены вышеуказанные доказательства, приобщены к материалам дела.

Также заявитель жалобы указал, что каким образом суд производил расчет на основании Дополнительного соглашения не ясно, такое соглашение не может быть принято за основу расчета для взыскания суммы в принципе.

Переписка между сторонами по открытию офисов в других городах, кроме г. Уфы не велась, офисы не открывались. Соответственно каких-либо правовых последствий для сторон Дополнительное соглашение от 26.11.2021 порождать не может.

По мнению заявителя жалобы в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители ответчика и третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 24 ноября 2021 года между ООО "ГОСТЕНДЕР" (лицензиар), и ООО "Стальинвест" (лицензиат) был заключен лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу- хау) N 24112021/УФА/ГТ, согласно п. 2.1. которого Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в Договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере предоставления услуг по поиску и организации тендеров, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора.

Секрет производства (ноу-хау) по лицензионному договору N 24112021/УФА/ГТ - это сведения экономического, организационного и иного характера, а также совокупность различных знаний и опыта (научного, административного, финансового, коммерческого или иного характера), которые собраны Лицензиаром в процессе предпринимательской деятельности и сфере предоставления услуг по поиску и организации тендеров, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим ликам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании, и в отношении которых Лицензиаром введён режим коммерческой тайны (п.1.1 договора).

Согласно п.2.2 лицензионного договора, в состав секрета производства (ноу-хау), передаваемого в соответствии с п.2.1 настоящего договора, входят в том числе:

Правила коммуникации между сотрудниками

Правила проведения совещаний;

Портреты целевых сотрудников;

Перечень площадок по поиску кандидатов;

Реализация скрипта проведения собеседования;

Технология обучения и аттестации новых и действующих сотрудников;

Каталог услуг;

Требования к офисному помещению и к ремонту помещения;

Перечень офисного оборудования;

Технология участия в тендерах;

Технология формирования тендерного отдела;

Технология отработки гарантийных случаев;

Портрет целевого клиента и перечень площадок поиска клиентов:

Маркетинговые материалы;

Технология ценообразования на услуги;

График работы;

Перечень продающих материалов;

Реализация сценариев продаж;

Технология фиксации информации о клиентах в программном обеспечении;

Технология обеспечения юридической защиты во взаимоотношениях с клиентами, контрагентами, акционерами, контролирующими организациями и с сотрудниками;

Технология по офлайн маркетингу;

Технология ведения бухгалтерии;

Технология учёта и аналитики по материальным и информационным ценностям.

Лицензия, выдаваемая Лицензиату по настоящему договору, является простой (неисключительной), т.е. за Лицензиаром сохраняется право выдачи лицензий другим лицам, а также самостоятельного использования и применения секрета производства (ноу-хау) в своей предпринимательской деятельности (п.2.3).

Лицензиат вправе использовать принадлежащий Лицензиару секрет производства, передаваемый по настоящему договору, с преимущественным правом на Территории: г. Уфа и Республика Башкортостан (п.2.4).

Лицензия по настоящему договору выдаётся Лицензиату на открытие 1 (Одного) офиса. В случае, если Лицензиат пожелает открыть по настоящей Лицензии более 1 (Одной) офиса, Стороны договорились заключить об этом отдельный договор, либо дополнительное соглашение к настоящему договору, в котором будут согласованы стоимость и условия открытия офиса (п.2.5).

Лицензия (ноу-хау) выдаётся (предоставляется) лицензиату на срок 3 года (п.2.7 договора).

По смыслу п. 3.2.1 договора, лицензиар обязался передать лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) в течение 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора и оплаты паушального взноса в соответствии с разделом 4 настоящего договора любым удобным для Лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель или др.).

В силу п.4.1-4.2 договора размер паушального взноса составляет 490 000 руб.

Оплата паушального взноса по настоящему договору производится в рублях России в течение 3 календарных дней с момента подписания договора.

Во исполнение п. 4.1 договора истцом был оплачен паушальный взнос в размере 490 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 55 от 26.11.2021 (л.д.57), где в назначении платежа указано: "оплата паушального взноса в рамках лицензионного договора N 24112021/УФА/ГТ от 24 ноября 2021 года".

По мнению истца, ответчиком не были исполнены обязательства по договору, указанные в п.6.14 договора, а именно: лицензиар гарантирует заключение минимум 10 договоров с клиентами на услуги тендерного сопровождения в течение 1 календарного года с момента официального старта работы лицензиата при условии исполнения п.3.4 договора. При недостижении указанного количества заключенных договоров лицензиар обязуется вернуть сумму паушального взноса, уплаченного лицензиатом в соответствии с п.4.1 договора.

ООО "СТАЛЬИНВЕСТ" надлежащим образом исполняло все обязательства по Лицензионному договору N 24112021/УФА/ГТ от 24.11.2021 г, однако договоры с клиентами на услуги тендерного сопровождения были заключены только 2 (два) раза.

10 июля 2023 года в адрес ответчика направлена претензия с требованием произвести возврат уплаченной суммы, которая до настоящего момента оставлена без удовлетворения.

Ответчик оставил требования претензии без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском о взыскании денежных средств.

Отклоняя доводы и требования истца, ответчик в отзыве на исковое заявление указал, что состав секрета производства (ноу-хау), передан лицензиату по акту о передаче секрета производства (ноу-хау) от 13.01.2022 г., в составе, указанном в п.2.2 договора.

Данный акт направлялся через мессенджер абонентом Валерий Уфа Франчайзи, что следует из скриншотов, приложенных ответчиком.

В силу п.3.2.1 договора лицензиар обязуется передать лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель и др.).

Ответчик пояснил, что согласно п. 6.14 договора Лицензиар гарантирует заключение минимум 10 договоров с клиентами на услуги тендерного сопровождения в течение одного календарного года с момента официального старта работы Лицензиара, при условии исполнения п. 3.4 договора.

Согласно п. 3.4.10 договора Лицензиат обязан уведомить Лицензиара об открытии офисов на указанных территориях не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента открытия.

Однако такое уведомление истцом в адрес ответчика не направлялось. Таким образом, официального старта работы, по смыслу п. 6.14 Договора, истцом не производилось, истцом не исполнены обязательные условия для наступления предусмотренной п. 6.14 Договора ответственности, срок, указанный в п. 6.14 Договора, для исполнения 3 обязательств ответчика по обеспечению заключения 10 договоров не начал исчисляться.

Доказательств осуществления деятельности истцом с использованием прав, предоставленных по Договору, на территории, указанной в Договоре, не представлено. Согласно п. 2.4. и п. 2.5. договора, Лицензия выдается на открытие одного офиса на территории г. Уфа и Республики Башкортостан.

В соответствии с дополнительным соглашением от 26.11.2021 стороны пришли к соглашению о предоставлении права лицензиату за вознаграждение использовать полученные права по договору на территории, г. Пермь Пермский край, г. Челябинск Челябинская область с предоставлением скидки 50% на уплату паушальных взносов.

Истец представил акт приема-передачи N 166397 от 07.10.2021 г. на получение прав использования системы СБИС анализ закупок, также представил анализ зарплаты по сотрудникам, занимавшимся Гостендером, помесячно, в период с декабря 2021 по ноябрь 2022, то есть истец приступил к исполнению договора.

Исходя из п. 2.2.8 договора, в состав секрета производства (ноу-хау) входят требования к офисному помещению и к ремонту помещения.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По смыслу ст. 327.1 ГК РФ, исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

Таким образом, исполнение обязательств ответчика, указанных в п. 6.14 договора, обусловлено началом официальной деятельности истца с использованием полученных по договору прав, о чем истец обязан был известить ответчика.

Учитывая, вышеизложенное, а также принцип самостоятельности осуществления предпринимательской деятельности, закрепленный в абз. 3 п.1 ст. 2 ГК РФ, следует вывод, что осуществление предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау ответчика в установленном законом порядке полностью зависит от воли истца.

Согласно правовой позиции, высказанной в Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.08.2021 N 305-ЭС21-10216 по делу N А40- 328885/2019: возможность обусловить исполнение отдельного обязательства обстоятельствами, зависящими от воли стороны (статья 327.1 ГК РФ), не означает допустимость ситуации, когда волеизъявление стороны на исполнение этого обязательства ничем не ограничено.

Ответчик указал, при системном толковании условий п. 3.2.1., п. 4.1., п. 6.14 договора, с учетом дополнительного соглашения, заключенного сторонами 26.11.2021 следует вывод, что у истца (лицензиата) не появилось права использовать в предпринимательской деятельности переданный состав ноу-хау. Данный вывод подтверждается нормами ст. 1235 ГК РФ о возмездности лицензионного договора, т.е. о возникновении права использовать результаты интеллектуальной деятельности Лицензиара (ответчика) только при исполнении своих обязательств по оплате этого получения этого права.

Согласно п. 4.1 (в редакции дополнительного соглашения от 26.11.2021), стороны установили, что за право осуществления предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау ответчика на территории, указанной в договоре (г. Уфа), т.е. размер паушального взноса составляет 245 000 руб., также стороны установили, что за право осуществления предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау ответчика на территории г. Пермь и Пермский край сумма паушального взноса составляет 295 000 руб. и за право осуществления предпринимательской деятельности с использованием ноу-хау ответчика на территории г. Челябинск и Челябинской области - 295 000 руб. Таким образом, общий размер лицензионного вознаграждения по заключенному Сторонами лицензионному договору составляет 835 000 руб.

Однако истцом оплачена только часть установленной договором суммы в размере 490 000 руб. Ответчик делает вывод, что у истца не возникло прав на осуществление предпринимательской деятельности по лицензионному договору N 24112021/УФА/ГТ от 24.11.2021, не возникло и условий для исполнения ответчиком обязательств по обеспечению заключения десяти договоров на услуги тендерного сопровождения (п.6.14) в течении одного календарного года с момента официального старта работы истца с использованием прав полученный от ответчика прав.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 1465, 1225 1466, 1467, 1229, 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные исковые требования по следующим основаниям.

При этом, судом верно приняты во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", из которых следует, что положения главы 75 ГК РФ определяют порядок правовой охраны секретов производства (ноу-хау), то есть сведений любого характера (производственных, технических, экономических, организационных и других) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющих действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 ГК РФ).

Стороны в заключенном лицензионном договоре согласовали, что лицензиар обязуется передать лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) в течение 30 рабочих дней с момента подписания настоящего договора и оплаты паушального взноса в соответствии с разделом 4 настоящего договора любым удобным для Лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель или др.).

Таким образом суд первой инстанции обоснованно указал, что материалами дела, в том числе скриншотами, подтверждается, что состав секрета производства передавался истцу путем предоставления доступа к электронному хранилищу drive.google данных с размещенными на нем элементами состава секрета производства на мессенджер истца, что последним не отрицалось в судебном заседании.

В материалах дела имеется подписанный истцом акт о передаче секрета производства, по которому истец принял весь передаваемый секрет производства (ноу-хау) (л.д.78).

Следовательно, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что истцом были приняты услуги по договору в полном объеме.

При этом, истец получил доступ (право использования) к секрету производства (ноу-хау) для извлечения прибыли в сфере предоставления услуг по поиску и организации тендеров.

Из представленной в материалы дела переписки посредством мессенджера "Whats app" следует, что лицензиар оказывал содействие в осуществлении деятельности истца путем использования секрета производства, консультировал и отвечал на все имеющиеся у лицензиата вопросы.

Стороны в пункте 3.4.8 лицензионного договора установили, что лицензиат обязуется по окончанию передачи лицензиаром информации, составляющей секрет производства (ноу-хау) согласно п. 2.2 настоящего договора, подписать Акт о передаче секрета производства и отправить его сканированную версию Лицензиару по электронным адресам Лицензиара, указанным в реквизитах настоящего договора, и на электронный адрес Лицензиара, с которого поступил Акт выполненных работ, в течение 3 (Трёх) календарных дней. Подписание актов со стороны Лицензиата означает, что секрет производства передан в полном объёме и Лицензиат претензий к качеству и полноте полученной информации и оказанным услугам не имеет.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчик выполнил в полном объеме свои обязательства по передаче секрета производства (ноу-хау), перечисленного в п. 2.2 договора, что подтверждается подписанным истцом актом о передаче секрета производства.

На момент заключения лицензионного договора, а также в ходе его исполнения, в том числе при подписании акта передачи о передаче секрета производства, истцом не заявлялось о несогласии с предметом договора и о не передаче секрета производства (ноу-хау), а равно об отказе от заключения договора на предложенных ему условиях.

При этом, действуя свободно и заключая лицензионный договор, истец согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора, в качестве которого определены обязательства по передаче и использованию секрета производства (ноу-хау).

Кроме того, истец не представил доказательства, свидетельствующие о том, что сведения и документы, перечисленные в пункте 2.2 лицензионного договора, как входящие в состав передаваемого секрета производства, не имеют коммерческой ценности, а также о том, что ответчик не исполнил обязательства по договору.

Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно- технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В п. 1 ст. 1466 ГК РФ указано, что обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 настоящего Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.

Согласно п. 1 ст. 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Как указано в п. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Учитывая действия истца по оплате паушального взноса и передаче ответчиком предусмотренного договором секрета производства во исполнение договора, суд приходит к выводу, что стороны приступили к исполнению договора.

Оценив действия сторон по передаче ответчиком истцу предусмотренного договором ноу-хау и осуществление эксплуатации ноу-хау истцом, а также представленную в дело переписку сторон, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемого договора истцу было известно о качественных характеристиках предмета договора.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Суд первой инстанции верно указал, что истец не был лишен возможности узнать качественные характеристики самой предпринимательской деятельности. При подписании соглашения у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

Кроме того, как установлено пунктом 9.3. договора, при расторжении лицензионного договора все полученное по договору лицензиаром не подлежит возврату лицензиату.

Таким образом, обязательства по договору со стороны лицензиара выполнены в полном объеме, перечень секрет производства (ноу-хау) перечисленный в п. 2.2 договора был передан надлежащим образом и в полном объеме.

Исходя из того факта, что истец добровольно заключил и подписал лицензионный договор и дополнительное соглашение к договору; самостоятельно внес паушальный взнос по договору, принял всё переданное по договору надлежащим образом, мотивированный отказ от подписания акта ответчику не представил, доказательств открытия офисов в установленном порядке не представил, правовые основания для удовлетворения исковых требований о взыскании 490 000 руб. паушального взноса отсутствуют.

Относительно встречного искового заявления о взыскании 345 000 руб. долга суд первой инстанции правомерно пришел к следующему.

Однако истцом (ответчиком по встречному иску) оплачена только часть установленной договором суммы в размере 490 000 руб.

Таким образом, долг ответчика по встречному иску перед истцом составил (245 000+295 000+ 295 000-490 000)= 345 000 руб.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что ответчиком ООО "Стальинвест" не исполнены обязательства по оплате суммы паушального взноса за предоставление прав использования ноу-хау истца ООО "Гостендер" на общую сумму 345 000 (триста сорок пять тысяч) рублей.

При этом, не использование ответчиком ООО "Стальинвест" предоставленных по договору прав не является основанием для неуплаты лицензионного вознаграждения. Аналогичная правовая позиция изложена в п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 от 23.04.2019 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу п. 5 ст. 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с п. 4 ст. 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В связи с этим лицензиару не может быть отказано в удовлетворении требования о взыскании вознаграждения по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Ответчиком по встречному иску приложен отзыв на встречный иск, в котором он указал, что в нарушение условий Лицензионного договора о передаче секрета производства (НОУ-ХАУ) N 24112021/УФА/ГТ от 24.11.2021 г. истец по встречному иску заключает Лицензионный договор о передаче секрета производства N 22022022/ЧЛБ/ГТ от 22.02.2022 с Индивидуальным предпринимателем Салиховым Р.Н., в связи с чем дополнительное соглашение к лицензионному договору N24112021/УФА/ГТ следует квалифицировать как незаключенное. Истец по встречному иску возражал.

Таким образом, доводы ответчика по встречному иску о том, что истцом по встречному иску были нарушены его права, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку лицензия является неисключительной.

Воля сторон на предоставления ООО "А2" (ранее ООО "ГОСТЕНДЕР") права использования комплекса исключительных прав на территориях г. Пермь и Пермского края, г. Челябинска и Челябинской области и использования этого права ООО "СТАЛЬИНВЕСТ" явно усматривается из содержания дополнительного соглашения от 26.11.2021.

Истец по встречному иску верно отметил, что данное соглашение заключено спустя 2 дня после заключения основного договора. Короткий срок заключения дополнительного соглашения указывает именно на согласование сторонам использования предоставленной лицензии дополнительно на территориях г. Пермь и Пермского края, г. Челябинска и Челябинской области.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что довод истца о том, что ответчик не мог предоставлять право использования лицензии на территории г.Челябинска и Челябинской области не состоятелен.

Таким образом суд первой инстанции обоснованно указал, что истцом не представлено достаточных доказательств ни факта введения его в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы.

При подписании дополнительного соглашения у ответчика по встречному иску не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, им не было направлено протокола разногласий к договору.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что вопреки доводам ответчика по встречному иску, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору, то есть совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае как верно отмечено судом первой инстанции договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора. Заключенный между сторонами договор исполнялся обеими сторонами.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств незаключенности договора. Доводы, указываемые истцом, такими основаниями не являются.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку официального старта работы, по смыслу п. 6.14 Договора, истцом не производилось. Договор субаренды, на который ссылается истец, не может считаться надлежащим доказательством уведомления о запуске. Исходя из информации представленной истцом в апелляционной жалобе, данный договор заключен истцом ранее даты заключения договора.

Таким образом, истцом ненадлежащим образом исполнены обязанности, предусмотренные п.3.4. договора, что является основанием для отказа в удовлетворении требований о возврате денежных средств в порядке п.6.4. договора.

Относительно довода размера встречных исковых требований суд первой инстанции также пришел к правильному выводу о размере вознаграждения.

Первоначально стороны согласовали п.4.1. лицензионного договора, размер паушального взноса составляет 490 000 рублей.

После сторонами согласовано применении лицензии на территориях г. Перми и Пермского края, г. Челябинска и Челябинской области. В связи с заключение дополнительного соглашения стороны определил стоимость использования секрета производства:

245 000 (двести сорок пять тысяч) рублей (50% паушального взноса) - за предоставление права использования секрета производства (ноу-хау) на территории г Уфы и Республики Башкортостан;

295 000 (двести девяносто пять тысяч) рублей - за предоставление права использования секрета производства на территории г. Перми и Пермского края;

295 000 (двести девяносто пять тысяч) рублей - за предоставление права использования секрета производства на территории г. Челябинска и Челябинской области.

Таким образом, размер вознаграждения составляет 835 000 (восемьсот тысяч) рублей. Оплата была произведена истцом в размере 490 000 (четырехсот девяносто тысяч) рублей не оплаченная часть составляет 345 000 (триста сорок пять тысяч).

Во взыскании вознаграждения лицензиара в виде твердой денежной суммы не может отказано на том лишь основании, что лицензиат не использовал предоставленную ему лицензию. Данный вывод следует из п.40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 г. N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" если сторонами согласована плата за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в твердой сумме, а также дополнительно согласован размер вознаграждения в форме процентных отчислений от дохода (выручки) (абзац третий пункта 5 статьи 1235 ГК РФ), при неиспользовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации лицензиатом уплате подлежит только сумма, согласованная в твердом размере. При этом лицензиар не лишен права потребовать возмещения убытков, вызванных неиспользованием результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, и расторгнуть договор.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в первоначальном иске и удовлетворения встречного иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024, по делу N А65-24096/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2024, по делу N А65-24096/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стальинвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Д.А. Дегтярев
Е.В. Коршикова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.