Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 06АП-2247/24 по делу N А73-19733/2023

г. Хабаровск

21 июня 2024 г.

А73-19733/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Воробьевой Ю.А, Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в судебном заседании:

от ИП Баклаг Н.П.: Полозова А.Г., представителя по доверенности от 01.02.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" Шляпникова А.А.

на решение от 11.03.2024

по делу N А73-19733/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску участника ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" Шляпникова Андрея Анатольевича

к индивидуальному предпринимателю Баклагу Николаю Петровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Хабаровский центр глазной хирургии"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Хабаровский центр глазной хирургии" Шляпников Андрей Анатольевич (далее - ООО "Хабаровский центр глазной хирургии", Шляпников А.А.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ) к индивидуальному предпринимателю Баклаг Николаю Петровичу (далее - ИП Баклаг Н.П.), обществу с ограниченной ответственностью ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" (далее - ООО "Хабаровский центр глазной хирургии") о признании недействительным договора займа от 01.12.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Импекс Трейд" (далее - ООО "Импекс Трейд", третье лицо - определение суда от 04.12.2023) и ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" и договора цессии от 01.02.2018, заключенного между ООО "Импекс Трейд" и ИП Баклаг Н.П., применении последствий недействительности сделки в виде обязания ИП Баклага Н.П. вернуть все полученное по договору займа от 01.12.2016.

Решением суда от 11.03.2024 производство по делу N А73-19733/2023 в части требований о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018 прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Шляпников А.А. в апелляционной жалобе просит решение суда от 11.03.2024 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В доводах жалобы ее заявитель указывает о взаимосвязанности оспариваемых сделок между аффилированными лицами, в том числе ООО "Импекс Трейд" имеющей признаки технической компании, преследующие единую цель, как вывод денежных средств из общества, без наличия на то правовых оснований и разрешения общего собрания участников ООО "Хабаровский центр глазной хирургии", в связи с чем имеются признаки недействительности сделок, применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того ссылается на отсутствие тождества настоящего иска по ранее рассмотренному делу N А73-14461/2020, поскольку в настоящем деле истцом заявлены новые основания для оспаривания сделок, как аффилированность всех участников сделки с ООО "Импекс Трейд", фиктивный документооборот, вывод денежных средств, а также новый предмет - единая системная сделка, прикрывающая вывод средств, в связи с чем оснований для прекращения производства в части оспаривания сделки от 01.02.2018, у суда не имелось.

Представитель предпринимателя в судебном заседании в отношении доводов жалобы представил возражения, просил оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 11.03.2024 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что на основании договора от 23.09.2015 N 132684-423-DVO/1 ООО "ОПТЭК" произвело поставку медицинского оборудования в адрес ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" (Покупатель) на общую сумму 188 177,46 Евро.

Оплату в рамках указанного договора за покупателя произвело ООО "Импекс Трейд" в период с 28.09.2015 по 02.10.2015 на общую сумму 14279022,09 рубля.

Между ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" и ООО "Импекс Трейд" заключен договор займа от 01.12.2016, пунктом 3.1 которого стороны пришли к соглашению произвести новацию задолженности ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" перед ООО "Импекс Трейд" по вытекающим из договора поставки от 23.09.2015 N 132684-423-DVO/1 обязательствам в заемное обязательство.

Стороны договорились считать сумму задолженности ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" перед ООО "Импекс Трейд", возникшую из договора поставки, беспроцентным займом на сумму 14279022,09 рубля со сроком возврата до 31.12.2018.

ООО "Импекс Трейд" по договору цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018 уступило ИП Баклаг Н. П. право требования с ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" денежного долга в сумме 14279022,09 рубля, возникшего из договора займа от 01.12.2016.

Полагая, что договоры займа от 01.12.2016 и цессии от 01.02.2018, заключенные между аффилированными лицами образуют единую ничтожную сделку, отвечающую признакам мнимости и притворности, а её участники преследовали цель вывода денежных средств с общества, Шляпников А.А. ссылаясь на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующего представителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как следует из искового заявления, Шляпников А.А. является участником ООО "Хабаровский центр глазной хирургии и оспаривает сделки общества, а именно: договор займа от 01.12.2016 заключенный между ООО "Импекс Трейд" и ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" и договор цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018, согласно которому ООО "Импекс Трейд" уступило ИП Баклагу Н.П. право требования с ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" денежного долга, возникшего из договора займа от 01.12.2016.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что обстоятельства заключения договора займа от 01.12.2016 исследованы при рассмотрении дела N А73-14461/2020, но самостоятельного искового требования о признании недействительным договора займа от 01.12.2016 не заявлялось, в связи с чем рассмотрел требования по существу.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной по основанию притворности подлежит доказыванию тот факт, что притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, когда намерение сторон направлено на достижение иных правовых последствий, вытекающих из прикрываемой сделки.

В обоснование иска истец указывает о безвозмездности взаимоотношений (сделок) между ООО "Импекс Трейд" и ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" при их фактическом совершении, а в рамках рассмотрения дела N А73-14461/2020 обществом указывалось на отсутствие предмета по договору цессии от 01.02.2018, поскольку стороны фактически договор займа от 01.12.2016 не заключали, а ООО "Импекс Трейд" передало ИП Баклаг Н.П. несуществующее право (требование).

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела N А73-14461/2020 судом проведена судебная экспертиза договора займа от 01.12.2016, исследована бухгалтерская документация общества за 2018 и 2019 годы, а также подтверждено наличие заемных правоотношений, в связи с чем суд пришел к выводу об обоснованности состоявшейся уступки прав требований по договору от 01.12.2018.

Таким образом, вступившим в законную силу решением от 20.10.2021 по делу N А73-14461/2020 установлены обстоятельства исполнения ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" спорной сделки (договора займа от 01.12.2016) на общую сумму 1600000 рублей, в связи с чем к заявлению общества были применены положения абзаца 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи судом правомерно отклонены исковые требования о признании недействительным договора займа от 01.12.2016, применительно к положениям пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

По требованию Шляпникова А.А. о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что имеет место тождественность настоящего спора по ранее рассмотренному делу N А73-14461/2020, и в силу части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ повторное обращение в арбитражный суд по аналогичному спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям - не допускается.

Тождественность исков определяется при совпадении сторон спора, предмета и основания их искового заявления. Под предметом заявленных требований понимается определенное требование истца к ответчику, а под основанием иска - фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца.

Вступившим в законную силу решением от 20.10.2021 по делу N А73-14461/2020 ООО "Хабаровский центр глазной хирургии" отказано в требовании о признании недействительным договора цессии от 01.02.2018 и применении последствий его недействительности, в пользу ИП Баклаг Н.П. взыскана задолженность с общества.

В этой связи судом правомерно принято во внимание, что по настоящему делу заявлены те же основания (фактические обстоятельства) для признания сделки недействительной, а именно договора цессии (уступки прав требования) от 01.02.2018 заключенного между ООО "Импекс Трейд" и ИП Баклаг Н.П., которые заявлялись и были предметом исследования судом по делу N А73-14461/2020 (объединенное с делом N А73-20125/2020).

Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ, у Шляпникова А.А. отсутствовало право на оспаривание сделки между Баглаг Н.П. и ООО "Импекс Трейд", а именно договора цессии от 01.02.2018, поскольку участник корпорации, действуя в качестве законного представителя общества, может оспаривать только сделки, совершенные с участием этого общества.

Ссылки подателя жалобы на различный субъектный состав споров, подлежат отклонению, поскольку участники общества в обоих спорах выступают процессуальными истцами, действующими в интересах самого общества. В этой связи последовательное предъявление требований разными участниками общества в интересах последнего не устраняет тождественность иска (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2019 N 305-ЭС16-20779 (34, 35) по делу N А40-154909/2015.).

С учетом изложенного судом обоснованно сделан вывод, что заявленные требования в настоящем деле фактически направлены на преодоление уже вступившего в законную силу судебного акта от 20.10.2021 по делу N А73-14461/2020, что недопустимо в силу статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В этой связи доводы подателя жалобы на отсутствие тождества настоящего иска по ранее рассмотренному делу N А73-14461/2020, подлежат отклонению, как противоречащие установленным выше обстоятельствам.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.03.2024 по делу N А73-19733/2023 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Ю.А. Воробьева И.Е. Пичинина