Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 13АП-12185/24 по делу N А56-111107/2023

г. Санкт-Петербург

21 июня 2024 г.

Дело N А56-111107/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колосовым М.А.

при участии:

от истца: представители Босиков Д.Н. по доверенности от 02.03.2023, Бушмакина О.А. по доверенности от 08.11.2023;

от ответчика: представитель Зубков А.А. по доверенности от 04.09.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12185/2024) общества с ограниченной ответственностью "Нума технологии" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу N А56-111107/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: Босикова Ольга Анатольевна

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Нума технологии"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Босикова Ольга Анатольевна (далее - истец, Босикова О.А.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нума технологии" (далее - ответчик, Общество) об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу направить заверенные копии следующих документов:

1. Список аффилированных лиц Общества (за три последних года);

2. Договоры и/или односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (за три последних года до даты подачи данного иска), в том числе, лизинговый договор N 20139/2023 от 13.04.2023.

3. Документы об исполнении договоров и/или односторонних сделок, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, акты (заявления) о зачёте, акты о передаче имущества, товарные и/или товарно-транспортные накладные, УПД (за три последних года до даты подачи данного иска);

4. Договоры и/или односторонние сделки, связанные с приобретением, отчуждением, передачей прав на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (за три последних года до даты подачи данного иска), а также связанные с оказанием услуг по разработке результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (в том числе, услуг по разработке, модификации и адаптации программ для ЭВМ или баз данных).

5. Документы об исполнении договоров и/или односторонних сделок, связанных с приобретением, отчуждением, передачей прав на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, а также связанных с оказанием услуг по разработке результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (в том числе, услуг по разработке, модификации и адаптации программ для электронных вычислительных машин или баз данных), включая акты выполненных работ, акты оказанных услуг, акты о передаче результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (прав на них), акты (заявления) о зачёте, акты о передаче имущества, товарные и/или товарно-транспортные накладные, УПД, счета-фактуры (за три последних года до даты подачи данного иска).

6. Протоколы общих собраний участников Общества (очередных и внеочередных) за три года, до даты подачи настоящего иска.

7. Сведения из ИФНС обо всех открытых счетах Общества с указанием всех счетов, открытых за три последних года до даты подачи данного иска.

8. Выписки банка (банков) по всем расчетным счетам Общества (за три последних года до даты подачи данного иска).

9. Документы по кассе Общества (кассовая книга, журнал кассира-операциониста, копии приходных и расходных кассовых ордеров) (за три последних года до даты подачи данного иска).

10. Книги покупок и книги продаж Общества (с отметками налогового органа об их принятии) за 4 квартал 2020 года, 2021 год, 2022 год, 1-3 кварталы 2023 года.

11. Отчеты генерального директора Общества о результатах работы Общества (за три последних года до даты подачи данного иска).

12. Список кредиторов Общества с указанием сумм кредиторской задолженности и основанием возникновения задолженности, а также подтверждающими эти основания документами (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

13. Список дебиторов (должников) Общества с указанием сумм дебиторской задолженности и основанием возникновения задолженности, а также подтверждающими эти основания документами (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

14. Список (перечень) основных средств с указанием стоимости каждой единицы основного средства Общества (на момент подачи данного иска).

15. Список (перечень) нематериальных активов Общества с указанием стоимости каждой единицы таких активов (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

16. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 10, 41, 51, 61, 62, 66, 70, 71, 73, 76, 84, 99 за 4 квартал 2020 года, 2021 год, 2022 год, 1-3 кварталы 2023 года.

В случае неисполнения решения суда об обязании предоставить указанные документы установить в пользу Босиковой Ольги Анатольевны судебную неустойку, подлежащую взысканию с ООО "Нума Технологии" в размере 50 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

31.01.2024 в судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит обязать ответчика в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суд в законную силу направить заверенные копии следующих документов:

1. Список аффилированных лиц Общества за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

2. Договоры и/или односторонние сделки, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда, в том числе, лизинговый договор N 20139/2023 от 13.04.2023.

3. Документы об исполнении договоров и/или односторонних сделок, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе, акты (заявления) о зачёте, акты о передаче имущества, товарные и/или товарно-транспортные накладные, УПД за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

4. Договоры и/или односторонние сделки, связанные с приобретением, отчуждением, передачей прав на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда, а также связанные с оказанием услуг по разработке результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (в том числе. услуг по разработке, модификации и адаптации программ для ЭВМ или баз данных).

5. Документы об исполнении договоров и/или односторонних сделок, связанных с приобретением, отчуждением, передачей прав на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, а также связанных с оказанием услуг по разработке результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (в том числе, услуг по разработке, модификации и адаптации программ для электронных вычислительных машин или баз данных), включая акты выполненных работ, акты оказанных услуг, акты о передаче результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (прав на них), акты (заявления) о зачёте, акты о передаче имущества, товарные и/или товарно-транспортные накладные, УПД, счета-фактуры за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

6. Протоколы общих собраний участников Общества (очередных и внеочередных) за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

7. Сведения из ИФНС обо всех открытых счетах Общества с указанием всех счетов, открытых за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

8. Выписки банка (банков) по всем расчетным счетам Общества за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

9. Документы по кассе Общества (кассовая книга, журнал кассира-операциониста, копии приходных и расходных кассовых ордеров) за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

10. Книги покупок и книги продаж Общества (с отметками налогового органа об их принятии) за 4 квартал 2020 года по дату исполнения решения суда.

11. Отчеты генерального директора Общества о результатах работы Общества за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

12. Список кредиторов Общества с указанием сумм кредиторской задолженности и основанием возникновения задолженности, а также подтверждающими эти основания документами (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

13. Список дебиторов (должников) Общества с указанием сумм дебиторской задолженности и основанием возникновения задолженности, а также подтверждающими эти основания документами (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

14. Список (перечень) основных средств с указанием стоимости каждой единицы основного средства Общества за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

15. Список (перечень) нематериальных активов Общества с указанием стоимости каждой единицы таких активов (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

16. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 01, 10, 41, 51, 61, 62, 66, 70, 71, 73, 76, 84, 99 за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

Судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточенные требования приняты к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 на общество с ограниченной ответственностью "Нума технологии" возложена обязанность направить Босиковой Ольге Анатольевне в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по данному делу в законную силу почтовым отправлением Почты России по адресу: 197082, г. Санкт-Петербург, ул. Оптиков, д. 35, к.1, кв. 242, заверенные ООО "Нума технологии" копии следующих документов:

1. Список аффинированных лиц Общества за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

2. Договоры и/или односторонние сделки, связанные с приобретением, отчуждением, передачей прав на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда, а также связанные с оказанием услуг по разработке результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (в том числе, услуг по разработке, модификации и адаптации программ для ЭВМ или баз данных) за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

3. Документы об исполнении договоров и/или односторонних сделок, связанных с приобретением, отчуждением, передачей прав на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, а также связанных с оказанием услуг по разработке результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (в том числе, услуг по разработке, модификации и адаптации программ для электронных вычислительных машин или баз данных), включая акты выполненных работ, акты оказанных услуг, акты о передаче результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (прав на них), акты (заявления) о зачёте, акты о передаче имущества, товарные и/или товарно-транспортные накладные, УПД, счета-фактуры за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

4. Протоколы общих собраний участников Общества (очередных и внеочередных) за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда, за исключением протоколов от 05.10.2022 N 4, от 07.04.2023 N 7/04/23-1.

5. Сведения из ИФНС обо всех открытых счетах Общества с указанием всех счетов, открытых за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

6. Выписки банка (банков) по всем расчетным счетам Общества за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

7. Книги покупок и книги продаж Общества (с отметками налогового органа об их принятии) за период с четвертого квартала по дату исполнения решения суда.

8. Список кредиторов Общества с указанием сумм кредиторской задолженности и основанием возникновения задолженности, а также подтверждающими эти основания документами (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023);

9. Список дебиторов (должников) Общества с указанием сумм дебиторской задолженности и основанием возникновения задолженности, а также подтверждающими эти основания документами (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

10. Список (перечень) основных средств с указанием стоимости каждой единицы основного средства Общества за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

11. Список (перечень) нематериальных активов Общества с указанием стоимости каждой единицы таких активов (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нума технологии" в пользу Босиковой Ольги Анатольевны судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда по настоящему делу.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Нума технологии" в пользу Босиковой Ольги Анатольевны 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в заявленных исковых требованиях Босиковой Ольги Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Нума Технологии" о взыскании документов отказать полностью; в случае принятия нового судебного решения, не связанного с полным отказом в удовлетворении заявленных требований:

a. Исключить из текста резолютивной части решения следующие документы, ранее представленные Ответчиком:

- Список аффинированных лиц Общества за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда;

- Протоколы общих собраний участников Общества (очередных и внеочередных) за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда, за исключением протоколов от 05.10.2022 N 4, от 07.04.2023 N 7/04/23-1;

- Сведения из ИФНС обо всех открытых счетах Общества с указанием всех счетов, открытых за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда.

b. Исключить из текста резолютивной части решения следующие документы, относящиеся к конфиденциальной информации Общества, срок на представление которых не начал течь, а также документы, содержащие конфиденциальную информацию третьих лиц:

- Договоры и/или односторонние сделки, связанные с приобретением, отчуждением, передачей прав на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда, а также связанные с оказанием услуг по разработке результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (в том числе, услуг по разработке, модификации и адаптации программ для ЭВМ или баз данных) за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда;

- Документы об исполнении договоров и/или односторонних сделок, связанных с приобретением, отчуждением, передачей прав на использование результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, а также связанных с оказанием услуг по разработке результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (в том числе, услуг по разработке, модификации и адаптации программ для электронных вычислительных машин или баз данных), включая акты выполненных работ, акты оказанных услуг, акты о передаче результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации (прав на них), акты (заявления) о зачёте, акты о передаче имущества, товарные и/или товарно-транспортные накладные, УПД, счета-фактуры за период с 14.11.2020 по дату исполнения решения суда;

- Список кредиторов Общества с указанием сумм кредиторской задолженности и основанием возникновения задолженности, а также подтверждающими эти основания документами (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

- Список дебиторов (должников) Общества с указанием сумм дебиторской задолженности и основанием возникновения задолженности, а также подтверждающими эти основания документами (на 30.12.2021, на 30.12.2022 и на 30.12.2023).

По мнению подателя жалобы, поскольку ответчик представил в адрес истца проект соглашения о конфиденциальности по форме Общества, а истец немотивированно уклонился от его подписания, срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, не наступил. Ответчик считает действия истца проявлением злоупотребления правом, выраженной в совершении действий с единственной целью - причинить вред другому лицу. Кроме того, ответчик ссылается на то, что истец истребует от Общества бухгалтерскую документацию за 2023 год и первый квартал 2024 года, однако в связи с не наступлением даты подготовки указанных отчетов - конец марта 2024 года, предоставление указанных отчетов на дату рассмотрения дела является фактически невозможным.

16.05.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанный отзыв.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела приложенной к отзыву копии протокола N 26/04/24-1 очередного (ежегодного) общего собрания учредителей Общества от 26.04.2024.

Приложенная истцом к отзыву дополнительный документ в отношении обстоятельств, наступивших после вынесения обжалуемого решения суда первой инстанции, подлежат возврату подателю жалобы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ (указанный документ подан в суд в электронном виде, в связи с чем, на бумажном носителе не возвращается).

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.2018 с присвоением ОГРН 1187847109340, участниками Общества являются Босиковой О.А. с долей 50% уставного капитала, Гейх М.В. с долей 50% уставного капитала, генеральным директором Общества является Смоленский П.С.

14.08.2023 Босикова О.А. направила в адрес Общества требование от 14.08.2023 о предоставлении документов Общества.

18.08.2023 Босиковой О.А. от Общества поступил ответ на требование N 66/02/23 от 18.08.2023, из которого следует, что Общество является исполнителем государственного оборонного заказа, главный бухгалтер находится в отпуске, а потому предоставление большей части запрошенных документов затруднительно. Помимо этого, Общество указало, что часть документов не может быть передана без подписания соответствующего соглашения о конфиденциальности. При этом, проект соглашения о конфиденциальности Обществом в адрес участника направлен не был.

31.08.2023 Босиковой О.А. в адрес Общества было направлено уточненное требование о предоставлении информации и документов, а также требование о подписании соглашения о конфиденциальности.

18.09.2023 Босикова О.А. направила претензию в адрес Общества с требованием о подписании соглашения о конфиденциальности, а также о предоставлении запрашиваемых документов участнику.

22.09.2023 Общество ответило на письмо от 31.08.2023, в котором вновь сослалось на те же обстоятельства, которые препятствуют предоставлению документов, от подписания соглашения о конфиденциальности уклонилось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Босиковой О.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется Обществом только в части удовлетворения исковых требований. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве истца на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

При этом в соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, представитель ответчика указывает, что в силу п. 5 ст. 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Ответчиком в адрес истца направлен проект соглашения о конфиденциальности по форме Общества, между тем, истец от подписания направленного соглашения уклонился, в связи с чем, ответчик полагает, что срок исполнения обязательства по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, не наступил.

Рассмотрев изложенные в отзыве доводы ответчика, суд первой инстанции правильно признал их несостоятельными и основанными на неверном толковании норма права на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества) относится к компетенции общего собрания. Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 названного пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с названным Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы, не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления общества (пункт 2).

Доказательства того, что ответчиком в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, не представлены.

Представленное в материалы дела положение об обработке и защите конфиденциальной информации (коммерческой тайны) Общества не может признаваться надлежащим доказательством установления соответствующего режима коммерческой тайны, поскольку в нарушение положений статьи 33 Закона N 14-ФЗ названное положение о конфиденциальности утверждено приказом единоличного исполнительного органа от 03.03.2023. При этом положение о конфиденциальности как внутренний документ Общества при его утверждении единоличным исполнительным органом общества не может иметь правового значения для реализации участником права на получение информации об обществе, поскольку не утверждалось общим собранием участников общества.

При этом, как правильно отметил суд первой инстанции, истец не подписал соглашение о конфиденциальности по форме Общества, поскольку последнее содержит ограничение его прав, а именно невозможность передачи данной информации своему представителю. Так, форма соглашения с контрагентами Общества содержит пункт 3.1.7, позволяющий заключить со своими представителями, которым получающая сторона будет предоставлять доступ к конфиденциальной информации, полученной в рамках названного соглашения, соглашение о конфиденциальности, устанавливающие не меньший режим конфиденциальности, чем предусмотренный названным соглашением. В свою очередь, в форме соглашения с работниками и иными физическими лицами такой пункт, позволяющий передать полученную конфиденциальную информацию своим представителям, отсутствует.

В этой связи, истец предоставил ответчику расписку о неразглашении конфиденциальной информации, составленную в свободной форме.

Судом первой инстанции правильно отмечено, что само по себе наличие информации, отнесенной самим Обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью Общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В этой связи, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ответчика о невозможности предоставить истцу запрашиваемую информацию до подписания истцом соглашения о конфиденциальности по предлагаемой ответчиком форме.

Кроме того, в обоснование возражений относительно удовлетворения исковых требований ответчиком приводится довод о наличии документов в Обществе, содержащих государственную тайну, что является препятствием для предоставления соответствующих документов истцу, не обладающей соответствующим допуском к государственной тайне.

Рассматривая вопрос относительно законности предоставления истцу документов с секретной информацией, суд первой инстанции правильно отметил, что если какие-то из истребуемых документов содержат гриф "Секретно", Общество вправе предоставить выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно отклонен данный довод ответчика о невозможности предоставить истцу запрашиваемую информацию.

Босикова О.А. в судебном заседании подтвердила, что у нее есть два протокола общих собраний участников Общества, которые надлежащим образом Обществом заверены: от 05.10.2022 N 4, от 07.04.2023 N 7/04/23-1, остальные протоколы общих собраний, как и сведения о счетах Общества, список аффилированных лиц Общества представлены без подписи генерального директора Общества, данные документы приобщены в материалы дела.

Поскольку соответствующие документы надлежащим образом не оформлены, они также подлежат истребованию.

В своей апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что истец требует передать ему бухгалтерскую документацию за 2023 год и первый квартал 2024 года, несмотря на то, что сроки ее подготовки еще не наступили.

В соответствии с п. 86 Приказа Минфина России от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" (Зарегистрировано в Минюсте России 27.08.1998 N 1598) организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, а квартальную - в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - в течение 30 дней по окончании квартала.

Таким образом, на настоящий момент бухгалтерский отчет за 2023 год и отчет за первый квартал 2024 года должны быть подготовлены. Каких-либо объективных препятствий для передачи вышеуказанных документов истцу не усматривается.

Положениями пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ предусмотрено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Аналогичная норма содержится в ч. 4 ст. 174 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу указанных норм и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума N7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Размер судебной неустойки определен судом первой инстанции на основе перечисленных в ч. 4 ст. 174 АПК РФ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2024 по делу N А56-111107/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина