Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 г. N 15АП-5955/24 по делу N А32-32328/2020

город Ростов-на-Дону

20 июня 2024 г.

дело N А32-32328/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,

при участии:

от истца: представитель Колбасов А.М., по доверенности от 01.12.2023,

от ответчика: представитель Тогубицкая С.В. по доверенности от 01.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Мельника Владимира Валерияновича и общества с ограниченной ответственностью "Хороший вкус"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2024 по делу N А32-32328/2020 по иску Мельника Владимира Валерияновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Хороший вкус" (ОГРН 1102366001033, ИНН 2320180123)

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Мельник Владимир Валериянович (далее - истец, Мельник В.В.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хороший вкус" (далее - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 35 766 528 рублей 60 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2024 иск удовлетворен частично. С общества в пользу Мельника В.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 8 377 555 рублей, судом распределены судебные расходы по делу. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Мельник В.В. обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что судом не принято во внимание дело N А32-1557/2021, у общества имелись активы, за счет которых могли быть исполнены обязательства перед Мельником В.В., истец является потерпевшим по уголовному делу.

Обществом также подана апелляционная жалоба на решение, в которой оно просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В жалобе апеллянт ссылается на то, что Мельнику В.В. было передано имущество, все активы перешли под контроль истца, судом не принято во внимание дело N А32-52864/2019, к Мельнику В.В. подлежит применению "эстоппель".

Отзывов на апелляционные жалобы не поступило.

Представитель Мельника В.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы общества.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Мельника В.В.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.02.2010 общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным регистрационным номером 1102366001033.

01.02.2019 Мельник В.В., являвшийся участником общества, владеющий 50% доли в уставном капитале, обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников, заявив о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Согласно справке N 1 от 01.02.2019 стоимость доли Мельника В.В. в уставном капитале общества на момент подачи заявления о выходе из общества, согласно данным бухгалтерской отчетности составляет 42 139 848 рублей 92 копейки.

Мельник В.В. и общество пришли к соглашению, что в счет выплаты части действительной стоимости доли Мельника В.В. общество в лице директора Мирошниченко Дианы Андреевны передало, а Мельник В.В. принял имущество общества на общую сумму 6 373 320 рублей 32 копейки, что зафиксировано в акте приема-передачи от 18.02.2019.

13.03.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли Мельника В.В. к обществу (запись N 2192375504979).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.02.2020 по делу N А32-52864/2019, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 29.05.2020, суда кассационной инстанции от 17.09.2020 в удовлетворении иска Мельник Р.Ф. к ООО "Инжзащита" о признании соглашения о прощении долга от 01.02.2019 незаключенным отказано.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2021 по делу N А32-1557/2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.12.2021, в удовлетворении исковых требований общества к Батырову В.В. об обязании передать документы отказано.

Ссылаясь на то, что действительная стоимости доли до настоящего времени не выплачена участнику, Мельник В.В. обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования Мельника В.В. частично, суд первой инстанции верно определил действительную стоимость доли бывшего участника общества.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, законодатель определил, что право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале возникает у вышедшего из состава общества участника.

Пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Поскольку Мельник В.В. как участник общества обратился с заявлением о выходе из состава участников общества, его участие прекращено, то у истца возникло право на взыскание с общества действительной стоимости доли в его уставном капитале.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Данное положение означает, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна, по возможности, определяться исходя из того финансового состояния общества, которое имелось в период, когда участником заявлено о выходе.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

На основании абзаца третьего подпункта "в" пункта 16 постановления N 90/14 в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Следовательно, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, в том числе принадлежащей обществу недвижимости. Правомерность указанной позиции подтверждается и сложившейся судебной практикой.

Поскольку между сторонами возникли разногласия по вопросу о сумме, подлежащей выплате действительной стоимости Мельнику В.В., определением суда в порядке статьи 82 АПК РФ назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Агентство независимой оценки "НЭСКО" Давыдову Семену Геннадьевичу

В соответствии с заключением эксперта от 03.10.2023 N 162/23, действительная стоимость 50% доли Мельника В.В. в уставном капитале общества на дату 01.12.2019 составляет (округленно) 8 377 500 рублей.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу.

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что оно соответствует требованиям законодательства Российской Федерации о судебно-экспертной деятельности и положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является достаточно ясным и полным, не содержит противоречий, не вызывает сомнений относительно достоверности.

Исследовав и оценив заключение эксперта, суд апелляционной инстанции также полагает, что в заключении не имеется противоречий либо неясности, оно составлено со ссылками на примененные методы исследования, соответствует требованиям научности, объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, ответы даны по тем вопросам, которые поставлены судом; исследования проведены квалифицированным специалистом, обладающим специальными знаниями, экспертом дана подписка об ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Ссылка истца на то, что экспертом не учтены все активы общества, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона N 14-ФЗ).

Следовательно, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника установлению судом подлежит рыночная стоимость активов общества (стоимость предприятия), из которой простым арифметическим действием исчисляется стоимость доли.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.

Указание обществом на то, что в обществе имелся корпоративный конфликт, не является основанием для отмены решения ввиду того, что Мельник В.В. был признан потерпевшим по уголовному делу, посредством заключения соответствующих соглашений ему был компенсирован вред.

Доказательств того, что у общества имелись иные активы общества, в том числе принятые от бывшего генерального директора Батырова В.В., в материалы дела не представлены, копия акта не подтверждает передачу денежных средств на сумму 88 322 699 рублей. В рамках экспертизы при анализе финансовых документов общества данная сумма также не зафиксирована в качестве поступившей в кассу общества.

Ссылки апеллянтов на иные судебные споры являются необоснованными, поскольку судебные акты по вышеуказанным делам не имеют преюдициального значения для разрешения настоящего спора в силу статьи 69 АПК РФ.

В рамках состязательности арбитражного процесса Мельником В.В. не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих, что установленная действительная стоимость доли существенно отличается от реальной рыночной стоимости доли на момент его выхода из общества.

Выраженное истцом сомнение в обоснованности выводов эксперта само по себе не является обстоятельством, исключающим доказательственное значение экспертного заключения. Доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении, не представлено, а само по себе несогласие с изложенными в заключении выводами экспертов не является основанием для назначения повторной экспертизы.

Довод апелляционной жалобы ответчика о недобросовестности истца и применении к нему принципа "эстоппель" подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку намерение бывшего участника общества получить полную действительную стоимости доли в общества с учетом наличия в юридическом лице корпоративного конфликта указывает лишь на избранную им процессуальную стратегию защиты нарушенных прав. Доказательств того, что Мельник В.В. отказался от выплаты ему стоимости доли, заключения соответствующего соглашения, не имеется. Акт о передаче имущества Мельнику В.В. не лишает истца права требовать выплаты полной действительной стоимости доли.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил размер действительной стоимости доли Мельника В.В. в обществе в соответствии с заключением эксперта, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на апеллянтов в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалоб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2024 по делу N А32-32328/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Н.В. Ковалева В.Л. Новик