Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 19АП-5674/23 по делу N А64-5433/2022

г. Воронеж

21 июня 2024 г.

Дело N А64-5433/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Асланян А.З.,

при участии:

от Плужникова Игоря Александровича: Рогоман М.Ю., представителя по доверенности N 68/19-н/68-2022-5-327 от 10.08.2022, паспорт РФ, предъявлен диплом о наличии высшего юридического образования по специальности "Юриспруденция" (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ Эксперт": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Попова Николая Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЖКХ Эксперт" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2024 по делу N А64-5433/2022 по иску Плужникова Игоря Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "ЖКХ Эксперт" (ОГРН 1166820060417, ИНН 6820037270), при участии третьего лица: Попова Николая Николаевича, о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Плужников Игорь Александрович (далее - Плужников И.А., истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЖКХ Эксперт" (далее - ООО "ЖКХ Эксперт", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 7 656 832 руб. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2024 уточненный иск Плужникова И.А. удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ЖКХ Эксперт" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 10.06.2024 представители ООО "ЖКХ Эксперт", Попова Н.Н. не явились.

10.06.2024 посредством электронного сервиса "Мой арбитр" от ООО "ЖКХ Эксперт" поступило ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни представителя.

Основания для отложения судебного разбирательства предусмотрены ст. 158 АПК РФ, в соответствии с частью 4 которой суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

При этом отложение судебного заседания по ходатайству лица, участвующего в деле и надлежащим образом извещенного о судебном заседании, является правом, а не обязанностью суда.

Частью 5 указанной статьи также предусмотрено право суда отложить судебное разбирательство, если суд признает, что дело не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

ООО "ЖКХ Эксперт" как юридическое лицо, заблаговременно извещенное о времени и месте судебного разбирательства, могло решить вопрос о привлечении иного квалифицированного представителя для участия в суде апелляционной инстанции, либо завить ходатайство об участии в настоящем судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Кроме того, к ходатайству не приложены оправдательные документы, подтверждающие болезнь представителя.

В ходатайстве не указаны какие-либо объективные причины необходимости личного присутствия в судебном заседании апелляционной инстанции представителя ООО "ЖКХ Эксперт".

Каких-либо дополнительных устных пояснений от представителя ООО "ЖКХ Эксперт" для рассмотрения апелляционной жалобы не требуется. Правовая позиция ООО "ЖКХ Эксперт" последовательно изложена в апелляционной жалобе.

В ходатайстве не указано, о каких новых обстоятельствах, не изложенных в апелляционной жалобе, ответчик готов заявить суду апелляционной инстанции и дать соответствующие пояснения, или какие новые доказательства он намерен представить с учетом положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ.

Таким образом, оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, судебной коллегией не установлено.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Плужникова И.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "ЖКХ Эксперт" (до переименования ООО "УПРАВДОМ") зарегистрировано в качестве юридического лица 16.08.2016, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ОГРН 1166820060417.

Учредителями (участниками) общества являлись Плужников И.А. и Попов Н.Н. с долями в уставном капитале общества в размере 50% у каждого.

Плужников И.А. с августа 2016 года по июль 2021 года осуществлял функции генерального директора ООО "ЖКХ Эксперт".

19.07.2021 Плужниковым И.А. подано заявление о выходе из состава участников ООО "ЖКХ Эксперт". Заявление удостоверено нотариусом, направлено в ИФНС России по Тамбовскому району Тамбовской области.

Также 19.07.2021 Плужниковым И.А. подано заявление о досрочном прекращении трудового договора с генеральным директором.

26.07.2021 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЖКХ Эксперт" о прекращении статуса участника общества Плужникова И.А.

12.08.2021 регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЖКХ Эксперт" о том, что генеральным директором и единственным участником общества является Попов Н.Н.

Ссылаясь на уклонение ООО "ЖКХ Эксперт" от выплаты вышедшему из общества участнику действительной стоимости доли в уставном капитале, Плужников И.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятого судом уточнения требования истца о взыскании действительной стоимости доли до размера стоимости доли истца в уставном капитале ООО "ЖКХ Эксперт", определенного заключением судебной экспертизы).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о взыскании с ООО "ЖКХ Эксперт" в пользу Плужникова И.А. действительной стоимости доли в размере 7 656 832 руб.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно ст. 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с положениями ст.ст. 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Право участников ООО "ЖКХ Эксперт" на выход из общества предусмотрено п. 14.1 Устава ООО "ЖКХ Эксперт", утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 03.09.2018.

В соответствии с п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества) доля Плужникова И.А. перешла к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, то есть с 26.07.2021.

Согласно п. 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Пунктом 6.1 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли уставом общества не предусмотрен.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением суда от 14.03.2023 по ходатайству истца по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено АНО МЦ "СУДЭКС".

Согласно заключению эксперта АНО МЦ "СУДЭКС" N 23-04-004-Ц-ПО-СЭ/А64-5433/2022 Чернышовой О.Н. от 06.10.2023 действительная стоимость доли Плужникова И.А. в уставном капитале ООО "ЖКХ Эксперт" в размере 50% уставного капитала по состоянию на 31.12.2020 (с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в балансе общества) составляет 7 656 832 руб.

Оценив заключение эксперта, заслушав пояснения эксперта в судебном заседании 13.12.2023, арбитражный суд области правильно признал заключение эксперта АНО МЦ "СУДЭКС" N 23-04-004-Ц-ПО-СЭ/А64-5433/2022 от 06.10.2023 надлежащим доказательством по делу.

Доказательств выплаты Плужникову И.А. действительной стоимости доли в определенном судебным экспертом размере или в иной части ООО "ЖКХ Эксперт" не представлено.

В отзыве на исковое заявление ответчик возражал против удовлетворения заявленного иска, ссылаясь на противоправные действия истца в отношении общества, установленные вступившим в силу приговором Жердевского районного суда Тамбовской области от 15.08.2022 по делу N 1-39/2022.

Отклоняя приведенные возражения ООО "ЖКХ Эксперт", суд первой инстанции правильно исходил из того, что данный приговор суда не является основанием для ограничения гражданских прав истца Плужникова И.А. в части прав участника общества и для прекращения обязанности ООО "ЖКХ Эксперт" по выплате вышедшему из общества участнику (истцу) действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика 7 656 832 руб. действительной стоимости доли.

Доводы апелляционной жалобы ООО "ЖКХ Эксперт" о совершении истцом противоправных действий в отношении общества, установленных вступившим в законную силу судебными актами Арбитражного суда Тамбовской области по делам N N А64-4159/2022, А64-8021/2022, А64-8022/2022, А64-573/2023, А64-572/2023, отклоняются судебной коллегией.

Указанное ответчиком обстоятельство не является препятствием для удовлетворения заявленных исковых требований и основанием для отказа в выплате истцу действительной стоимости доли в связи с его выходом из состава участников общества.

В случае причинения обществу убытков противоправными действиями Плужникова И.А. в качестве директора ООО "ЖКХ Эксперт", подтвержденном вступившим в законную силу судебным актом, ответчик не лишен права предъявить их к зачету.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Таким образом, апелляционная жалоба ООО "ЖКХ Эксперт" удовлетворению не подлежит.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

В силу подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

Таким образом, заявитель апелляционной жалобы при её подаче должен уплатить государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Между тем, генеральным директором общества Поповым Н.Н. за ООО "ЖКХ Эксперт" оплачена государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы по настоящему делу в размере 6 000 руб. (чек по операции от 22.04.2024 (СУИП: 802996147640WNEW)).

В связи с этим государственная пошлина в сумме 3 000 руб. (6 000 руб. - 3 000 руб.) подлежит возврату из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Разъяснить заявителю, что в соответствии с п. 3 ст. 333.40 НК РФ заявление о возврате излишне уплаченной (взысканной) суммы государственной пошлины по делам, рассматриваемым в судах, а также мировыми судьями, подается плательщиком государственной пошлины в налоговый орган по месту нахождения суда, в котором рассматривалось дело, либо в налоговый орган по месту учета указанного плательщика государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 29.01.2024 по делу N А64-5433/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ЖКХ Эксперт" (ОГРН 1166820060417, ИНН 6820037270) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение апелляционной жалобы по чеку по операции от 22.04.2024 (СУИП: 802996147640WNEW).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков Т.Б. Потапова