Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 г. N 20АП-1890/24 по делу N А23-3273/2023

г. Тула

20 июня 2024 г.

Дело N А23-3273/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Лазарева М.Е. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Козельское молоко" - представителя Левхина Ю.Н. (доверенность N 01-24-АККМ от 09.01.2024, паспорт, диплом), в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) "Попелёвский" на решение Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024 по делу N А23-3273/2023 (судья Чехачева И.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Козельское молоко" (г. Козельск Калужской обл., ОГРН 1144001000549, ИНН 4009009936) к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Попелёвский" (с. Попелёво Калужской обл., ОГРН 1024000669076, ИНН 4009001937) о взыскании 618 774 руб. 24 коп., и по встречному иску сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоза) "Попелёвский" к обществу с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Козельское молоко" о признании недействительным положения устава, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кронк" (г. Москва, ОГРН 1047796933876, ИНН 7706560328), Котов Сергей Иванович (с. Фроловское Козельского района Калужской обл.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрокомплекс "Козельское молоко" (далее - общество, ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко") обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) "Попелевский" (далее - СПК (колхоз) "Попелевский") о взыскании задолженности по внесению вклада в имущество ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" в размере 618 774 руб. 24 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

СПК (колхоз) "Попелевский" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" о признании недействительным положения пункта 12.1 устава ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко", которым установлена обязанность участника общества по решению общего собрания участников, принятого большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Кронк" (далее - ООО "Кронк"), Котов Сергей Иванович.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, СПК (колхоз) "Попелевский" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" в полном объеме. Апеллянт со ссылкой на положения 9 и 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) свою правовую позицию мотивирует тем, что суд области не принял во внимание то, что ответчик не принял участие в общем собрании участников общества 15.09.2014, на котором был принят устав общества, по пункту 8 повестки общего собрания акционеров общества 15.09.2014 принимали участие не все акционеры, в связи с чем данное решение единогласно не принималось. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и посредством выступления своего представителя в судебном заседании просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" создано путем реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Козельское молоко", утвержден устав ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" (протокол внеочередного общего собрания акционеров N 3/2014 от 15.09.2014, т.1 л.д.45 - 47).

Согласно пунктам 5.38, 5.39 устава участники общества обязаны по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества. Вклады в имущество общества вносятся пропорционально доле каждого участника общества. Максимальная стоимость вкладов не ограничена.

Уведомлением от 29.07.2021 ответчик был извещен о проведении внеочередного общего собрания 20.08.2021, что подтверждается почтовой квитанцией от 29.07.2021 РПО 249072055024617, описью вложения.

На внеочередном общем собрании 20.08.2021 в связи с изменением уставного капитала ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" принят устав в новой редакции от 20.08.2021, утвержденный решением общего собрания участников ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" (протокол N ЗОС-2021 от 20.08.2021) (т.1 л.д.16-21).

Согласно пунктам 12.1, 12.2 устава в новой редакции участники общества обязаны по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества. Вклады в имущество общества вносятся пропорционально доле каждого участника общества. Максимальная стоимость вкладов не ограничена.

22.11.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко". На собрании присутствовал участник общества - ООО "Кронк", владеющее - 97,5848% долей в уставном капитале общества (97,5848 голоса).

СПК (колхоз) "Попелевский", владеющий 2,4152 % долей в уставном капитале общества (2,4152 голоса), участие в собрании не принимал. Факт надлежащего извещения ответчика о дате, времени и месте проведения и повестке дня общего собрания, подтверждается квитанцией от 28.10.2022, описью вложения от 28.10.2022, отчетом об отслеживании почтовой корреспонденции.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества N 4ОС-2022 от 22.11.2022 (т.1 л.д.32) на собрании принято следующее решение по третьему вопросу повестки дня: "Для улучшения финансового состояния общества внести вклады в имущество общества - денежные средства в размере 25 620 000 руб., а именно:

1) ООО "Кронк" внести в имущество ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" денежный вклад в размере 25 001 225 руб. 76 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" в течение одного месяца с даты принятия решения настоящим общим собранием участников;

2) СПК (колхоз) "Попелевский" внести в имущество ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" денежный вклад в размере 618 774 руб. 24 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" в течение одного месяца с даты принятия решения настоящим общим собранием участников".

25.11.2022 протокол внеочередного общего собрания участников общества N 4ОС-2022 от 22.11.2022 направлен письмом с уведомлением ответчику и вручен 26.11.2022, что подтверждается почтовым уведомлением (т.1 л.д.33).

Согласно материалам дела ООО "Кронк" исполнило в полном объеме решение, принятое на внеочередном общем собрании участников общества, и внесло платежным поручением от 29.11.2022 N 264 в имущество ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" денежный вклад в размере 25 001 225 руб. 76 коп.

СПК (колхоз) "Попелевский" денежный вклад согласно названному решению в указанный в нем срок не внес, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании денежных средств.

СПК (колхоз) "Попелевский" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" о признании недействительным положения пункта 12.1 устава ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко", которым установлена обязанность участника общества по решению общего собрания участников, принятого большинством голосов не менее 2/3 голосов от общего количества участников, вносить вклады в имущество общества.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" было заявлено о пропуске СПК (колхоз) "Попелевский" срока исковой давности.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании денежных средств в размере 618 774 руб. 24 коп., суд области, руководствуясь положениями статьи 27 Закона об ООО, пунктами 12.1 и 12.2 устава общества, исходил из того, что ответчиком доказательств исполнения обязанности по внесению денежных средств в указанном размере на расчетный счет ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" не представлено.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд области, руководствуясь положениями пункта 5 статьи 181.4, статей 196, 197, пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43), пришел к выводу о пропуске СПК (колхоз) "Попелевский" шестимесячного срока исковой давности.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

Апелляционная жалоба доводов относительно отказа в удовлетворении встречных исковых требований не содержит.

Апеллянт со ссылкой на положения ст.ст. 9 и 27 Закона об ООО свою правовую позицию мотивирует тем, что суд области не принял во внимание, что ответчик не участвовал в общем собрании участников общества 15.09.2014, на котором был принят устав общества, по пункту 8 повестки общего собрания акционеров общества 15.09.2014 принимали участие не все акционеры, в связи с чем данное решение единогласно никогда не принималось.

Суд апелляционной инстанции отклоняет данные доводы как основанные на неправильном толковании правовых норм и на несогласии с результатом разрешения спора на основании следующего.

Согласно части 2 статьи 9 Закона об ООО помимо обязанностей, предусмотренных указанным Законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона об ООО участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Из буквального толкования изложенных норм следует, что внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно.

Как выше установлено судом, ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" создано 15.09.2014 путем реорганизации в форме преобразования закрытого акционерного общества "Агрокомплекс "Козельское молоко", а обязанность участников общества вносить вклады в имущество общества утверждена в пункте 5.38 устава в редакции от 15.09.2014 при учреждении данного общества, в связи с чем доводы апеллянта основаны на неправильном толковании правовых норм.

Апеллянт ссылается на то, что суд области не принял во внимание то, что ответчик не принял участие в общем собрании участников общества 15.09.2014, на котором был принят устав общества, по пункту 8 повестки общего собрания акционеров общества 15.09.2014 принимали участие не все акционеры, в связи с чем данное решение единогласно никогда не принималось.

Вместе с тем, ссылка на устав общества, утвержденный протоколом внеочередного общего собрания акционеров N 3/2014 от 15.09.2014, является необоснованной, поскольку на внеочередном общем собрании 20.08.2021 в связи с изменением уставного капитала ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" принят устав в новой редакции от 20.08.2021, утвержденный решением общего собрания участников ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" (протокол N ЗОС-2021 от 20.08.2021).

Без изменения и нового утверждения положения о вкладах в имущество общества были изложены в разделе 12 устава в редакции от 20.08.2021.

Более того, апелляционный суд исходит из того, что ответчик в установленный законодательством срок не оспаривал положения о вкладах в имущество общества устава, утвержденного протоколом внеочередного общего собрания акционеров N 3/2014 от 15.09.2014 и устава в новой редакции от 20.08.2021.

Так, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества N 4ОС-2022 от 22.11.2022 на собрании принято решение о возложении на ответчика обязательства внести в имущество ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" денежный вклад в размере 618 774 руб. 24 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Агрокомплекс "Козельское молоко" в течение одного месяца.

Данное решение общего собрания участников общества не оспорено и не признано недействительным в установленном законом порядке, в связи с чем суд области пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком не выполнена предусмотренная статьей 27 Закона об ООО и пунктом 12.1 устава в новой редакции обязанность по внесению вклада в имущество общества.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 09.01.2024 по делу N А23-3273/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

М.Е. Лазарев Е.В. Мосина