Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2024 г. N 21АП-1407/18 по делу N А83-17716/2017

20 июня 2024 г.

Дело N А83-17716/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

В полном объеме постановление изготовлено 20.06.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Калашниковой К.Г., судей: Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Сонник А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" на определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.04.2024 по делу N А83-17716/2017 (судья Белоус М.А.), принятое по результатам рассмотрения

заявления акционерного общества "Росагролизинг"

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" несостоятельным (банкротом)

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" о признании общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" принято к производству суда, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 27.04.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" введена процедура банкротства наблюдение, сроком на 6 месяцев. Временным управляющим должника утвержден Бормашенко Андрей Владимирович, члена Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

25.04.2019 в Арбитражный суд Республики Крым поступило заявление акционерного общества "Росагролизинг" о признании кредиторских требований в размере 31 432 339 руб. 49 коп. обоснованными и включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПтицекомплексАгро".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 15.05.2019 в соответствии с частью седьмой Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявителю сообщено, что в связи с пропуском срока на обращение с требованиями в процедуре наблюдения, обоснованность его требований будет рассмотрена в месячный срок после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.06.2019 общество с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" признано несостоятельным (банкротом) (далее - должник), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" утвержден арбитражный управляющий Щепина Ольга Николаевна.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.10.2019 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 05 сентября 2019 по делу N А40-166878/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.10.2021 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16.12.2021 производство по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Росагролизинг" о включении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" приостановлено до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Крым, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" по исполнению обязательств перед акционерным обществом "Росагролизинг" по договорам финансовой аренды (лизинга) от 15.04.2014 N 2140470, от 16.04.2014 N 0140884, от 16.04.2014 N 0140885, от 14.04.2014 N 2140446, от 14.04.2014 N 2140466 (далее - Договоры лизинга) в размере 9 980 233,00 руб., совершенных в период с 04.08.2017 по 06.05.2019 в рамках дела N А83-17716/2017.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 13.13.2023 производство по обособленному спору возобновлено.

22.01.2024 в Арбитражный суд Республики Крым поступило измененное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление акционерного общества "Росагролизинг" (далее - АО "Росагролизинг", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" требования в размере 10 825 434 руб. 57 коп. (том 2, л.д. 44-151, том 3, л.д. 1-87).

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.04.2024 требования акционерного общества "Росагролизинг" к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс Агро" в размере 10 825 434 руб. 57 коп. признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований в состав 3-й очереди.

Не согласившись с данным определением, конкурсный управляющий 15.04.2024 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований акционерного общества "Росагролизинг" в полном объеме.

Так конкурсный управляющий указывает на то, что определение суда первой инстанции вынесено при неполном исследовании всех обстоятельств настоящего обособленного спора.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебное заседание апелляционного суда конкурсный управляющий, АО "Росагролизинг" а также иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили.

10.06.2024 АО "Росагролизинг" письменно известил апелляционный суд о возможности рассмотрения настоящей апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания путем направления копий определений о принятии апелляционной жалобы к производству посредством почтовой связи, а также размещение текста определения на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 6 статьи 121, частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

10.06.2024 в суд апелляционной инстанции от АО "Росагролизинг" поступил отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, в котором последний просит обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Коллегия судей с выводами, изложенными в мотивировочной части обжалуемого решения суда первой инстанции, соглашается как с законными, обоснованными, вынесенными при правильном применении норм материального и процессуального права в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом первой инстанции, следует из материалов обособленного спора и не оспорено лицами, участвующими в деле,

Между АО "Росагролизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" (далее - должник) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N 2140470 от 15.04.2014, N 0140884 от 16.04.2014, N 0140885 от 16.04.2014, N 2140446 от 14.04.2014, N 2140466 от 14.04.2014 (далее - договоры лизинга), по условиям которых АО "Росагролизинг" обязуется приобрести в собственность и предоставить должнику во владение и пользование следующее имущество (далее - предмет лизинга).

Название имущества	Заводской номер	N Договора лизинга
LADA, KS0Y5L, LADA LARGUS	XTAKS0Y5LE0813748	0140884
LADA, 212140 LADA 4x4	ХТА212140Е2178019	0140885
Трактор "Беларус-920"	92001979	09200002
Зерноуборочный комбайн РСМ-181 "TORUM-740"	R0TOR740000717	09200123
Зерноуборочный комбайн РСМ-181 "TORUM-740"	R0TOR740000722	09200123
Зерноуборочный комбайн РСМ-181 "TORUM-740"	R0TOR740000716	2140446
Зерноуборочный комбайн РСМ-181 "TORUM-740"	R0TOR740000725	2140446
Зерноуборочный комбайн РСМ-181 "TORUM-740"	R0TOR740000720	2140446
Трактор "Беларус-920"	92002019	2140466
Трактор "Беларус-920"	92002005	2140466
Трактор "Беларус-920"	92001448	2140466
Дискокультиваторный Посевной комплекс "Agrator DK-7200" (бункер 8-мЗ), "Арыш" "Agrator-7300"	0503	2140470
Дискокультиваторный Посевной комплекс "Agrator D" "Agrator-7300"	0529	2140470

В соответствии с пунктами 1,2,3 договоров лизинга, основные условия настоящих договоров отражены в общих условиях договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования, утвержденных лизингодателем 15.07.2021, которые являются неотъемлемой частью настоящих договоров.

Лизингополучатель подтвердил, что ознакомлен и дал согласие с Общими условиями, содержащиеся в них.

АО "Агролизинг" надлежащим образом исполнил свои обязательства по заключенным договорам лизинга, что подтверждается актами приема - передачи от 29.05.2014, 26.06.2014, 29.01.2015, 02.06.2014.

В Уведомлении N 29/16371 от 15.04.2019 лизингодатель известил должника (общество с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро") об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) с 15.04.2019 договоров лизинга на основании пункта 9.2.1 Общих условий договоров финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования

В свою очередь, лизингополучатель свои обязательства по оплате лизинговых платежей по договорам лизинга надлежащим образом не исполнил.

Вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2018 по делу N А40-125532/18 c общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" в пользу АО "Агролизинг" взыскана задолженность в размере 3 392 863 руб., неустойка в размере 139 935 руб. 66 коп., убытки в размере 2 000 руб. (том 1, л.д. 81-92).

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В приведенном выше преюдициальном судебном акте установлен факт ненадлежащего исполнения лизингополучателем (обществом с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро") обязательств по внесению лизингодателю (АО "Агролизинг") лизинговых платежей.

Обращаясь в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" требования в размере 10 825 434 руб. 57 коп., АО "Агролизинг" указывает на то, что указанное денежное требование подлежит удовлетворению, в связи с изъятием имущества и определением совокупного сальдированного результата по заключенным договорам лизинга

Удовлетворяя заявленные требования и признавая требования АО "Росагролизинг" в размере 10 825 434 руб. 57 коп. обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции, пришел к выводу о наличии правовых и фактических оснований для включения денежного требования в реестр требований кредиторов должника в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статья 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, при рассмотрении требования кредитора в деле о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд проверяет его обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью введения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

При этом суд имеет в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении настоящего обособленного спора, суд первой инстанции обоснованно руководствовался разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 17 от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) и разъяснениями, изложенными в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)", утвержденном Президиумом Верховного суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор).

Так, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3.1. постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления N 17).

В силу разъяснений, изложенный в пункте 4 постановления N 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 настоящего постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В соответствии с пунктом 19 Обзора, если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности, непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора, реализация предмета лизинга (изъятой сельскохозяйственной техники) осуществлялось на открытых торгах, посредством использования торговой площадки "РОСЭЛТОРГ". Часть имущества была реализована кредитором минуя открытую процедуру (подробные пояснение по каждой единице сельскохозяйственной технике в табличном варианте представлены кредитором в отзыве на апелляционную жалобу).

Согласно представленному в материалы обособленного спора АО "Росагролизинг" расчету, общий размер сальдо встречных обязательств равен 10 825 434 руб. 57 коп. (расчет в тексте заявления - том 2, л.д. 44-48):

N договора лизинга	Размер сальдо встречных обязательств
0140884	187 729,48 руб. в пользу должника
0140885	127 481,56 руб. в пользу должника
2140446	11 937 205,55 руб. в пользу АО "Росагролизинг"
2140466	498 602,18 руб. в пользу должника
2140470	297 957, 76 руб. в пользу должника

В материалы обособленного спора конкурсным управляющим не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предмета лизинга АО "Росагролизинг" действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предметов лизинга по заниженной цене. При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение.

Как указывает АО "Росагролизинг" реализация предмета лизинга спустя длительный промежуток времени вызвана сложившимися экономической и эпидемиологической ситуациями (предмет лизинга изъят в конце 2019 года). При этом, в качестве предмета лизинга выступает специализированная сельскохозяйственная техника, пользующаяся специфическим спросом на вторичном рынке, у которой небольшое количество потенциальных покупателей и сезонная востребованность на рынке.

В отношении имущества, реализованного без торгов, коллегия судей отмечает, что стоимость реализации соответствует рыночной стоимости имущества, установленной отчетом N 1490028/7 от 13.11.2019, к которому апеллирует конкурсный управляющий.

При таких обстоятельствах, коллегия судей признает, что кредитором приняты вне необходимые меры для получения наибольшей выручки от продажи предмета лизинга.

Коллегия судей, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства, признает представленный АО "Росагролизинг" расчет сальдо встречных обязательств по договорам лизинга верным и приходит к выводу о том, что заявленное требование является обоснованным и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в заявленном размере.

При этом, апелляционный суд обращает внимание на то, что определением Арбитражного суда Республики Крым от 28.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2023 по делу N А83-17716/2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками - сделки по перечислению лизинговых платежей за период с августа 2017 по май 2019 на сумму 9 980 233 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "Росагролизинг" 9 980 233 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 923 399 руб. 53 коп. отказано.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны возражениям конкурсного управляющего, заявленным при рассмотрении настоящего обособленного спора судом первой инстанции. Приведенным доводам конкурсного управляющего судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлены.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Крым от 02.04.2024 по делу N А83-17716/2017 не имеется.

Руководствуясь статьями 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 02.04.2024 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс-Агро" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

К.Г. Калашникова

Судьи

Е.Л. Котлярова Л.Н. Оликова