Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 14АП-2534/24 по делу N А66-9162/2021

г. Вологда

21 июня 2024 г.

Дело N А66-9162/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 июня 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Корюкаевой Т.Г. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малышевой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" Вяхирева Евгения Владимировича на определение Арбитражного суда Тверской области от 16 февраля 2024 года по делу N А66-9162/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленная корпорация "Смоленщина" (адрес - Смоленская обл.; ОГРН 1166733059635, ИНН 6722030397; далее - ООО "АПК "Смоленщина") обратилось 13.07.2021 в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" (адрес - Тверская обл.; ОГРН 1156952006507, ИНН 6950032940; далее - Общество, Должник, ООО "Агротехнологии") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.07.2021 заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 26.11.2021 (резолютивная часть от 24.11.2021) в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена Заграфских Елена Александровна, член Крымского Союза профессиональных арбитражных управляющих "Эксперт" (адрес для направления корреспонденции: 610000, г. Киров, ул. Спасская, д. 43, а/я 104); сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 11.12.2021 N 226.

Решением суда от 22.08.2022 (резолютивная часть от 29.07.2022) ООО "Агротехнологии" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Вяхирев Евгений Владимирович (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 15701), член ассоциации Евросибирской саморегулируемой организации арбитражных управляющих (адрес для направления корреспонденции: 170002, г. Тверь, а/я 0216); сообщение об этом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 13.08.2022 N 147.

Общество с ограниченной ответственностью "Лингвистический центр "Букингем" (адрес - Тверская обл.; ОГРН 1166952069272, ИНН 6950197758; далее - ООО "ЛЦ "Букингем") обратилось 22.12.2022 в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи семян от 07.05.2019, заключенного ООО "Агротехнологии" и ООО "АПК "Смоленщина", применении последствий ее недействительности в виде признания отсутствующей задолженности ООО "Агротехнологии" перед ООО "АПК "Смоленщина".

Определением суда от 16.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что на дату совершения сделки Должник имел неисполненные обязательства в размере, значительно превышающем сумму сделки. Оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании Должника банкротом.

На дату совершения сделки ООО "Агротехнологии" отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. Оспариваемая сделка фактически совершена Должником безвозмездно, какого-либо встречного представления в виде поставки товара надлежащего качества Общество не получило.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов является доказанным, поскольку последствием приобретения товара ненадлежащего качества у ответчика явилось существенное увеличение имущественных требований к Должнику.

Осведомленность продавца и покупателя о ненадлежащем качестве товара свидетельствует об отсутствии законной цели заключения договора.

Из представленных в материалы дела доказательств, в том числе и обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом, следует, что в действиях сторон договора отсутствует признак законности при его заключении.

Единственной целью заключения договора являлось признание Должника банкротом.

Полагает, что оспариваемая сделка является ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку до подписания договора стороны знали о том, что товар является некачественным.

ООО "АПК "Смоленщина" в отзыве просит определение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АПК "Смоленщина" (Продавец) и ООО "Агротехнологии" (Покупатель) заключили 07.05.2019 договор купли-продажи семян.

В соответствии с пунктом 1.1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя семена льна-долгунца Левит 1, урожай 2018 года, в количестве 35 000 кг, а Покупатель - принять товар и уплатить за него сумму в размере и порядке, предусмотренных договором.

Согласно протоколу испытаний от 01.04.2019 N 82-83 качество семян, являющихся предметом договора купли-продажи, не соответствует требованиям ГОСТ Р 52325-2005 для категории ЭС по чистоте и всхожести.

Решением суда от 14.12.2020 по делу N А66-11872/2020 с ООО "Агротехнологии" в пользу ООО "АПК "Смоленщина" взыскано 4 200 000 руб. - основной долг по договору от 07.05.2019, 221 439 руб. 09 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 45 107 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Полагая, что, заключая договор купли-продажи некачественных семян по рыночной стоимости качественного товара, его стороны допустили злоупотребление правом, в результате заключения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, ООО "ЛЦ "Букингем" обратилось в суд с настоящим заявлением.

В качестве правового обоснования указало пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 170 ГК РФ.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце пятом пункта 6 постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Положениями абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается не только в случае наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения оспариваемых сделок, но и в случае возникновения указанных признаков в результате совершения оспариваемых сделок.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве возбуждено 19.07.2021, договор купли-продажи заключен 07.05.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из пояснений ответчика и представленных им документов следует, что товар поставлен установленного качества; сведения, указанные в протоколе испытаний, известны сторонам до подписания договора купли-продажи, факт получения товара подтвержден первичными учетными документами и Должником не оспаривался. Действий, свидетельствующих о злоупотреблении правом, не допущено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявитель не представил доказательств наличия неплатежеспособности или недостаточности имущества Должника, а также доказательств того, что Общество являлось заинтересованным лицом по отношению к Должнику, знало о цели причинить вред имущественным правам кредиторов к моменту совершения сделки.

По мнению ООО "ЛЦ "Букингем" и конкурсного управляющего, оспариваемый договор является безвозмездной сделкой, поскольку Должник получил некачественный товар, который не смог использовать по назначению.

Названный довод отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 2.1.3 договора Должнику передается протокол испытания семян, которым исходя из процента чистоты и всхожести предоставленных для проверки семян определяется их категория.

К Договору приложены протоколы испытаний семян, в которых указано, что "качество не соответствует ГОСТ Р 52325-2005 для категории ЭС по чистоте и всхожести". Также в приложенных протоколах указаны процент чистоты и всхожести предоставленных для проверки семян.

Сортовую чистоту семян устанавливают на основании результатов апробации посевов. Под чистосортностью понимают отношение числа стеблей основного сорта к общему количеству развитых стеблей данной культуры, выраженное в процентах.

Результаты исследований показали, что предоставленная проба не соответствует требованиям ГОСТ Р 52325-2005 к категории "элитные семена" по показателю "чистота и всхожесть". По Национальным стандартам у элитных семян чистота не менее 99,0 %, всхожесть 92 %, в проанализированных пробах чистота в районе 98,0 %, всхожесть от 81 до 88 %, то есть проданные семена относятся не к категории ЭС, а к категории РС, РСт.

Как пояснил ответчик, продаваемые по договору семена являются репродукцией, соответствуют установленным для них требованиям ГОСТ.

Такие семена могут быть использованы по назначению, подлежат посеву и последующей переработке.

Для проверки качества товара ходатайство о проведении соответствующей экспертизы не заявлено, равно как и экспертизы по вопросу рыночной стоимости спорных семян.

С учетом изложенного по договору поставлен товар установленного качества, семена приняты Должником по качеству и по количеству и использованы надлежащим образом. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Таким образом, наличие одного из необходимых квалифицирующих признаков сделки, оспариваемой по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (наличие ущерба), конкурсным управляющим не доказано, что является основанием для отказа в удовлетворении его требований по этому основанию.

Поскольку сделка по продаже товара не повлекла уменьшения стоимости или размера имущества Должника, необоснованного увеличения размера имущественных требований к Должнику, причинение вреда имущественным правам кредиторов не доказано.

На дату совершения оспариваемой сделки Должник не отвечал признакам недостаточности имущества, поскольку стоимость его активов превышала денежные обязательства.

Так, исходя из имеющихся в открытых источниках сведений, а именно бухгалтерской отечности Должника за 2018 год, на 31.12.2018 его активы составляли 39 581 тыс. руб., а обязательства - 30 054 тыс. руб.

С учетом изложенного Должник вел безубыточную деятельность, основания полагать, что он не сможет исполнить обязательства по договору, у ответчика отсутствовали. С учетом того, что ответчик не является аффилированным лицом по отношению к Должнику, обратное заявителем не доказано.

Приведенные конкурсным управляющим сведения о наличии задолженности у Должника перед отдельными кредиторами сами по себе не свидетельствуют о наступлении у Общества признаков объективного банкротства. Аналогичная позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.01.2017 N 306-ЭС16-20500.

Ответчик не является заинтересованным к Должнику лицом. Подтверждения наличия заинтересованности Должника и Ответчика в материалах дела отсутствуют.

На момент заключения спорного договора Должник не обладал признаками неплатежеспособности либо недостаточности имущества.

Таким образом, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов также не доказана.

С учетом изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отсутствует совокупность обстоятельств для признания спорной сделки недействительной в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку пороки в действиях ООО "АПК "Смоленщина" по совершению оспариваемой сделки отсутствуют.

Также в обоснование заявленных требований заявитель указал, что спорный договор является мнимой сделкой.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В рассматриваемом случае оснований для признания сделки недействительной по мотивам мнимости и притворности также не представлено. В результате ее совершения стороны достигли желаемого результата.

Так, кредитор не доказал, что воля ООО "АПК "Смоленщина" направлена на достижение иной цели, обстоятельства, свидетельствующие о наличии порока воли в отношениях Должника и ООО "АПК "Смоленщина" при заключении сделки не установлены.

С учетом изложенного основания для признания сделки к ООО "АПК "Смоленщина" недействительной на основании статьи 170 ГК РФ также отсутствуют.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении заявления.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суд первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Поскольку Должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, то согласно статье 110 АПК РФ эта пошлина подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 16 февраля 2024 года по делу N А66-9162/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" Вяхирева Евгения Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" (адрес - Тверская область; ОГРН 1156952006507, ИНН 6950032940) в доход федерального бюджета 3 000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

Т.Г. Корюкаева О.Г. Писарева