Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 13АП-7954/24 по делу N А56-67678/2023

г. Санкт-Петербург

21 июня 2024 г.

Дело N А56-67678/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Колосовым М.А.

при участии:

от истца: от Маслова А.Н. - представитель Давлятханов А.Р. по доверенности от 11.07.2023;

от ООО "МАН" - представитель Волкова Е.С. по доверенности от 01.04.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7954/2024) Маслова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу N А56-67678/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "МАН" в лице Маслова Александра Николаевича

ответчик: государственное бюджетное учреждение здравоохранения республики Крым "Симферопольская центральная районная клиническая больница"

третье лицо: Кирюхин Александр Анатольевич

о признании недействительным соглашения о расторжении контракта,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МАН" (далее - Общество, ООО "МАН") в лице Маслова Александра Николаевича (далее - истец, Маслов А.Н.) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к государственному бюджетному учреждению здравоохранения республики Крым "Симферопольская центральная районная клиническая больница " (далее - ответчик, Учреждение) о признании недействительным соглашения от 17.01.2023 о расторжении контракта N ЕД/СМР/13/2021 от 24.12.2021, заключенного между Обществом и Учреждением.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кирюхин Александр Анатольевич (далее - третье лицо, Кирюхин А.А.).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Маслов А.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить. По мнению подателя жалобы, при признании оспариваемого соглашения действительным и его дальнейшем исполнении, возникает потенциальная угроза причинения имущественного ущерба как Обществу, так и единственному его участнику. При этом Маслов А.Н. считает, что судом сделан необоснованный, в отсутствие надлежащих доказательств, предположительный вывод о возможном нарушении публичных интересов каких-то, не привлеченных к участию в деле лиц.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители Маслова А.Н. и Общества поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей Маслова А.Н. и Общества, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО "МАН" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.12.2008 с присвоением ОГРН 1087847011340, учредителем и единственным участником Общества является Маслов А.Н., генеральным директором Общества является Кирюхин А.А.

24.12.2021 Учреждение (заказчик) и Общество (подрядчик) в лице генерального директора Кирюхина А.А. заключили государственный контракт N ЕД/СМР/13/2021 (далее - Контракт), согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению строительно-монтажных работ по капитальному ремонту Пионерской участковой больницы, расположенной по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Пионерское, ул. Алуштинская, 71-а (далее - Объект).

Согласно пункту 2.1 Контракта цена Контракта составляет 29 874 665,85 руб.

Как указывает Маслов А.Н., указанный Контракт с реестровым N 2910900821221000246 был заключен, как закупка у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя) на основании Распоряжения главы Республики Крым N1907-рг от 13.12.2021.

В соответствии с дополнительным соглашением N 4 от 06.06.2022 к Контракту авансовый платеж составил 20 912 266,10 руб. (70% от суммы Контракта). Сумма авансового платежа была перечислена подрядчику в полном объеме.

Как указывает Маслов А.Н., Общество в рамках исполнения своих обязательств по Контракту выполнило работы и приобрело необходимые материалы и оборудование на общую сумму 20 894 614,74 руб. Работы были выполнены, что подтверждается согласованными и подписанными заказчиком, подрядчиком и представителем строительного надзора разделительными ведомостями по объемам работ: Архитектурные решения, Электроснабжение, Сети связи, Водоснабжение, Отопление вентиляция.

Вместе с тем, 17.01.2023 Учреждение (заказчик) и Общество (подрядчик) в лице генерального директора Кирюхина А.А. подписали соглашение о расторжении Контракта (далее - Соглашение) по причине невозможности исполнения Контракта, в связи с существенным повышением цен на строительные материалы и ресурсы, нарушением логистики поставок.

Маслов А.Н., полагая, что в результате подписания оспариваемого Соглашения о расторжении и исполнения в последующем Обществом обязанности по возврату суммы в размере 20 912 266,10 руб. приведет к необоснованному и незаконному уменьшению активов Общества, что в свою очередь повлияет на действительную стоимость его доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 8.3 Контракта также предусмотрено, что Контракт может быть расторгнут по соглашению сторон.

В данном случае Общество и Учреждение в добровольном порядке расторгли Контракт по соглашению сторон.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств сговора либо иных совместных действий третьего лица и ответчика, а также не усматривается оснований считать, что другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, расторжение Контракта по соглашению сторон само по себе не свидетельствует о нарушении прав контрагента по Контракту.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2024 по делу N А56-67678/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина