Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 18АП-7220/24 по делу N А34-13729/2023

г. Челябинск

21 июня 2024 г.

Дело N А34-13729/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Жернакова А.С., Камаева А.Х.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каюн" на решение Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2024 по делу N А34-13729/2023.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва" - Дегтярева О.Ю. (доверенность от 01.04.2024, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Швабе-Москва" (далее - истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО "Швабе-Москва") обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Каюн" (далее - ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ООО "Каюн") о взыскании 2 716 730 руб. задолженности, 757 130 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2020 по 18.12.2023, с продолжением начисления процентов с 19.12.2023 до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требования, принятого судом первой инстанции в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.01.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлениям принято встречное исковое заявление ООО "Каюн" к ООО "Швабе-Москва":

- о признании незаключенным договора поставки от 18.05.2018 N 809/144-2018;

- о возложении на ООО "Швабе-Москва" обязанности в течение 14 дней с момента вступления в законную силу решения суда принять у ООО "Каюн" нереализованный товар: светильник ЖКУ 53-100-003-У1 в количестве 205 шт.; светильник ЖКУ 53-150-003-У1 в количестве 463 шт.; светильник ЖКУ 53-70-003-У1 в количестве 300 шт.;

- о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в части принятия нереализованного товара в размере 1 500 руб. за каждый день неисполнения (л.д. 59-60).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2024 первоначальные исковые требования ООО "Швабе-Москва" удовлетворены частично, в его пользу с ООО "Каюн" взысканы задолженность в размере 2 716 730 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 603 247 руб. 36 коп., а также проценты за период с 19.12.2023 по день фактической оплаты долга, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 581 руб.

В оставшейся части в удовлетворении первоначального иска, а также в удовлетворении встречного иска в полном объеме отказано (л.д. 115-121).

С вынесенным решением не согласилось ООО "Каюн", обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО "Каюн" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска, удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор поставки от 18.05.2018 N 809/144-2018 содержит условие о поэтапных расчетах (предусмотрена периодичность платежей в зависимости от реализации продукции) (пункт 2.3). Однако сроки и размеры платежей в период действия договора не указаны, что в силу пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о незаключенности договора. Кроме того, в п.1.6 договора содержится условие о том, что взаиморасчеты в случае отсрочки и рассрочки платежей по договору не являются коммерческим кредитом и проценты по денежному обязательству не начисляются, в том числе не применяются положения статьей 822, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации. Указанное положение является императивным и распространяется на проценты за неисполнение денежного обязательства (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное условие соответствует воле сторон, имевшейся на дату подписания договора поставки с условием об оплате товара по мере его реализации (п. 2.3).

ООО "Швабе-Москва" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с ее доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; апеллянт явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

С учетом мнения представителя истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие подателя жалобы.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску), ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.05.2018 между ООО "Швабе-Москва" (поставщик) и ООО "Каюн" (покупатель) заключен договор поставки N 809/144-2018, согласно которому поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, предусмотренную договором, а покупатель обязуется принять эту продукцию и оплатить ее (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора наименование (ассортимент), количество и цена продукции определяются в соответствии со спецификацией, подписанной обеими сторонами (приложение N 1 к договору). По согласованию сторон в утвержденную спецификацию могут быть внесены изменения и дополнения путем заключения дополнительного соглашения.

В соответствии с п. 1.3 договора право собственности на продукцию переходит к покупателю с момента ее передачи представителю покупателя и подписания сторонами передаточных документов (товарная накладная, прочее).

По условиям п. 1.4 договора поставка продукции осуществляется поэтапно, отдельными партиями в соответствии с графиком поставки, подписанным сторонами (приложение N 2 к договору) и на основании письменных заявок покупателя на поставку товара, поданных поставщику в установленные сроки согласно графику поставки.

Пункт 2.1 договора стороны согласовали, что цена за одну единицу поставляемой продукции устанавливается в приложении N 1 к договору (спецификация), не может быть изменена поставщиком в одностороннем порядке в течение всего срока действия договора. Общая цена договора определена в спецификации и составляет 3 419 600 руб., в том числе НДС 18% - 521 633 руб. 90 коп.

Согласно п. 2.3 договора по соглашению сторон договора расчет по нему должен быть произведен по мере реализации товара.

По условиям п. 4.1 договора поставщик обязуется поставить продукцию покупателю в количестве, наименовании и цене, указанным в спецификации (приложение N 1 к договору), и в сроки, указанные в заявке покупателя.

В соответствии с п. 4.2 договора срок поставки товара - в соответствии с графиком поставки, подписанным сторонами (приложение N 2 к договору).

Пунктом 4.4 договора стороны предусмотрели, что односторонний отказ поставщика и покупателя от исполнения условий договора не допускается.

В силу п. 4.6 договора продукция передается покупателю по накладной и подлежит отгрузке по отгрузочным реквизитам.

Обязательства поставщика по поставке продукции считаются исполненными перед покупателем с момента вручения продукции покупателю (грузополучателю), подписания сторонами накладной ТОРГ-12 и получения покупателем перевозочных, товаросопроводительных, распорядительных документов, а также документов, подтверждающих качество продукции, оформленных в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (п. 4.8 договора).

Сторонами к договору подписаны спецификация поставляемой продукции (приложение N 1 к договору) и график поставки (приложение N 2 к договору), которыми согласовали в срок до 31.05.2018 поставку светильников ЖКУ 53-100-003-У1 в количестве 229 штук, светильников ЖКУ 53-70-003-У1 в количестве 300 штук, светильников ЖКУ 53-150-003-У1 в количестве 468 штук, светофоров дорожных Т.7 ДС7 в количестве 76 штук.

Во исполнение условий договора общество "Швабе-Москва" поставило обществу "Каюн" товар на общую сумму 3 410 890 руб., что подтверждается товарными накладными N 188 от 18.07.2018, N 190 от 23.07.2018, N 256 от 12.09.2018, N 277 от 27.09.2018.

Общество "Каюн" оплатило указанный товар частично на сумму 75 220 руб.

После направления претензии (исх. N 123 от 09.09.2021) обществом "Каюн" произведена частичная оплата на сумму 58 440 руб.

ООО "Швабе-Москва" 29.12.2021 направляло в адрес общества "Каюн" дополнительное соглашение с предложением возможности последнему оплатить оставшуюся сумму задолженности в рассрочку в течение двух лет равными частями в размере 126 027 руб. ежемесячно.

Дополнительное соглашение не было подписано обществом "Каюн".

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период 2021 год, согласно которому по состоянию на 31.12.2021 задолженности общества "Каюн" перед обществом "Швабе-Москва" составляет 2 745 230 руб.

Общество "Каюн" по платежному поручению N 590 от 30.12.2022 произвело частичную оплату в размере 28 500 руб. с назначением платежа "Оплата за светильники 10 шт." (л.д. 37).

Таким образом, размер задолженности составил 2 716 730 руб.

Общество "Швабе-Москва" направило в адрес общества "Каюн" досудебную претензию N 2089 от 16.08.2023 с требованием оплатить задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Оставление обществом "Каюн" требований ООО "Швабе-Москва", изложенных в досудебной претензии, послужило основанием для обращения общества "Швабе-Москва" в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, общество "Каюн", возражая против заявленных обществом "Швабе-Москва" требований, указывает, что договор от 18.05.2018 N 809/144-2018 не является договором поставки, а носит характер договора комиссии, по которому товар принят на реализацию. Реализованный товар был оплачен ООО "Каюн", оставшийся товар не был реализован в связи со сменой политического руководства Курганской области, фактически принявшего решение об отсутствии необходимости в указанной продукции. Также ООО "Каюн" не направляло заявок на поставку товара изначально, в дальнейшем сообщало о невозможности реализации оставшегося товара и обращалось к ООО "Швабе-Москва" с предложением осуществить его возврат.

Указанное послужило основанием для обращения общества "Каюн" в арбитражный суд с встречным иском о признании незаключенным договора поставки от 18.05.2018 N 809/144-2018 и возложении на ООО "Швабе-Москва" обязанности принять у ООО "Каюн" нереализованный товар, взыскании с ООО "Швабе-Москва" судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в части принятия нереализованного товара.

Удовлетворяя первоначальные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что наличие и размер задолженности ответчика подтверждены документально, доказательств оплаты товара в предусмотренный договором поставки срок ответчиком не представлено.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия заключенного договора от 18.05.2018 N 809/144-2018, приняв во внимание буквальное толкование содержащихся в нем фраз и выражений, пришел к выводу о том, что возникшие между сторонами правоотношения вытекают из договора поставки. Общество "Каюн" не отрицает факт поставки и принятия товара по спорному договору, а также факт частичной оплаты товара, что также подтверждается материалами дела. Кроме того, спорный договор не содержит условия об обязанности поставщика принять нереализованный товар, в том числе при отсутствии его оплаты покупателем.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

Оценивая положения договора поставки от 18.05.2018 N 809/144-2018, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании условия о товаре. Признаков недействительности (ничтожности) договора суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку его содержание соответствует положениям главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт поставки истцом ответчику товара по договору от 18.05.2018 N 809/144-2018 на сумму 3 410 890 руб. подтверждается товарными накладными N 188 от 18.07.2018, N 190 от 23.07.2018, N 256 от 12.09.2018, N 277 от 27.09.2018.

Поставку товара ответчик не опровергает, однако считает, что спорный договор является договором комиссии.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Судом установлено, что предмет заключенного между ООО "Швабе-Москва" и ООО "Каюн" договора, а также его условия обязывают истца по первоначальному иску передать конкретный товар, а ответчика по первоначальному иску - принять и оплатить его. Договор содержит все элементы, характерные для договора поставки.

Стороны согласовали наименование и количество подлежащего поставке товара в товарной накладной (пункт 3 статьи 455, пункт 2 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации), а условие о сроках оплаты поставленного товара, вопреки возражениям апеллянта, в силу статей 432, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации не является существенным для договора поставки.

Из пункта 2.3 договора следует, что по соглашению сторон настоящего договора расчет по нему должен быть произведен по мере реализации товара.

Согласно статье 190 Гражданского кодекса Российской Федерации установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Содержащееся в пункте 2.3 договора условие об оплате товара по мере его реализации не отвечает требованиям статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как реализация покупателем полученного от поставщика товара не является событием, которое должно неизбежно наступить.

Таким образом, поскольку срок оплаты сторонами в договоре не согласован, а пунктом п. 1.3 договора предусмотрен переход права собственности на продукцию к покупателю с момента ее передачи представителю покупателя и подписания сторонами передаточных документов (товарная накладная, прочее), суд первой инстанции правомерно посчитал, что покупатель, получив товар, должен был его оплатить в течение 7 дней после предъявления продавцом соответствующего требования (статья 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обратное предоставило бы неограниченную возможность произвола и злоупотреблений со стороны покупателя, получившего товара и незаинтересованного в его оплате.

Вопреки доводам истца по встречному иску, существенными условиями договора комиссии в соответствии со статьями 990 и 991 Гражданского кодекса Российской Федерации являются определение конкретных действий комиссионера и комиссионное вознаграждение.

Из спорного договора не следует, что истец поручил ответчику совершать конкретные действия по заключению одной или нескольких сделок. Кроме того, данный договор не содержит указания на размер и выплату комиссионного вознаграждения.

Поскольку ответчик получил товар, претензий по ассортименту и качеству не предъявил, у него возникла обязанность по его оплате.

Спорный договор не содержит условия об обязанности поставщика принять нереализованный товар, в том числе при отсутствии его оплаты покупателем.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований о признании спорного договора незаключенным, обязании общества "Швабе-Москва" принять возврат нереализованного обществом "Каюн" товара, а также о начислении судебной неустойки на случай неисполнения решения суда в части принятия нереализованного товара.

В данном случае спорный товар принят ответчиком без замечаний и возражений.

Поскольку ответчиком по первоначальному иску в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца по первоначальному иску и взыскал с ООО "Каюн" сумму основного долга по договору поставки от 18.05.2018 N 809/144-2018 в размере 2 716 730 руб.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца по первоначальному иску проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 757 130 руб. 67 коп. за период с 17.10.2020 по 18.12.2023.

Представленный истцом расчет суммы процентов судом первой инстанции проверен и признан подлежащим корректировке с учетом периода исключения начисления штрафных санкций согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" моратория (с 01.04.2022 по 01.10.2022).

В силу положений пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

По расчету суда первой инстанции проценты за пользование чужими денежными средствами составили 603 247 руб. 36 коп. за период с 17.10.2020 по 18.12.2023 (за исключением периода действия моратория).

Поскольку ответчиком допущена просрочка в исполнении денежного обязательства, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.10.2020 по 18.12.2023 (за исключением периода действия моратория) в размере 603 247 руб. 36 коп., с последующим их начислением с 19.12.2023 до момента фактического погашения задолженности.

Доводы апеллянта о неправомерности начисления на сумму долга процентов за пользование чужими денежными средствами со ссылкой на условие п. 1.6 договора (взаиморасчеты по договору на условиях в случае отсрочки и рассрочки платежей по договору не являются коммерческим кредитом и проценты по денежному обязательству не начисляются, в том числе не применяются положения статьей 822, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации), которое, по его мнению, является императивным и распространяется на проценты за неисполнение денежного обязательства (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), судебной коллегией подлежат отклонению, поскольку сводятся к иному толкованию условий договора, а также иную интерпретацию фактических обстоятельств по делу и иного понимания соответствующих норм гражданского законодательства, что не опровергает выводов, сделанных судом первой инстанции в обжалуемом решении суда.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

За подачу апелляционной жалобы уплачено в федеральный бюджет 3 000 руб. государственной пошлины, что подтверждается платежным поручением от 10.04.2024 N 240.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 25.03.2024 по делу N А34-13729/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каюн" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

А.С. Жернаков А.Х. Камаев