Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 г. N 16АП-1598/24 по делу N А22-3773/2023

г. Ессентуки

19 июня 2024 г.

Дело N А22-3773/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024.

Постановление изготовлено в полном объёме 19.06.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Мишина А.А. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Старковой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Погорелова Александра Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.03.2024 по делу N А22-3773/2023, при участии в судебном заседании представителей Гучигова Умара Джебировича - Кравцовой А.Н. (доверенность N77АД4618665 от 17.01.2024), Остащенко М.Е. (доверенность N77АД4618665 от 17.01.2024), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Погорелов Александр Анатольевич (далее - истец, Погорелов А.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением финансовому управляющему Растегаеву Сергею Александровичу (далее - Растегаев С.А.), Гучигову Умару Джебировичу (далее - Гучигов У.Д.) о признании недействительной сделки по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зараха" (далее - ООО "Зараха"), заключенной 31.07.2019 между Погореловым А.А., в лице его финансового управляющего Растегаева С.А., и Гучиговым У.Д., отмене сделки и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.03.2024 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд не установил оснований для признания спорного договора недействительным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования Погорелова А.А. удовлетворить в полном объеме. Апеллянт указал, что поскольку имущество должника - Погорелова А.А. реализовано без торгов, а также в период, когда Растегаев С.А. не являлся финансовым управляющим, сделка по продаже доли в уставном капитале ООО "Зараха" недействительна, совершена в нарушение требований Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127 ФЗ).

В отзыве на апелляционную жалобу нотариус Краснодарского нотариального округа Мазурова Г.Г. просила оставить решение суда, как законное и обоснованное, без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы истца отказать.

Гучигов У.Д. в отзыве на жалобу просил отказать в ее удовлетворении, решение суда оставить в силе.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители Гучигова У.Д. поддержали доводы отзыва, дали пояснения по обстоятельствам спора.

Иные лица, надлежащим образом извещенные, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии с положениями статьи 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.03.2024 по делу N А22-3773/2023 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.12.2015 по делу N А32-37273/2015 заявление гражданина-должника Погорелова А.А. о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении гражданина-должника Погорелова А.А. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Растегаев С.А.

Решением суда от 23.05.2016 по делу N А32-37273/2015 Погорелов А.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Растегаев С.А.

Определением от 24.06.2019 по делу N А32-37273/2015 Растегаев С.А. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина, финансовым управляющим утвержден Смышляев Николай Валентинович.

31.07.2019 между Погореловым А.А., в лице финансового управляющего Растегаева С.А., и Гучиговым У.Д., заключен договор купли-продажи 24,98 доли в уставном капитале ООО "Зараха", номинальной стоимостью 3750 руб. (далее - договор).

Данный договор удостоверен нотариусом Краснодарского нотариального округа Мазуровой Г.Г. и зарегистрирован в реестре N 23/127-н/23-2019-18-20.

Доля в уставном капитале общества, принадлежащая Погорелову А.А. передана Гучигову У.Д., о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2022 по делу N А32-37273/2015 завершена процедура реализации имущества гражданина Погорелова А.А.. Также решено не применять в отношении гражданина Погорелова А.А. правила об освобождении от исполнения обязательств перед кредиторами. Одновременно прекращены полномочия финансового управляющего Смышляева Н.В.

07.11.2023 истец обратился в Арбитражный суд Республики Калмыкия с исковым заявлением об отмене сделки по продаже доли в уставном капитале ООО "Зараха" от 31.07.2019 и применении последствий недействительности сделки. В обоснование требований указал, что сделка совершена с нарушением требований Закона N 127-ФЗ, имущество реализовано без торгов, в период, когда Растегаев С.А., уже не являлся финансовым управляющим Погорелова А.А. Истец также просил суд восстановить пропущенный срок исковой давности указал, что не обладал юридическими знаниями в вопросах совершения сделок купли-продажи до момента обращения к представителю.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564-О указано на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 N 550-О). Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим, Закон N 14-ФЗ и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Пунктом 2 статьи 12 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать в том числе, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.12.2011 N 10590/2011, в случае нарушения каким-либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам, такая сделка является оспоримой применительно к статье 174 ГК РФ.

В пункте 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 названной статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 названного закона.

Согласно пункту 5.2 Устава ООО "Зараха" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли иным образом одному или нескольким участникам общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Как следует из материалов дела, отчуждение истцом доли в уставном капитале произведено в пользу Гучигова У.Д., который на дату заключения спорного договора являлся участником ООО "Зараха" с размером доли 63,02 %, номинальной стоимостью 9 482 руб. 11 коп.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале, удостоверен нотариусом 31.07.2019, зарегистрирован в реестре нотариальных действий: N 23/127-н/23-2019-18-20, был исполнен сторонами в полном объеме, что указано в пункте 2.1 договора - стоимость в размере 3 750 руб. уплачена покупателем полностью до подписания договора наличными средствами.

Сделка по отчуждению доли проведена в присутствии Погорелова А.А. и при полном его одобрении, что следует из видеозаписи совершения нотариального удостоверения сделки.

До совершения сделки Погореловым А.А. обеспечено получение письменного согласия его супруги - Погореловой Н.В. на совершение сделки по отчуждению приобретенной в период брака 24,98 % доли в уставном капитале ООО "Зараха" за цену и на условиях по усмотрению Погорелова А.А., удостоверенного 27.07.2019 и.о. нотариуса Краснодарского нотариального округа, зарегистрировано в реестре: N 23/127-н/23-2019-17-529 (т.1, л.д.229).

Судом установлено, что при удостоверении нотариусом договора купли-продажи от 31.07.2019, Погорелов А.А. подтвердил полномочия Растегаева С.А. как утвержденного судом финансового управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) N А32-37273/2015, о чем свидетельствует заявление от 31.07.2019, согласно которому Погорелову А.А. известно о продаже финансовым управляющим Растегаевым С.А. принадлежащей ему 24,98 % доли в уставном капитале ООО "ЗАРАХА" за 3 750 руб. (т.1, л.д. 228).

Подлинность нотариально оформленных документов не оспорена, о фальсификации документов в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, не заявлено.

Из материалов дела N А32-37273/2015 следует, что Гучигов У.Д. не являлся лицом, участвующим при рассмотрении дела несостоятельности (банкротстве) Погорелова А.А., в рамках которого Арбитражным судом Краснодарского края вынесено определение об освобождении Растегаева С.А. от обязанностей финансового управляющего.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований полагать, что покупатель Гучигов У.Д. при совершении сделки по приобретению доли действовал недобросовестно.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что процедура продажи доли соблюдена, сделка совершена в установленном законом порядке, все условия сделки соблюдены, договор удостоверен в нотариальном порядке, что соответствует требованиям пункта 5 статьи 69 АПК РФ.

В ходе рассмотрения спора Гучиговым У.Д. заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из представленных материалов, спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 31.07.2019, в присутствии и при полном одобрении истца, о чем имеется нотариальное заявление Погорелова А.А. об осведомленности совершения Растегаевым С.А. спорной сделки и письменное согласие супруги Погореловой Н.В. на совершение сделки по отчуждению приобретенной в период брака 24,98 % доли в уставном капитале ООО "Зараха". Следовательно, течение исковой давности начинается с указанной даты - 31.07.2019.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд Республики Калмыкия в электронном виде 07.11.2023, что следует из штампа суда, то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии с положениями статьи 205 ГК РФ, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Между тем, в рассматриваемом случае судом не установлено правовых оснований для применения положений статьи 205 ГК РФ, поскольку Погорелов А.А. знал об оспариваемой сделке с момента ее совершения и был ознакомлен с официальными документами, подтверждающими государственную регистрацию отчуждения его доли в уставном капитале ООО "Зараха", внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы апеллянта о юридической неграмотности, отклоняются, поскольку незнание положений гражданского законодательства Российской Федерации само по себе не может быть квалифицировано как уважительная причина пропуска срока исковой давности, это обстоятельство не носит исключительного характера и не лишает истца возможности обратиться за судебной защитой (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 15.05.2018 N 5-КГ17-267).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи 24,98 % доли в уставном капитале ООО "Зараха" от 31.07.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки. В удовлетворении исковых требований Погорелова А.А. судом первой инстанции правомерно отказано.

Суд апелляционной инстанции также полагает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При этом согласно разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Вопрос о допустимости и возможных способах исцеления недействительных сделок должен рассматриваться с позиции добросовестности участников гражданского оборота. По сути, конвалидация недействительных сделок представляет собой своеобразный способ защиты прав и интересов только добросовестных участников оборота, которые в силу разных причин лишены возможности защитить свои права иными законными способами.

Фактически данные положения соотносятся с принципом эстоппель, исходя из которого, сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности.

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4/2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Принцип эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель представляет собой запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений. Указанный принцип является частным случаем применения статьи 10 ГК РФ.

Установив, что Погорелов А.А. присутствовал при совершении спорной сделки, указал нотариусу об осведомленности продажи Растегаевым С.А. принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Зараха", подписав соответствующее заявление от 31.07.2019, а также представил нотариальное согласие супруги Погореловой Н.В., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия Погорелова А.А. свидетельствуют о согласии с совершенной сделкой, поведение Погорелова А.А. давало основание Гучигову У.Д. полагаться на действительность сделки, сведения о совершении которой внесены в ЕГРЮЛ.

При этом, данных о том, что финансовыми управляющими Погорелова А.А. (должника) данная сделка обжаловалась в рамках проведения в отношении него процедуры банкротства, а также о том, что Погорелов А.А. (должник) обжаловал бездействие своих финансовых управляющих, в материалы дела не представлено.

Установив данные обстоятельства, принимая во внимание, что обращение в суд со стороны Погорелова А.А. с заявлением об оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Зараха" от 31.07.2019 последовало лишь после завершения процедуры реализации имущества гражданина Погорелова А.А. (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.09.2022 по делу N А32-37273/2015), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что действия Погорелова А.А. при обращении с рассматриваемым иском в суд не отвечают принципам разумности и добросовестности участников гражданского оборота и содержат в себе признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности.

При установленных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.03.2024 по делу N А22-3773/2023 является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку определением апелляционного суда от 26.04.2024 апеллянту предоставлена отсрочка от ее уплаты до рассмотрения спора по существу.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 14.03.2024 по делу N А22-3773/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Погорелова Александра Анатольевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Н. Демченко

Судьи

А.В. Счетчиков А.А. Мишин