Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2024 г. N 11АП-6480/24 по делу N А65-17826/2021

г. Самара

21 июня 2024 г.

Дело N А65-17826/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 июня 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Бондаревой Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу Кабирова Ильшата Ильдусовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2024 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Ахметовой Р.А. о признании недействительным платежа, совершенного Кабировым И.И. в пользу ООО "Строй Комплект" в рамках дела N А65-17826/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юго-Восточная строительная компания",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 августа 2021 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная строительная компания", г.Альметьевск (ИНН 1644053204, ОГРН 1151644002751) процедуру банкротства наблюдение сроком на 3 месяца, до 23 ноября 2021 г. Временным управляющим утверждена Ахметова Резеда Азатовна (ИНН 1644080704756, адрес для корреспонденции: 423440, РТ, Альметьевский р-н, пгт. Н. Мактама, а/я 20).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2022 года общество с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная строительная компания", г.Альметьевск (ИНН 1644053204, ОГРН 1151644002751) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная строительная компания" утверждена Ахметова Резеда Азатовна (адрес для корреспонденции: 423440, РТ, Альметьевский р-н, пгт. Н. Мактама, а/я 20).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 25 октября 2023 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная строительная компания" Ахметовой Резеды Азатовны о признании недействительным платеж, совершенный Кабировым Ильшатом Ильдусовичем в пользу ООО "СтройКомплект" (ИНН 1660282850) и применения последствий недействительности сделки (вх. 54086).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 октября 2023 года заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная строительная компания" Ахметовой Резеды Азатовны принято, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2024 года, удовлетворено заявление конкурсного управляющего Ахметовой Р.А. о признании недействительным платежа, совершенного Кабировым И.И. в пользу ООО"Строй Комплект". Признан недействительной сделкой платёж, совершённый Кабировым И.И. в пользу ООО "СтройКомплект" в размере 400 000 руб. Применены последствия недействительности сделок, с учётом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 08 апреля 2024 г., в виде взыскания с ООО "СтройКомплект" в пользу должника 400 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 27 610 руб. 96 коп. за период с 21.12.2022 г. по 11.10.2023 г., проценты в случае неисполнения определения на сумму 400 000 руб., исходя из процентной ставки ЦБ РФ с момента вступления судебного акта в силу и по день его фактического исполнения; восстановления задолженности должника перед ООО "СтройКомплект" в размере 400 000 руб.

Не огласившись с принятым судебным актом, Кабиров И.И. обратился с апелляционной жалобой, в соответствии с требованиями которой заявитель просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2024 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11 июня 2024 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 11 июня 2024 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основание для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ и п.1 ст.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 сентября 2022 года требование общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" (ИНН 1660282850) включено состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная строительная компания", г.Альметьевск (ИНН 1644053204, ОГРН 1151644002751) в размере 287 961,91 руб. - сумма основного долга, 604 377,43 руб. - неустойка.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.08.2023 г. из третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная строительная компания", г.Альметьевск (ИНН 1644053204, ОГРН 1151644002751) исключено требование общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" в размере 287 961,91 руб. - сумма основного долга, 604 377,43 руб.- неустойки.

Из определения следует, что задолженность перед кредитором погашена солидарным должником - Кабировым И.И., в связи с чем, кредитор просит исключить из третьей очереди реестра требований кредиторов требование в размере 287 961,91 руб. - сумму основного долга, 604 377,43 руб.- неустойки.

Поскольку задолженность погашена руководителем должника после принятия заявления о признании должника банкротом, при наличии преимущественного удовлетворения требования одного кредитора, конкурсный управляющий должника в своём заявлении просит признать сделку по погашению задолженности недействительной применительно к п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции признавая оспариваемые сделки недействительными и применяя последствия недействительности сделки исходил из того, что в результате оспариваемого погашения произошло преимущественное удовлетворение требований кредитора третьей очереди при наличии неисполненных текущих платежей и требований иных кредиторов.

Кроме того, учитывая, что Кабиров И.И. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, то по мнению суда первой инстанции перечисление денежных средств произведена Кабировым И.И. в том числе за счёт денежных средств, причитающихся должнику.

Совершенным платежом кредитор получил предпочтительное удовлетворение, чем было бы получено в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан вывод о том, что имеется совокупность условий для признания погашения задолженности недействительным на основании ст.61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание совокупность обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора не может согласиться с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований заявления конкурсного управляющего должника, исходя из следующего.

В рассматриваемом случае предметом настоящего обособленного спора является погашение требований кредитора должника поручителем.

В соответствии с п.1 ст.61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов настоящего обособленного спора и информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Из содержания определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 сентября 2022 г. по делу N А65-17826/2021, которым в реестр требований кредиторов должника требование ООО "СтройКомплект", следует заочным решением Советского районного суда города Казани от 01 октября 2020 года по делу 2-5920/2020 взыскано с Кабирова Ильшата Ильдусовича и ООО "Юго-Восточная Строительная компания" в солидарном порядке в пользу ООО "Стройкомплект" задолженность по договору поставки N01/16-01-2019/СК/ПР от 16.1.219 года в размере 364 083 руб., и неустойки за просрочку исполнения обязательств за период с 21.02.2020 г. по 04.08.2020 г. в размере 604 377,43 руб., расходов по оплате государственной пошлины 12 885 руб. Решение вступило в силу 24.11.2020 г.

09.02.2021 г. Альметьевским РОСП УФССП России по Республики Татарстан на основании исполнительного листа серии ФС N 035175583 Советского районного суда г. Казани от 19.01.2021 г. в отношении ООО "ЮВСК" возбуждено исполнительное производство N 53238/22/16016-ИП, которое окончено в связи с признанием должника банкротом. Также было возбуждено исполнительное производство N 11894/21/16016-ИП в отношении Кабирова И.И. и по состоянию на 07.06.2022 г. было взыскано 89 006,09 руб.

Согласно уточненному требованию, кредитор просил включить в реестр требований должника задолженность в размере 287 961,91 руб. - сумма основного долга, 604 377,43 руб. - неустойка.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "СтройКомплект" с настоящим требованием в Арбитражный суд Республики Татарстан в деле N А65-17826/2021.

21.12.2022 г. между ООО "СтройКомплект", должником и Кабировым И.И. заключено соглашение о частичном прощении долга, согласно условиям которого кредитор освобождает должников от исполнения обязательства, предусмотренного пунктом 1 настоящего соглашения (прощение долга) на общую сумму 492 339 руб. 34 коп., Кабиров И.И. принял на себя обязательство оплатить кредитору денежные средства в размере 400 000 руб. в срок три календарных дня со дня подписания настоящего соглашения путем перечисления на расчетный счет кредитора, либо путем внесения денежных средств в кассу общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект".

Согласно п. 6 указанного соглашения, после исполнения Кабировым И.И. обязательств по оплате 400 000 руб., кредитор обязан обратиться в арбитражный суд с ходатайством об исключении требования.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.07.2021 г., оспариваемая сделка совершена после возбуждения дела о его банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 августа 2023 г. по делу N А65-17826/2021 удовлетворено заявление ООО "СтройКомплект". Исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная строительная компания", г.Альметьевск (ИНН 1644053204, ОГРН 1151644002751) требование общества с ограниченной ответственностью "СтройКомплект" в размере 287 961,91 руб. - сумму основного долга, 604 377,43 руб.- неустойки.

Согласно отзыва конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юго-Восточная строительная компания" Ахметова Р.А. исх.N 641 от 27.07.2023 г. на заявление ООО "СтройКомплект" об исключении его требований из реестр требований кредиторов должника конкурсный управляющий не возражал против удовлетворения данного заявления.

В соответствии с положениями ст. 61.3 Закона о банкротства сделка совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим должника оспаривается сделка по погашению Кабировым И.И. своих обязательств перед ООО "СтройКомплект" на основании договора поручительства и заочного решения Советского районного суда города Казани от 01 октября 2020 года по делу 2-5920/2020.

Указанная выше сделка не является сделкой должника.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что ни при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не было представлено относимых и допустимых доказательств свидетельствующих о погашении поручителем Кабировым И.И. обязательств перед ООО "СтройКомплект" за счёт денежных средств принадлежащих должнику.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительно и применении последствий её недействительности, так как оспариваемая сделка не является сделкой совершённой должником; совершена не за счёт средств должника; в результате её совершения не была нарушена очередность погашения требования кредиторов должника и не оказано предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2024 года по делу N А65-17826/2021 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Юго-Восточная строительная компания" Ахметовой Резеды Азатовны о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки (вх.54086).

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению о признании сделки недействительной и по апелляционной жалобе, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, возлагаются на должника - ООО "Юго-Восточная строительная компания".

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 апреля 2024 года по делу N А65-17826/2021 отменить.

Принять новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Юго-Восточная строительная компания" Ахметовой Резеды Азатовны о признании недействительной сделки и применения последствий недействительности сделки (вх.54086) по делу N А65-17826/2021.

Взыскать с ООО "Юго-Восточная строительная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу заявления в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО "Юго-Восточная строительная компания" в пользу Кабирова Ильшата Ильдусовича расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.А. Бессмертная Ю.А. Бондарева