Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2024 г. N 11АП-5801/24 по делу N А65-35457/2023

гор. Самара

24 июня 2024 г.

Дело N А65-35457/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 17 июня 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 июня 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Некрасовой Е.Н. и Сорокиной О.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 июня 2024 года в зале N 7 апелляционную жалобу Калимуллина Айрата Анисовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024, принятое по делу N А65-35457/2023 (судья Хафизов И.А.),

по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "АСТ" (ОГРН 1191690058317, ИНН 1659200525), гор. Москва

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, гор. Казань

третьи лица:

- Калимуллин Айдар Анисович

- Калимуллин Айрат Анисович

о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

УСТАНОВИЛ:

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "АСТ" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ответчику - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о признании недействительной записи о ликвидации юридического лица, внесенной в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Перспектива" ИНН 1643014731, от 30.10.2023 ГРН 2231601238097, об обязании внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Перспектива" ИНН 1643014731 как о действующем юридическом лице.

Определением от 11.01.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: Калимуллин Айдар Анисович, Калимуллин Айрат Анисович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024 суд заявленные требования удовлетворил. Признал недействительной запись от 30.10.2023 ГРН 2231601238097, внесенную в ЕГРЮЛ, об исключении ООО "Перспектива" (ИНН 1643014731) из ЕГРЮЛ. Обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя восстановив статус ООО "Перспектива" (ИНН 1643014731) в ЕГРЮЛ как действующее юридическое лицо. Взыскал с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан за счет средств бюджетной системы Российской Федерации, находящихся на соответствующем счете федерального казначейства в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "АСТ" 3 000 руб. в счет расходов по оплате государственной пошлины.

Заявитель - Калимуллин Айрат Анисович, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 17.06.2024 на 14 час. 15 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители заявителя, ответчика и третьих лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан в материалы дела поступил отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.12.2020 в отношении сведений об адресе ООО "Перспектива" ИНН: 1643014731 была внесена запись за ГРН 2201601696470 - "Сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)".

С момента внесения записи прошло более шести месяцев.

Согласно подпункту "б" пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является одним из случаев применения порядка исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, установленного указанной статьей.

Таким образом, наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи является основанием для принятия решения регистрирующим органом об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Порядок исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа предусмотрен статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В ЕГРЮЛ в отношении организации ООО "Перспектива" на основании записи о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ за ГРН 2201601696470 от 25.12.2020 внесена запись о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ с признаками недостоверности за N 6752 от 10.07.2023 за ГРН 2231600741480 от 12.07.2023.

Заявления, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица - ООО "Перспектива", направленных в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ, не поступали.

В соответствии с требованиями статьи 22 Закона N 129-ФЗ 30.10.2023 за государственным регистрационным номером 2231601238097 Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ООО "Перспектива" из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа N 6752-И.

Не согласившись с записью об исключении ООО "Перспектива" из ЕГРЮЛ, заявитель 30.11.2023 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что ООО "Перспектива" имеет перед заявителем неисполненное денежное обязательство.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ввиду исключения общества из ЕГРЮЛ у заявителя отсутствует возможность по принятию мер по взысканию задолженности и предъявления к должнику в общеисковом порядке требования о взыскании оставшихся мораторных процентов. Таким образом, на момент вынесения инспекцией решения об исключении ООО "Перспектива" из ЕГРЮЛ и внесения оспариваемой записи ООО "Перспектива" имело гражданско-правовые обязательства перед заявителем. Инспекцией при вынесении решения N 6752-И от 30.10.2023 об исключении ООО "Перспектива" из ЕГРЮЛ и внесение оспариваемой записи от 30.10.2023 ГРН 2231601238097 в ЕГРЮЛ затронуты права кредитора данного общества, так как исключение должника из ЕГРЮЛ препятствует взысканию задолженности и необоснованному ограничению прав кредитора.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при наличии формальных оснований и соблюдении процедуры принятия соответствующего решения, решение регистрирующего органа об исключении ООО "Перспектива" из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере экономической деятельности.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для удовлетворения требований заявителя необходимо соблюдение двух условий в совокупности: несоответствие закону или иному нормативному акту оспариваемых действий, ненормативного акта и нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу ч. 5 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), основание для их принятия, возложено на орган или лицо, их принявший(ее).

Следовательно, налоговая инспекция обязана доказать законность и обоснованность вынесения оспариваемого решения и осуществления действий по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, являющихся предметом рассмотрения по настоящему делу.

Согласно статье 1 Закона N 129-ФЗ регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2021 (резолютивная часть решения оглашена 15.02.2021) заявление Общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "АСТ" (ИНН 1659200525, ОГРН 1191690058317) о признании Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ОГРН 1161689050797 ИНН 1643014731) несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника признано обоснованным. Ликвидируемый должник - Общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ОГРН 1161689050797 ИНН 1643014731) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ОГРН 1161689050797 ИНН 1643014731) открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2023 (дата резолютивной части 19.06.2023) производство по делу N А65-31491/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ОГРН 1161689050797 ИНН 1643014731), прекращено в связи с погашением реестра требований кредиторов должника в порядке статьи 57 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Сведения о принятых решениях, о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ в журнал "Вестник государственной регистрации" представляют налоговые органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующие органы).

В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления "от заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются, в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц" могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательстве порядке.

Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 6 Закона N 129-ФЗ. Налоговая служба размещает в сети Интернет на сайте ФНС России www.nalog.ru сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ.

Сообщения, опубликованные в журнале "Вестник государственной регистрации", находятся в свободном информационном доступе, в том числе в сети Интернет на сайтах журнале "Вестник государственной регистрации" и ФНС России.

Сообщение о предстоящем исключении ООО "Перспектива" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" часть 2 N 27 (948) от 12.07.2023/1648.

Заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица - ООО "Перспектива", направленных в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, не поступали.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявитель как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО "Перспектива" из ЕГРЮЛ, имея возможность выполнить положения пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, что воспрепятствовало бы исключению ООО "Перспектива", не воспользовался своим правом.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.

В соответствии с требованиями статьи 22 Закона N 129-ФЗ 30.10.2023 за государственным регистрационным номером 2231601238097 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении ООО "Перспектива" из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Следовательно, действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан по исключению ООО "Перспектива" из Единого государственного реестра юридических лиц как прекратившим свою деятельность полностью соответствуют положениям Закона N 129-ФЗ.

Кроме того, наличие обстоятельств, указанных в подпункте "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона о регистрации является исчерпывающим основанием исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, действующем законодательством не возложена обязанность на регистрирующий орган проверять и устанавливать иные обстоятельства при рассмотрении вопроса об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ каких-либо нарушений.

Таким образом, заявитель, как лицо, который указывает, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО "Перспектива" из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением ООО "Перспектива" из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из ЕГРЮЛ.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 15.10.2020 N 305-ЭС20-14497 по делу N А40-188239/2019.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.05.2016 N 1033-О и др.), правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

При этом, Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановления Пленума от 17.11.2015 N 50 сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Также дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 данного Кодекса.

Аналогичный правовой подход при разрешении данной категории споров подтверждается судебной практикой (определения Верховного суда РФ от 09.01.2018 N 305-КГ17-19408, от 06.02.2018 N 305-ЭС17-22053, от 09.02.2018 N 305-КГ17-22150, от 05.10.2020 N 305-ЭС20-13332, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2017 по делу N А55-26431/2016, от 07.10.2020 по делу N А55-20426/2019).

В силу ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование о признании недействительным ненормативного акта, незаконным решения и действия (бездействия) органа, осуществляющего публичные полномочия, может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые ненормативный акт, решение, действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя. Отсутствие (недоказанность) хотя бы одного из условий является основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя.

Поскольку по настоящему делу совокупность указанных обстоятельств не установлена, заявленные требования Общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "АСТ" удовлетворению не подлежат.

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024, принятое по делу N А65-35457/2023, подлежащим отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (нарушение или неправильное применение норм материального права) с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2024, принятое по делу N А65-35457/2023, отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "АСТ" отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильная компания "АСТ" (ОГРН 1191690058317, ИНН 1659200525) в пользу Калимуллина Айрата Анисовича в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 150 руб.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Е.Н. Некрасова О.П. Сорокина