Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. N 12АП-4142/24 по делу N А12-11196/2011

г. Саратов

28 июня 2024 г.

Дело N А12-11196/11

Резолютивная часть постановления объявлена "25" июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен "28" июня 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яремчук Е.В.,

судей Батыршиной Г.М., Колесовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лукьяновым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "БТА-Банк"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 апреля 2024 года по делу N А12-11196/2011

по заявлению Поповой Лидии Леонидовны о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "КЛОН" (400048, г. Волгоград, ш. Авиаторов, д. 12 б; ИНН 3443097822, ОГРН 1103460001930),

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя акционерного общества "БТА Банк" - Гудкова Игоря Владимировича действующей на основании доверенности от 28.12.2023

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.08.2011 общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "КЛОН" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство с применением упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника. Определением суда от 21.06.2017 конкурсным управляющим ООО "КЛОН" утвержден Юлдашев Дмитрий Владимирович.

Определением суда от 07.05.2018 Юлдашев Д.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "КЛОН".

Определением суда от 22.06.2018 конкурсным управляющим ООО "КЛОН" утвержден Чернов Александр Николаевич.

Определением суда от 29.05.2019 Чернов А.Н. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "КЛОН".

Определением суда от 19.07.2019 конкурсным управляющим ООО "КЛОН" утвержден Левин Алексей Александрович.

Определением суда от 30.09.2021 Левин А.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "КЛОН".

Определением суда от 08.10.2021 конкурсным управляющим ООО "КЛОН" утверждена Гетте Наталья Сергеевна.

06.09.2018 в суд поступило заявление конкурсного управляющего Чернова А.Н. о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве с требованием привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Резепову Зинаиду Васильевну, Болозневу Екатерину Александровну, Дудкину Светлану Михайловну, Сергиенко Ирину Сергеевну, Михеева Олега Леонидовича, Михееву Анну Андреевну, по основанию, предусмотренному подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве и взыскать солидарно 698 429 209,78 руб. Определением суда от 14.05.2019 признано доказанным наличие оснований для привлечения Лазаревой (Болозневой) Екатерины Александровны, Михеева Олега Леонидовича, Михеевой Анны Андреевны к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "КЛОН". Производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности Лазаревой (Болозневой) Екатерины Александровны, Михеева Олега Леонидовича, Михеевой Анны Андреевны приостановлено до окончания расчетов с кредиторами ООО "КЛОН". В удовлетворении заявления конкурсного управляющего привлечении к субсидиарной ответственности Резеповой Зинаиды Васильевны, Дудкиной Светланы Михайловны и Сергиенко Ирины Сергеевны отказано.

21.07.2023 в суд от конкурсного управляющего поступило ходатайство о возобновлении производства по обособленному спору.

Определением суда от 25.07.2023 возобновлено производство по заявлению конкурсного управляющего Чернова А.Н. о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

15.09.2023 от Филиала публично-правовой компании "Роскадастр" по Волгоградской области поступила выписка из ЕГРПН, согласно которой за Михеевой Анной Андреевной на праве собственности зарегистрировано недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 34:34:060047:1, площадь 94,00 кв.м адрес: г. Волгоград, ул. 3 Электролесовская, д. 70к; сооружение с кадастровым номером 34:34:060047:552, площадь 68,40 кв.м адрес: г. Волгоград, ул. Электролесовская, д. 70к; сооружение с кадастровым номером 34:34:030032:2404, площадь 2,50 кв.м адрес: г. Волгоград, ул. им. Николая Сарафанова, на территории прилегающей к участку по адресу: ул. им. Николая Сарафанова, 24а.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.09.2023 произведена замена ответчика Михеевой А.А. на муниципальное образование город герой Волгоград в лице Департамента муниципального имущества администрации Волгограда (далее-Департамент). Судебное заседание по рассмотрению обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности отложено на 02.10.2023. Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением ФАС Поволжского округа от 24.01.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.09.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу N А12-11196/2011 оставлены без изменения.

При этом судом кассационной инстанции отмечено, что в случае принятия наследства кем-либо из наследников Михеевой А.А. наследственное имущество утратит статус выморочного, следовательно, в судебном порядке будет разрешен вопрос об определении надлежащих ответчиков по обособленному спору.

26.01.2024 в суд от Поповой Л.Л. поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить ответчика Департамент муниципального имущества администрации Волгограда на Попову Л.Л.

Определением от 02.02.2024 заявление Поповой Л.Л. о процессуальном правопреемстве и заявление конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.04.2024 произведена замена ответчика Муниципальное образование город герой Волгоград в лице Департамента муниципального имущества администрации Волгограда на Попову Лидию Леонидовну.

АО "БТА-Банк", не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2024 отменить, принять новый судебный акт, которым в замене ответчика отказать в полном объеме.

В обосновании доводов апелляционной жалобы указано на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, что привело к вынесению незаконного судебного акта. Заявитель жалобы полагает, что процессуальные действия Поповой Л.Л. подлежат квалификации по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) как злоупотребление правом, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представитель АО "БТА Банк" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве Попова Л.Л. указала, что приходится дочерью умершей Михеевой А.А., что подтверждается записью акта о рождении N 11962934000301256005 от 08.08.1962. Своевременно обратиться к нотариусу для открытия наследственного дела и принятия наследства она не имела возможности, ввиду постоянного проживания на территории Германии. Данное действие было осложнено эпидемией COVID-19, а также после февраля 2022 началом специальной военной операции, что затруднило въезд на территорию Российской Федерации. Пользуясь своими правами, предусмотренными статьей 1154 ГК РФ она обратилась в Центральный районный суд г. Волгограда с заявлением о восстановлении срока на вступление в наследство. 14.06.2023 решением Центрального районного суда г. Волгограда исковые требования Поповой Л.Л. о восстановлении срока для принятия наследства удовлетворены. 23.10.2024 Попова Л.Л. обратилась к нотариусу города Волгограда Барбарич О.В. с заявлением о принятии наследства по закону после ее матери - Михеевой А.А. Соответственно надлежащим правопреемником Михеевой Анны Андреевны как должника ООО "КЛОН" является не Департамент муниципального имущества Администрации Волгограда, а Попова Лидия Леонидовна, которая считается вступившей в наследство.

15.02.2024 в суд от нотариуса Барбарич О.В. поступила копия наследственного дела в отношении умершей Михеевой А.А., с указанием, что наследственное дело открыто 23.10.2024, единственный наследником является Попова Л.Л.

13.03.2024 в суд от нотариуса Барбарич О.В. поступил ответ с приложением копий свидетельств о праве наследства, выданный на указанное выше имущество - 13.03.2024,

14.03.2024 в суд Поповой Л.Л. представлены свидетельства о праве на наследство от 13.03.2024 на недвижимое имущество: земельный участок с кадастровым номером 34:34:060047:1, площадь 94,00 кв.м адрес: г. Волгоград, ул. Электролесовская, д. 70к; сооружение с кадастровым номером 34:34:060047:552, площадь 68,40 кв.м адрес: г. Волгоград, ул. Электролесовская, д. 70к; сооружение с кадастровым номером 34:34:030032:2404, площадь 2,50 кв.м адрес: г. Волгоград, ул. им. Николая Сарафанова, на территории прилегающей к участку по адресу: ул. им. Николая Сарафанова, 24а.

20.03.2024 в суд от Поповой Л.Л. поступило заявление о приобщении документов: выписки из ЕГРН о регистрации за ней права собственности на указанные объекты.

Согласно статье 1175 ГК РФ наследники отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. В соответствии с пунктом 1 статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323). Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, принимая во внимание наличие доказательств принятия наследства Поповой Л.Л., пришел к выводу о замене ответчика Муниципальное образование город герой Волгоград в лице Департамента муниципального имущества администрации Волгограда на Попову Л.Л.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, АО БТА Банк как в суде первой инстанции, так и в доводах апелляционной жалобы указывает на недобросовестность действий Поповой Л.Л., которой изначально было известно (могло быть известно) о привлечении в 2019 ее матери Михеевой А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "КЛОН", но действия по принятию наследства она совершила лишь в 2023 году. Являясь сестрой Михеева O.JI. (лица, контролирующего должника и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "КЛОП" (Лазарева И.Л. ООО "Статус Плюс"), игнорируя факты значительности размера задолженности должника (и соответственно ответственности контролирующих должника лиц перед кредиторами) (178 961 254,25 руб.) и незначительности размера стоимости наследуемого имущества (284 854 руб.), разумных и обоснованных доводов, относительно экономической целесообразности таких действий суду не представила, необходимость в принятии наследства, в такой ситуации, не обосновала.

Разрешая данные доводы, судом первой инстанции верно указано, что для констатации злоупотребления при обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве, влекущей отказ, должны быть приведены достаточно веские аргументы о значительном отклонении поведения лица от стандартов разумного и добросовестного осуществления своих гражданских прав, направленность их действий на явный ущерб кредиторам должника.

Установленные судом обстоятельства, свидетельствуют о том, что Попова Л.Л., являясь, дочерью умершего ответчика Михеевой А.А., совершила последовательные действия по вступлению в наследство, представив в суд соответствующие доказательства. При таких обстоятельствах действия по замене ответчика в деле о банкротстве непосредственно после приобретения ею статуса наследника умершей Михеевой А.А., не свидетельствуют о злоупотреблении правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как при замене Муниципальное образование город герой Волгоград в лице Департамента муниципального имущества администрации Волгограда на Попову Л.Л. изменится только субъектный состав правоотношений.

При этом, обращение с заявлением о процессуальным правопреемстве, как указывает АО БТА Банк при значительности размера задолженности должника (и соответственно ответственности контролирующих должника лиц перед кредиторами) (178 961 254,25 руб.) и незначительности размера стоимости наследуемого имущества (284 854 руб.), спустя длительное время после заключения договора цессии не может являться единственным основанием для констатации факта злоупотребления правом и отказа в судебной защите.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что определение суда первой инстанции о замене ответчика является законным и обоснованным.

Коллегия апелляционного суда считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств, выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

По существу доводы апелляционной жалобы повторяют позицию заявителя при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта. Иная оценка обстоятельств дела, иное толкование положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

При подаче апелляционных, кассационных и надзорных жалоб размер государственной пошлины исчисляется по правилам подпунктов 12 и 12.2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ.

Соответствующие разъяснения отражены в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024.

Учитывая, что апелляционный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины подлежат взысканию с АО "БТА-Банк" в доход федерального бюджета в размере 3000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 апреля 2024 года по делу N А12-11196/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать c акционерного общества "БТА-Банк" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Е.В. Яремчук

Судьи

Г.М. Батыршина Н.А. Колесова