Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2024 г. N 04АП-5448/23 по делу N А58-5581/2021

г. Чита

01 июля 2024 г.

Дело N А58-5581/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей А. В. Гречаниченко, В. Л. Каминского, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Панкратьева Александра Игоревича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 апреля 2024 года по делу N А58-5581/2021,

по результатам рассмотрения ходатайства Панкратьева Александра Игоревича об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.11.2023,

в рамках обособленного спора о привлечении Мичурина Игоря Юрьевича (ИНН 142300731275, адрес: 678790, г. Среднеколымск, ул. Ардасенова, д. 19, кв. 4), к субсидиарной ответственности по обязательствам должника

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Дороги Колымы" (ИНН 1423010989, 678790, Республика Саха (Якутия), г. Среднеколымск, ул. Ардасенова, д. 19, кв. 4).

В судебное заседание 26.06.2024 в Четвертый арбитражный апелляционный суд явился Шуйский М.Н. - представитель Панкратьева А.И. по доверенности от 08.04.2024.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Республика Саха (Якутия) от 22.12.2021 требования Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Устюгов Александр Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17.03.2022 (резолютивная часть решения оглашена 10.03.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.04.2022 конкурсным управляющим утверждён Устюгов Александр Юрьевич (далее - конкурсный управляющий).

11.01.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление о привлечении Мичурина Игоря Юрьевича (далее - Мичурин И.Ю.) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.10.2023 (резолютивная часть объявлена 05.10.2023) признано доказанным наличие оснований для привлечения Мичурина И.Ю. к субсидиарной ответственности, производство по вопросу определения размера ответственности по заявлению конкурсного управляющего о привлечении Мичурина И.Ю. к субсидиарной ответственности приостановлено до расчетов с кредиторами (по состоянию на дату принятия обеспечительных мер размер требований кредиторов составил 13 442 715,61 руб., задолженность по текущим платежам - 987 795,31 руб. Таким образом, общая сумма обязательств должника - 14 430 510,92 руб.).

03.11.2023 конкурсным управляющим заявлено о принятии обеспечительных мер, в обоснование чего указано на необходимость принятия обеспечительных мер в целях обеспечения исполнения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.11.2023 заявление удовлетворено частично, судом приняты обеспечительные меры в виде:

наложения ареста на имущество гражданина Мичурина И.Ю. (14.08.1980 г.р., ИНН 142300731275, паспорт серия: 98 17 N 737200 от 05.07.2018 выдан: миграционный пункт отделения МВД России по Среднеколымскому Району, 678790, Республика Саха (Якутия), Среднеколымский улус, г. Среднеколымск, ул. Ардасенова, 19, кв.4) на сумму заявленных требований в размере 14 430 510,92 руб.;

запрета ППК "Роскадастр" по Республике Саха (Якутия) и Управлению Росреестра по Республике Саха (Якутия) регистрировать переход права собственности на следующие объекты недвижимости: помещение жилое, площадь 58,8 кв.м., кадастровый номер 14:25:020003:434, адрес Республика Саха, у. Среднеколымский, г. Среднеколымск, ул. Ардасенова, д. 19, кв. 4;

запрета УМВД ГИБДД по Республике Саха (Якутия) совершать регистрационные действия по отчуждению следующих транспортных средств:

1) ТОУОТА ТUNDRА, VIN 5ТВDV58157S483272, 2007 г.в., г/н В939КТ14;

2) ТОЙОТА LAND CRUISER 150 (PRADO), VIN JTEBR3FJ70K055481, 2017 г.в., г/н А464ТМ92;

3) ТОУОТА RАV4 ZSА30L-ВWХGРW, VIN JТМВЕ31V40D020783, 2010 г.в., г/н У540ЕУ14;

4) ТОЙОТА ХАЙЛЮКС, VIN MR0FR22G500605025, 2012 г.в., г/н Х001ХХ14;

5) МЕРСЕДЕС-БЕНЦ GL500 4 MATIC, VIN WDC1648861A692349, 2011 г.в.;

6) МIТSUВISНI DЕLIСА, номер кузова РЕ8W-0105278, 1990 г.в., г/н О241ЕЕ14;

7) ГАЗ 66, 1986 г.в., номер двигателя 135611, Серия и номер регистрационного документа 9907927790.

15.04.2024 Панкратьев Александр Игоревич обратился в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.11.2023 в отношении транспортного средства ТОУОТА ТUNDRА, VIN 5ТВDV58157S483272, 2007 г.в., г/н В939КТ14.

В обоснование поданного ходатайства заявитель указал, что принятые судебным актом обеспечительные меры нарушаются его права как собственника спорного транспортного средства (ТС).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 апреля 2024 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Панкратьев Александр Игоревич обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что, несмотря на то, что ни одно из лиц, участвующих в данном деле о банкротстве, не оспорило представленные Панкратьевым А.И. документы и обстоятельства, на которые он ссылался, суд вышел за пределы предоставленных ему полномочий и самостоятельно отверг его доводы.

Указание судом на то обстоятельство, что на момент ведения Панкратьевым А.И. переговоров о покупке данного автомобиля и заключения его сделки он уже находился под арестом, не исключало возможности заключения данной сделки.

Так, согласно данных сайта ГИБДД.РФ, на момент заключения указанной сделки на автомобиль был наложен только один запрет на регистрационные действия по исполнительному производству в отношении Мичурина И.Ю.

Данная обеспечительная мера не запрещала Мичурину И.Ю. производить отчуждение автомобиля, однако препятствовала последующим регистрационным действиям с ним.

Панкратьев А.И., зная о данной мере, принял решение после приобретения автомобиля произвести погашение долга Мичурина И.Ю., в связи с чем сумма данной задолженности была учтена при определении продажной цены автомобиля, а в договоре от 06.10.2023 г. в п. 3 была отражена данная договоренность покупателя и продавца.

Непогашение задолженности в настоящее время объясняется тем, что Панкратьев А.И. после транспортировки автомобиля в г. Хабаровск изначально занялся производством ремонтных работ (автомобиль имел многочисленные кузовные повреждения и технические неисправности). Погашение задолженности он планировал после их окончания, однако узнав о наложении обеспечительных мер арбитражным судом, принял решение не производить пока ее гашение.

Очевидно, что поскольку в настоящее время судьба данного автомобиля находится под вопросом, погашение данной задолженности до отмены обеспечительных мер, наложенных судом, может лишь увеличить размер возможных убытков, понесенных Панкратьевым А.И. вследствие покупки данного автомобиля.

Указание судом на то, что именно в день заключения Мичуриным И.Ю. договора купли- продажи указанного автомобиля (06.10.2023) была оглашена резолютивная часть определения суда о привлечении его к субсидиарной ответственности, не может лишать силы данный договор.

Заключенный уполномоченными лицами в требуемой форме и содержащий все существенные условия сделки, данный договор имеет силу вне зависимости от мотивов и целей его заключения сторонами.

Данные мотивы и цели могут быть основаниями для признания данной сделки недействительной в соответствии с нормами ГК РФ или Закона о банкротстве, о чем в данном случае никем не заявлено.

По обычаям оборота автомобилей на вторичном рынке, к обычным требуемым с точки зрения осмотрительности действиям покупателя по проверке продавца относится проверка наличия у него задолженности и сведений о процедурах банкротства, введенных в отношении него.

При этом в случае, если собственником автомобиля является физическое лицо, проверка не предмет того, является ли он контролирующим лицом в каких-либо организациях, и проходят ли данные организации процедуры банкротства, является явно излишней и не практикуется при заключении подобных сделок.

Доказательств аффилированности Мичурина И.Ю. и Панкратьева А.И. в материалах дела не имеется.

Действия же Мичурина И.Ю., реализующего свое имущество на стадии привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, могут быть оценены в рамках иных обособленных споров, в том числе в рамках его возможного банкротства как гражданина.

С учетом указанных обстоятельств, просит определение отменить в части отказа в отмене обеспечительных мер в отношении автомобиля "ТОУОТА ТUNDRА", VIN 5ТВDV58157S483272, 2007 г.в., г/н В939КТ14.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО "Дороги Колымы" Устюгов А.Ю. в отзыве на апелляционную жалобу считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Поскольку определение суда обжаловано в части, принимая во внимание отсутствие соответствующих возражений лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пересматривает определение в обжалуемой части.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 настоящего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (часть 2 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Как отмечено выше, определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, судом приняты обеспечительные меры, в том числе запрета УМВД ГИБДД по Республике Саха (Якутия) совершать регистрационные действия по отчуждению ТОУОТА ТUNDRА, VIN 5ТВDV58157S483272, 2007 г.в., г/н В939КТ14.

Заявляя об отмене обеспечительных мер, Панкратьев А.И. указал, что принятые судебным актом обеспечительные меры нарушаются его права как собственника автомобиля.

Отказывая в отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции указал, что вопреки положениям статьи 65 АПК РФ заявителем не представлены доводы и доказательства, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены принятых обеспечительных мер. Как следует из пояснений самого Панкратьева А.И., на дату ведения переговоров по приобретению спорного имущества последнее уже находилось под арестом, что препятствовало надлежащему оформлению такого ТС за заявителем, однако данным лицом принято решение нести соответствующие риски, исходя из его дальнейших действий.

Судом также учтено, что сам договор датирован 06.10.2023, то есть после оглашения резолютивной части о привлечении Мичурина И.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, что в свете действующего в рамках дел о банкротстве повышенного стандарта доказывания может квалифицироваться как принятие со стороны ответчика действий по выводу своего имущества в целях непогашения требований кредиторов должника и допущения данным лицом злоупотребления правом, на воспрепятствование чего и были направлены принятые определением суда от 07.11.2023 обеспечительные меры.

Также принято во внимание и то, что все расчеты по сделке осуществлены с третьим лицом, взаимосвязь которого с Мичуриным И.Ю. документально не подтверждена, задолженность по исполнительному производству не погашена, сам договор купли-продажи, исходя из пояснений от 18.04.2024, Панкратьевым А.И. подписан позже 06.10.2023. Доказательств невозможности заявителем проверить контрагента по сделке на предмет добросовестности и отсутствия обязательств перед третьими лицами (о чем ему было известно уже на дату подписания сделки, в том числе могла быть учтена длительность непогашения долга с 2020 года) не представлено. Кроме того, доказательства изменения регистрационных данных о собственнике Мичурине И.Ю. не представлено, равно как и какие-либо пояснения по обстоятельствам спора.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В силу частей 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер, которые могут быть приняты судом, приводится в статье 91 АПК РФ и предусматривает, в том числе, наложение ареста на имущество, а также запрещение ответчику и иным лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В силу части 3 статьи 97 АПК РФ в случае представления ответчиком документа, подтверждающего произведенное им встречное обеспечение, вопрос об отмене обеспечения иска рассматривается арбитражным судом не позднее следующего дня после дня представления указанного документа.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" разъяснено, что суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

По смыслу статей 90, 93, 97 АПК РФ отмена принятой судом обеспечительной меры возможна при условии, когда отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска.

Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, принимая запрошенные обеспечительные меры определением от 07.11.2023, исходил из их направленности на исполнимость судебного акта о привлечении Мичурина И.Ю. к субсидиарной ответственности, а также на пополнение конкурсной массы должника, что соответствует положениям статьи 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве). Сохранение в силе обеспечительных мер в таких обстоятельствах является достаточным и разумным способом обеспечения возможности исполнения судебного акта - определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.10.2023.

В настоящее время не все мероприятия процедуры конкурсного производства завершены, расчеты с кредиторами не произведены, размер ответственности ответчика определить невозможно, в связи с чем производство по заявлению в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Заявляя ходатайство об отмене обеспечительных мер, ответчик не заявил доводов и не представил доказательств, свидетельствующих о том, что вышеперечисленные обстоятельства в настоящее время отпали либо после принятия мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в сохранении обеспечения иска.

Приведенные заявителем доводы о том, что заключение договора купли - продажи автомобиля в день оглашения резолютивной части определения о привлечении Мичурина И.Ю. к субсидиарной ответственности не может лишать силы данный договор подлежат отклонению, поскольку как верно указал суд первой инстанции, в свете действующего в рамках дел о банкротстве повышенного стандарта доказывания может квалифицироваться как принятие со стороны ответчика действий по выводу своего имущества в целях непогашения требований кредиторов должника и допущения данным лицом злоупотребления правом, на воспрепятствование чего и были направлены принятые определением суда от 07.11.2023 обеспечительные меры.

Относительно доводов о том, что расчет по сделке был произведен с третьим лицом, суд также обоснованно указал, что взаимосвязь Афанасьева Е.В. и Мичурина И.Ю. документально не подтверждена, доказательств снятия с учета ТС с Мичурина И.Ю. также не представлено, равно как и каких-либо пояснений по обстоятельствам спора.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе, в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела банкротстве. Процедура банкротства должника занимает длительное время, кредиторы на протяжении многих лет находятся в ожидании удовлетворении своих денежных требований. Следовательно, при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника. В противном случае утрачивается экономический смысл привлечения к субсидиарной ответственности.

Исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, предполагается за счет имущества и денежных средств ответчика Мичурина И.Ю., в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта было бы затруднительно, поскольку ответчик может в любое время, осуществить действия для уменьшения объема принадлежащего ему имущества.

Заявленные обеспечительные меры в рамках спора о привлечении к субсидиарной ответственности должны обеспечивать баланс интересов заинтересованных сторон и существующее состояние отношений между сторонами, направлены на предотвращение уменьшения активов, за счет которых возможно удовлетворение требований кредиторов, но при этом они ограничены пределами заявленных требований, сумма которых является значительной. Вероятность причинения должнику и кредиторам значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер высока.

Следовательно, испрашиваемые конкретные обеспечительные меры должны были обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Принятые судом обеспечительные меры предусмотрены лишь как временные меры, максимальный период действия которых ограничен рассмотрением обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

При изложенных обстоятельствах с учетом того, что необходимость применения истребуемых обеспечительных мер обусловлена предметом и основанием заявленных требований, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения ходатайства не имеется.

Доводы жалобы не содержат сведений о фактах, которые могли повлиять на законность принятого по делу судебного акта, они фактически направлены на переоценку доказательств и обстоятельств дела. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы о том, что действия Мичурина И.Ю., реализующего свое имущество на стадии привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, могут быть оценены в рамках иных обособленных споров, в том числе в рамках его возможного банкротства как гражданина апелляционным судом не принимаются, поскольку основаны на неверном толковании норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 апреля 2024 года по делу N А58-5581/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

А.В. Гречаниченко В.Л. Каминский