Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2024 г. N 13АП-9763/24 по делу N А56-108113/2022

г. Санкт-Петербург

02 июля 2024 г.

Дело N А56-108113/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:

от Мальцева Н.Ю.: Парамонов Е.В. по доверенности от 07.11.2023,

от ООО "ЭМЗТТ" посредством онлайн-заседания: Кондратьева Н.А. по доверенности от 29.01.2024,

от Антонюк А.В.: Минаильченко Н.А. по доверенности от 26.09.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9763/2024) Мальцева Никиты Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 по обособленному спору N А56-108113/2022/сд.5 (судья Терешенков А.Г.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Сфера" к ООО "ЭМЗТТ" о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сфера",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области 26.10.2022 поступило заявление ООО "Сфера" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.11.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 28.12.2022 (резолютивная часть объявлена 26.12.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Цуриков Илья Владимирович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 6(7451) от 14.01.2023.

В арбитражный суд 19.01.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании акта зачета платежей от 14.04.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда от 27.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе Мальцев Н.Ю. просит определение отменить, ссылается на нарушение очередности погашения требований кредиторов заключением спорного зачета, нарушение баланса интересов кредиторов, допущенное в этой связи ответчиком злоупотребление правом. Податель жалобы считает, что оспариваемая сделка является недействительной как по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статье 61.3 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

Письменные пояснения ООО "ЭМЗТТ" не приобщены, поскольку представлены с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Мальцева Н.Ю. доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель Антонюка А.В. позицию Мальцева Н.Ю. поддержал.

Представитель ООО "ЭМЗТТ" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.04.2022 между ООО "Сфера" (продавец) и ООО "ЭМЗТТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования N 022/22, согласно которому ООО "Сфера" обязалось передать в собственность ООО "ЭМЗТТ" станочный парк, а ООО "ЭМЗТТ" обязалось оплатить его стоимость в размере 4 305 925,90 рублей.

ООО "Сфера" исполнило свое обязательство по передаче оборудования.

Оплата станков ООО "ЭМЗТТ" произведена путем зачета встречных требований согласно акту зачета платежей от 14.04.2022, заключенному между ООО "Сфера" и ООО "ЭМЗТТ", из которого следует, что:

- задолженность ООО "ЭМЗТТ" перед ООО "Сфера" в размере 4 305 925,90 руб. по договору купли-продажи оборудования N 022/22 от 11.04.2022 считается погашенной полностью;

- задолженность ООО "Сфера" перед ООО "ЭМЗТТ" в размере 25 221 000 руб. по договору поставки оборудования N 25/3-П от 25.03.2022 погашена частично в размере 4 305 925,90 руб., остаток долга составляет 20 915 074,10 руб.

Факт осуществления зачета платежей согласно акту зачета платежей от 14.04.2022, заключенному между ООО "Сфера" и ООО "ЭМЗТТ", подтвержден решением Арбитражного суда Новосибирской области от 24.08.2022 по делу N А45-13925/2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022.

Конкурсный управляющий, полагая, что вследствие зачета требования ООО "Сфера" нарушило очередность погашения требований, которые возникли до момента возникновения требования ООО "ЭМЗТТ" (требования ООО "МашСервис", ООО "Эквид", АО "РССК "МИГ", ООО НТО "ИрэПолюс", ООО "ДорСтройСистем", ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация", ООО "Груз-Экспресс", АО "АльфаБанк", ПАО "Сбербанк"), ссылаясь на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2, статью 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания акта зачета недействительным, поскольку спорная сделка выходит за пределы шестимесячного срока подозрительности, не может быть оспорена на основании неравноценности, исходя из существа оспариваемой сделки, в то же время доказательств для её признания недействительной применительно к диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не приведено, а заявленные управляющим основания не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок или сделок с предпочтением, что не позволяет применить положения статей 10, 168 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

Поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 02.11.2022, а акт зачета платежей подписан сторонами 14.04.2022, оспариваемая сделка совершена должником за пределами установленного законом шестимесячного срока, что исключает ее оспаривание по статье 61.3 Закона о банкротстве. При этом указанный акт подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. При этом судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом.

Как правильно указано судом первой инстанции, в данном случае оспаривается не договор купли-продажи N 022/22 от 11.04.2022 станочного парка стоимостью 4 305 925,90 рублей между ООО "Сфера" и ООО "ЭМЗТТ", а акт зачета платежей от 14.04.2022 между этими юридическими лицами на указанную сумму. Прим этом зачет по своей правовой природе (статья 410 ГК РФ) предполагает прекращение однородных встречных обязательств, так как в силу зачета происходит одновременное и равное уменьшение объема обязательств должника перед его кредитором и размера его требования к этому кредитору, что по общему правилу исключает неравноценное встречное исполнение обязательств.

При данных обстоятельствах доводы подателя жалобы о неравноценности встречного исполнения несостоятельны.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в результате заключения между сторонами акта зачета платежей от 14.04.2022 кредиторам должника вред причинен не был, поскольку должник получил равноценное встречное исполнение со стороны ответчика, частично погашена задолженность должника перед ответчиком по договору поставки оборудования.

Возникновение у должника задолженности перед конкретным кредитором не свидетельствует о том, что должник автоматически стал отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. Наличие неисполненных перед кредиторами обязательств не влечет безусловного основания для признания сделки недействительной.

Доказательств заинтересованности/аффилированности ООО "ЭМЗТТ" по отношению к должнику в материалы дела не представлено, в связи с чем утверждения конкурсного управляющего и апеллянта об осведомленности ответчика о признаках неплатежеспособности должника являются несостоятельными.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что в данном случае не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, не доказаны цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность ответчика о такой цели и сам факт причинения такого вреда.

Заявляя о недействительности сделки, как совершенной со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ), ни конкурсным управляющим в суде первой инстанции, ни апеллянтом не доказано, что в рассматриваемом случае имеются пороки, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд отклоняет ссылку подателя жалобы на положения статьи 170 ГК РФ, поскольку данное требование в суде первой инстанции не заявлялось, следовательно, не подлежит принятию и рассмотрению в суде апелляционной инстанции. При этом условий для констатации ничтожности оспариваемого акта зачета, применительно к общегражданским основаниям, апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ возлагаются на подателя жалобы, которому была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины при подаче жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2024 по обособленному спору N А56-108113/2022/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Мальцева Никиты Юрьевича в доход федерального бюджета 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов