Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2024 г. N 09АП-22510/24 по делу N А40-144183/2021

город Москва

03 июля 2024 г.

Дело N А40-144183/21

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей Вигдорчика Д.Г., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жукова И.Ю.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2024 года по делу N А40-144183/21

о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 14.02.2019 г., заключенного между должником ООО "ОФК ГРУПП МСК" и Жуковым И.Ю., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ОФК ГРУПП МСК" (ОГРН:1147746298886, ИНН: 7723902701),

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021 в отношении ООО "ОФК ГРУПП МСК" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Данилова А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 договор купли-продажи от 14.02.2019 г., заключенный между должником ООО "ОФК ГРУПП МСК" и Жуковым И.Ю. признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 7 290 000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Жуков И.Ю. обратился с апелляционной жалобой, просил указанное определение суда первой инстанции отменить.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель Жукова И.Ю. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Апелляционный суд считает доводы жалобы обоснованными в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, 14.02.2019 между ООО "ОФК ГРУПП МСК" (Продавец) и Жуковым Игорем Юрьевиче (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 14.02.2019, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупатель, а Покупатель обязался принять и оплатить следующее транспортное средство: Марка и(или) модель: LAND ROVER RANGE ROVER, год выпуска: 2018, VIN SALGA2BK6KA524569, номер кузова (кабины): SALGA2BK6KA524569.

Согласно п. 4.1 договора стоимость автомобиля составляет 7 290 000 руб.

14.02.2019 транспортное средство передано покупателю на основании акта приема-передачи.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 27.07.2021 г., в то время как оспариваемая сделка совершена 14.02.2019 г.

Конкурсный управляющий должника считает, что указанный договор отвечает признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

На дату совершения оспариваемых сделок имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, требования которых существовали и срок исполнения по которым наступил до совершения оспариваемых сделок.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период совершения сделки.

С учетом изложенного суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего должника о том, что на момент совершения спорной сделки ООО "ОФК ГРУПП МСК" являлось неплатежеспособным.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Вместе с тем ответчиком в материалы дела не представлено доказательств оплаты стоимости транспортного средства по договору.

Удовлетворяя заявление, суд указал, что конкурсным управляющим в материалы дела в полном объеме представлены доказательства, подтверждающие совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной по положениям п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемый договор был направлен на вывод активов должника, что причинило ущерб его кредиторам в виде утраты возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Поскольку оспариваемая сделка привела к уменьшению имущества должника, за счет которого кредиторы имели бы возможность получить удовлетворение своих требований к должнику, суд признает доказанным, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Достоверность доводов ответчика, изложенных в отзыве и озвученные представителем в заседании, связанные с обстоятельствами приобретения и отчуждения спорного автомобиля, вызвали у суда первой инстанции сомнения, поскольку приобретение автомобиля при таких обстоятельствах должно было вызвать у ответчика максимальные сомнения в законности такой сделки.

Так, согласно доводам ответчика, для приобретения транспортного средства и его осмотра покупателем, покупателю была выдана доверенность от общества-должника с правом забрать от имени должника автомобиль в автомобильном салоне в г. Симферополь без его предварительной оплаты. Сама доверенность выдана в городе Перми, где у должника не было офиса и /или представительства, неустановленным лицом, поскольку как установлено в рамках настоящего дела о банкротстве от имени руководителя, находящегося в г. Москва и не осуществлявшего своих полномочий когда-либо в г. Перми, действовало неустановленное лицо.

Далее автомобиль оплаченный дилеру должником, перегонялся своим ходом покупателем в г. Пермь из Республики Крым. После чего неустановленным лицом была получена плата за него от покупателя наличными денежными средствами.

Все эти обстоятельства ответчиком не подтверждены, в том числе факт оплаты транспортного средства и являются голословными.

Также, суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделки недействительной по общегражданским основаниям, в указанной части судебный акт не обжалуется.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в дело доказательства, не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В деле отсутствуют доказательства уменьшения конкурсной массы в результате совершенной сделки, поскольку материалы дела не содержат доказательств принятия автомобиля на баланс должника и его оплаты последним. Не представлено и сведений из ГИБДД о том, что автомобиль приобретался должником.

Указанное транспортное средство оплачено ООО "Регион Комплект" на основании платежного поручения N 45 от 06 февраля 2019 года напрямую в автосалон ООО "Юг-Авто Премиум", доказательств наличия платежей, совершенных должником в рамках сделки по приобретению автомобиля, не представлено.

Конкурсный управляющий Должником не представил доказательств наличия взаимоотношений между плательщиком ООО "Регион Комплект" и Должником.

Претензий со стороны Должника ни к ООО "Регион Комплект" ни к Ответчику по настоящему обособленному спору не было предъявлялись.

Следовательно, факт приобретения спорного автомобиля должником или за его счет не доказан.

Соответственно, отсутствует факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, т.к. уменьшения наличных активов приобретенных Должником или за его счет не происходило.

Кроме того, конкурсным управляющим должника не доказана недобросовестность ответчика в рамках сделки купли-продажи транспортного средства, доказательства заинтересованности ответчика по отношению к должнику отсутствуют.

При таких обстоятельствах только непредставление ответчиком в материалы дела документов об оплате автомобиля является недостаточным для вывода о недействительности сделки по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, апелляционный суд считает, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием, о чем было заявлено ответчиком в отзыве на заявление (л.д. 29).

Конкурсное производство в отношении должника открыто 15.10.2021 г., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд только 25.05.2023 г. - с пропуском годичного срока на обжалование оспоримой сделки, предусмотренного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

При этом, конкурсным управляющим не представлено доказательств невозможности своевременного обращения в органы ГИБДД с заявлением о предоставлении информации по сделкам с транспортными средствами должника.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о признании сделки недействительной и применении последствии ее недействительности.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 07 марта 2024 года по делу N А40-144183/21 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 14.02.2019 г., заключенного между ООО "ОФК ГРУПП МСК" и Жуковым И.Ю. в отношении автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER VIN SALGA2BK6KA524569 2018 года выпуска, и применении последствий недействительности сделки отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик В.В. Лапшина