Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2024 г. N 13АП-15601/24 по делу N А56-89735/2019

г. Санкт-Петербург

11 июля 2024 г.

Дело N А56-89735/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колосовым М.А.,

при участии:

конкурсный управляющий ООО "Строительная корпорация "Петро-Билдинг" Лубянский А.Г. по паспорту,

от АО "Инвестиции и инновации": генеральный директор Чернышев А.С. по паспорту,

от ООО "АэросервисЛайт": конкурсный управляющий Добровольский М.В. по паспорту посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15601/2024) акционерного общества "Инвестиции и инновации" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 по делу N А56-89735/2019/ск.1, принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АэросервисЛайт" о признании недействительным решения собрания кредиторов от 29.05.2023 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная корпорация "Петро-Билдинг",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бухгалтерское бюро "Гипербула" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Строительная корпорация "Петро-Билдинг" (ИНН 7801493745, ОГРН 1097847108127, Санкт-Петербург, 13-я линия В.О., д.78, лит.А, пом.452; далее - Общество) несостоятельным (банкротом).

Решением от 13.02.2020, резолютивная часть которого объявлена 12.02.2020, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Лубянский Александр Григорьевич.

Публикация сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства размещена в газете "Коммерсантъ" от 08.05.2020 N 81.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "АэросервисЛайт" (далее - ООО "АэросервисЛайт") обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 29.05.2023 по вопросу N 2 повестки дня собрания кредиторов "Об утверждении положения об условиях, сроках и начальной продажной стоимости дебиторской задолженности".

Определением суда от 08.04.2024 заявление ООО "АэросервисЛайт" удовлетворено; признано недействительным решение собрания кредиторов Общества от 29.05.2023 по второму вопросу повестки дня собрания кредиторов "Об утверждении положения об условиях, сроках и начальной продажной стоимости дебиторской задолженности".

Не согласившись с указанным судебным актом, акционерное общество "Инвестиции и инновации" (далее - АО "Инвестиции и инновации") обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, на момент принятия оспариваемого решения отсутствовала информация о наличии у должника Алексеева Р.В. имущества, достаточного для погашения требований кредиторов. Податель жалобы указывает на то, что заявление конкурсного управляющего Обществом о признании Колесниковой Е.А. несостоятельной (банкротом) возвращено подателю в связи с отсутствием информации о финансировании процедуры и при отсутствии установленного имущества должника, на которое можно было бы обратить взыскание. По мнению подателя жалобы, наличие неисполненных в течение длительного периода (более года) исполнительных производств в отношении должников - бывших руководителей свидетельствует об исчерпании возможности получения в конкурсную массу исполнения от таких дебиторов. Необоснованное затягивание процедуры банкротства в ожидании результатов от бесперспективного исполнительного производства приводит к увеличению текущих расходов и, следовательно, к уменьшению последующего удовлетворения размеров требований кредиторов.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы; представитель ООО "АэросервисЛайт" отклонил доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Лубянским А.Г. по требованию конкурсного кредитора АО "Инвестиции в инновации" созвано на 29.05.2023 и проведено собрание кредиторов Общества со следующей повесткой дня собрания кредиторов: Отчет конкурсного управляющего Обществом о деятельности конкурсного управляющего, об использовании денежных средств; Утверждение положения о порядке, сроках и условиях продажи прав (требований) о привлечении к субсидиарной ответственности, принадлежащих Обществу.

На указанном собрании кредиторов приняло участие АО "Инвестиции в инновации", по итогам обсуждения включенных в повестку дня собрания вопросов приняты следующие решения: Не принимать отчет конкурсного управляющего; Утвердить положение о порядке, сроках и начальной продажной стоимости дебиторской задолженности.

ООО "АэросервисЛайт", полагая, что решение собрания кредиторов по второму вопросу повестки дня нарушает его права и законные интересы, препятствует осуществлению действий, направленных на взыскание задолженности с контролирующих должника лиц Алексеева Романа Владимировича и Колесниковой Екатерины Александровны в рамках исполнительных производств, а АО "Инвестиции в инновации" в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации препятствует осуществлению таких действий, обратилось в суд с настоящим заявлением.

ООО "АэросервисЛайт" ссылается на нецелесообразность проведения торгов по продаже дебиторской задолженности при наличии у Алексеева Р.В. и Колесниковой Е.А. имущества, увеличение текущих расходов и отсутствие средств для финансирования торгов.

АО "Инвестиции в инновации", возражая против удовлетворения заявления, ссылаясь на наличие у Алексеева Р.В. и Колесниковой Е.А. неоконченных исполнительных производств, полагает, что утверждение положения о порядке продажи дебиторской задолженности (прав (требований) о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности) и последующая продажа имущества на торгах является единственным эффективным способом для пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Согласно сведениям о движении дела о банкротстве Общества, размещенным в картотеке арбитражных дел, конкурсный управляющий ООО "Аэросервис Лайт" обратился в суд с заявлением о привлечении Алексеева Р.В. и Колесниковой Е.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Определением суда от 10.11.2022 по делу N А56-89735/2019, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, заявление ООО "Аэросервис Лайт" удовлетворено; Алексеев Р.В. и Колесникова Е.А. солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, с них солидарно в конкурсную массу Общества взысканы 7 133 706 руб.

Обществу выдан исполнительный лист серии ФС N 037626959, на основании которого в отношении Алексеева Р.В. и Колесниковой Е.А. возбуждены исполнительные производства N 115286/23/47023-ИП и N 89885/23/78026-ИП соответственно.

Согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Ленинградской области от 19.02.2024, Алексеев Р.В. является правообладателем имущества, являющегося объектом налогообложения: ? доли в праве общей долевой собственности на земельный участок по адресу: Ленинградская область, Гатчинский р-н, пгт.Вырица, ул.Румянцева, 21; ? доли в праве общей долевой собственности на жилой дом по адресу: Ленинградская область, Гатчинский р-н, пгт Вырица, ул. Румянцева, 21; легковой автомобиль марки CAAБ900 гос.номер С924АМ98.

Как следует из письма УГИБДД ГУ МВД России по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 16.02.2024, за Колесниковой Е.А. по состоянию на 21.02.2024 зарегистрированы транспортные средства.

Кроме того, в целях взыскания задолженности Обществом инициировано дело о банкротстве в отношении Алексеева Р.В.

Довод АО "Инвестиции в инновации" о том, что продажа имущества должника на торгах является единственным эффективным способом пополнения конкурсной массы, судом отклоняется ввиду его несостоятельности, поскольку не доказано, что реализация имущества на торгах позволит значительно пополнить конкурсную массу должника и существенно повлияет на удовлетворение требований кредиторов.

Суд отмечает, что готовность и намерение финансировать проведение мероприятий, связанных с организацией и проведением торгов, АО "Инвестиции в инновации" не выразило.

Вытекающая из положений статьи 15 Закона о банкротстве возможность кредиторов, обладающих большинством голосов, навязывать свою волю миноритарным кредиторам, не позволяет, тем не менее, мажоритарному кредитору произвольно принимать решения о ходе процедуры банкротства, игнорируя интересы всего сообщества кредиторов.

В данном случае, реализация мажоритарным кредитором предусмотренного статьей 140 Закона о банкротстве права принятия решения о продаже права требования к контролирующим должника лицам, имела место вопреки интересам остальных участников дела о банкротстве, а именно, при отсутствии сведений об исчерпании возможности получения в конкурсную массу исполнения непосредственно от дебиторов, номинальный размер задолженности которых значительно превышает цену ее реализации.

Возможность исполнения определения от 10.11.2022 о взыскании задолженности с дебиторов в рамках исполнительных производств лицами, участвующими в деле не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, решение собрания кредиторов об утверждении порядка, которым предусмотрена реализация прав требования к Алексееву Р.В. и Колесниковой Е.А. до получения достоверных сведений о невозможности взыскания задолженности, суд признает нарушающим права кредиторов на оперативное пополнение конкурсной массы.

Лицами, участвующими в деле, не опровергнута возможность взыскания задолженности с дебиторов - контролирующих должника лиц в рамках исполнительных производств.

Апелляционный суд отмечает, что в утвержденном на собрании кредиторов положении о порядках, сроках и условиях реализации права требования к ответчикам не предусмотрен источник финансирования процедуры торгов, а также опубликования сведений в соответствии с требованиями, предусмотренными Законом о банкротстве.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 по делу N А56-89735/2019/ск.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен