Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2024 г. N 01АП-5565/23 по делу N А43-34031/2021

город Владимир

15 июля 2024 г.

Дело N А43-34031/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВолгоСтройИнвест" (ОГРН 1075243000183, ИНН 5243024683) Кравченко Григория Анатольевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2024 по делу N А43-34031/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего Малышева Максима Сергеевича о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.11.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ВолгоСтройИнвест" и Уразаевым Эриком Борисовичем, договора купли-продажи автомобиля от 14.08.2021 года, заключенного между Уразаевым Эриком Борисовичем и Кузнецовой Эльнарой Эриковной, и применении последствий недействительными сделок,

при участии:

от Першуткиной Н.С. - Прожогина А.Г. по доверенности от 24.06.2024 серии 52 АА N 614 0301 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВолгоСтройИнвест" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника Малышев Максим Сергеевич (далее - конкурсный управляющий) с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи транспортного средства от 20.11.2017, заключенного между Обществом и Уразаевым Эриком Борисовичем, договора купли-продажи автомобиля от 14.08.2021, заключенного между Уразаевым Э.Б. и Кузнецовой Эльнарой Эриковной, а также о применении последствий признания сделок недействительными в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства марки LEXUSLX 570, VIN JTJHY00W504108331, государственный регистрационный знак Н551НН52.

Заявленные требования основаны на положениях статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена супруга умершего ответчика Уразаева Э.Б. - Уразаева Н.В.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 17.05.2024 в удовлетворении заявленных требований конкурсному управляющему отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы и заявления о фальсификации.

Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, оспариваемые договоры следует рассматривать в качестве цепочки недействительных сделок, направленных на вывод имущества Общества. При этом сделки являются ничтожными в силу оспаривания подписей в договорах.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

Першуткина Н.С. в отзыве письменно и её представитель в судебном заседании устно возразили против доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Кузнецова Э.Э. в отзыве указала на необоснованность доводов жалобы, просила оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили; явку полномочных представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена при участии представителя Першуткиной Н.С. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом и Уразаевым Э.Б. заключен договор от 20.11.2017 купли-продажи автотранспортного средства марки LEXUSLX 570 (VIN JTJHY00W504108331), государственный регистрационный знак Н551НН52, стоимостью 850 000 руб.

Впоследствии Уразаев Э.Б. по договору купли-продажи от 14.08.2021 продал транспортное средство марки LEXUSLX 570 (VIN JTJHY00W504108331), государственный регистрационный знак Н551НН52, Кузнецовой Э.Э. по стоимости 3 500 000 руб.

Решением от 21.01.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства; определением от 05.07.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Малышев М.С. Определением от 05.07.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Кравченко Г.А.

Полагая, что фактически цепочка указанных сделок должника была направлена на вывод единственного актива, конкурсный управляющий обратился в суд с заявленными требованиями.

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По правилам пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным законом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. Если же основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Как следует из материалов дела, решением от 21.01.2022 Общество признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден Малышев М.С. Определением от 05.07.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Кравченко Г.А.

С заявлением об оспаривании сделок должника конкурсный управляющий обратился 11.03.2022, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закон о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В соответствии с данной нормой такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В рассматриваемом случае договор купли-продажи между должником и Урзаевым Э.Б. заключен 20.11.2017, в то время как настоящее дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 26.10.2021, то есть сделка совершена за пределами трехгодичного срока, предусмотренного статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем данная сделка может быть оспорена только по общим основаниям гражданского законодательства (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 10 Постановления N 32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Поскольку соглашение об отступном оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия, позволяющие оценить сделку по общим основаниям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как злоупотреблением правом - наличие цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, недобросовестность сторон сделки (в данном случае - плательщика и получателя), безвозмездность сделки.

Соответственно, при установлении обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторон сделки в деле о банкротстве, возможно использование правовой терминологии, относящейся к составу подозрительной сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве, а также применение разъяснений Постановления N 63.

По мнению конкурсного управляющего, поскольку договор купли-продажи от 20.11.2017, заключенный между должником и Урзаевым Э.Б., и последующий договор купли-продажи от 14.08.2021, заключенный между Урзаевым Э.Б. и Кузнецовой Э.Э., составляют единую цепочку недействительных сделок.

Как разъяснено в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 3 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника к другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в первом абзаце пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4) по делу N А25-1087/2018).

Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

Необходимо также учитывать, что совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308).

Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Соответственно, существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом, передаваемом по оспариваемым договорам) конечному приобретателю.

Доказательств того, что должник, Урзаев Э.Б., и Кузнецова Э.Э. действовали недобросовестно при заключении договоров купли-продажи спорного имущества от 20.11.2017 и 14.08.2021, не представлено.

Согласно представленным сведениям ГУМВД России по Нижегородской области, с 24.11.2017 спорное транспортное средство зарегистрировано за Урзаевым Э.Б., с 12.09.2021 за Кузнецовой Э.Э.

Материалы дела также не содержат доказательств того, что Кузнецова Э.Э. не пользуется спорным транспортным средством, и не несет бремя его содержания, равно как не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении цепочки спорных оспариваемых сделок под контролем единого центра, а также наличие у них объединенной единым умыслом конечной неправомерной цели.

Об отсутствии оспариваемой цепочки сделок также свидетельствует значительный временной промежуток с момента приобретения Урзаевым Э.Б. спорного транспортного средства (20.11.2017) и последующая его реализация в пользу Кузнецовой Э.Э. (14.08.2021).

При этом Урзаев Э.Б. и Кузнецова Э.Э. не являются контролирующими должника лицами, равно как аффилированными по отношению к нему, либо конечными бенефициарами.

Доказательства наличия у Урзаева Э.Б., либо у Кузнецовой Э.Э. каких-либо общих экономических интересов с Обществом отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, которые бесспорно свидетельствовали бы о намерении участников оспариваемых сделок (Общества, Урзаева Э.Б. и Кузнецовой Э.Э.) при подписании оспариваемых сделок причинить вред должнику и его кредиторам, прикрыть недобросовестное свое поведение путем подписания этих договоров.

Обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о том, что воля сторон соответствовала их волеизъявлению - стороны совершили отдельные последовательные сделки по отчуждению имущества (транспортного средства), в результате которых конечным приобретателем стала Кузнецова Э.Э.

Оплата Кузнецовой Э.Э. произведена в полном объеме в момент подписания договора купли-продажи с Урзаевым Э.Б., что подтверждается самим договором от 14.08.2021.

При этом наличие у Кузнецовой Э.Э. произвести оплату за транспортное средство подтверждено представленным в материалы дела договором дарения денежных средств, подписанным между Кузнецовым Т.Р. и Кузнецовой Э.Э., налоговой декларацией за 2020 год Кузнецова Т.Р. (том 1, листы дела 17-21).

Материалы дела также не содержат бесспорных доказательств того, что Урзаев Э.Б. не произвел оплату по договору купли-продажи от 20.11.2017.

Отсутствие у конкурсного управляющего сведений об оплате транспортного средства со стороны Урзаева Э.Б. по договору от 20.11.2017 не свидетельствует о недобросовестности последнего и не является безусловным основанием для признания сделки недействительной.

При этом суд учитывает, что отсутствие таких документов может быть обусловлено смертью Урзаева Э.Б., либо не передачей полного комплекта документов руководителем должника.

Более того, само по себе отсутствие оплаты не является основанием для признания сделки недействительной по указанным основаниям, при этом конкурсный управляющий не лишен права обратиться за взысканием стоимости неоплаченного спорного транспортного средства, либо за взысканием убытков с руководителя должника с представлением соответствующих доказательств в обоснование его доводов.

Наличие у Общества на дату совершения сделки с Урзаевым Э.Б. (20.11.2017) признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества не установлено, соответствующих доказательств не представлено.

В данном случае Урзаев Э.Б. и Кузнецова Э.Э. являются добросовестными приобретателями имущества.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, суд обоснованно не усмотрели оснований считать договор купли-продажи от 14.08.2021, заключенный между Урзаевым Э.Б. и Кузнецовой Э.Э., сделкой, входящей в цепочку последовательных сделок по отчуждению спорного имущества, объединенных целью вывода активов должника.

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (отсутствие иных добросовестных целей) не представлены, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания признания их недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для иной правовой квалификации сделок, с учетом установленных судом обстоятельств, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о фальсификации и назначении судебной экспертизы с целью его проверки, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе суд вправе назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

При этом по смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции были созданы условия для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора (часть 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив спорные доказательства, исходя из доводов сторон и в соотношении с другими доказательствами по делу, суд первой инстанции, обоснованно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств и проведении судебной экспертизы. Более того, отсутствует возможность получения свободных образцов подписи Урзаева Э.Б. по причине его смерти.

Довод конкурсного управляющего о ничтожности сделок в силу оспаривания подписей в договорах не принимается судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

По правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При разрешении споров, связанных с применением части 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи от 20.11.2017 следует, что при его подписании от имени Общества (цедента) выступал директор Корзун Д.П. Данный договор содержит подписи Урзаева Э.Б. и директора Общества Корзуна Д.П., скрепленную печатью Общества. Акт о приеме передачи транспортного средства от 20.11.2017 также содержит подпись Урзаева Э.Б., а также подпись Корзуна Д.П. и печать Общества.

При этом, правовое значение печати юридического лица заключается в удостоверении того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Об утрате печати Обществом или Корзуном Д.П., не заявлялось, доказательств того, что она незаконно выбыла из его владения, в дело не представлено. Подлинность печати Корзуном Д.П. или конкурсным управляющим не оспаривается.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, с момента заключения договора купли-продажи транспортного средства между Обществом и Уразаевым Э.Б. от 20.11.2017 и до момента заключения договора купли-продажи транспортного средства между Уразаевым Э.Б. и Кузнецовой Э.Э от 14.08.2021, транспортное средство марки LEXUSLX 570, VIN JTJHY00W504108331, государственный регистрационный знак Н551НН52 находилось в открытом пользовании и владении Уразаева Э.Б., то есть более трех лет, на протяжении которых Общество не заявляло о каких-либо притязаниях относительного указанного транспортного средства. Указанное свидетельствует об одобрении данной сделки со стороны Общества.

По изложенным мотивам доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего, изучения материалов дела, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции все приведенные сторонами спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения рассматриваемого спора, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Иная оценка заявителями апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Учитывая, что конкурсному управляющему в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.05.2024 по делу N А43-34031/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВолгоСтройИнвест" Кравченко Григория Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВолгоСтройИнвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

С.Г. Кузьмина Д.В. Сарри