Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2024 г. N 01АП-8361/18 по делу N А11-10011/2018

г. Владимир

15 июля 2024 г.

Дело N А11-10011/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Евсеевой Н.В.,

судей Волгиной О.А., Кузьминой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.04.2024 по делу N А11-10011/2018, принятое по заявлению акционерного общества "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" (ОГРН 1159102014642, ИНН 9102154817), общества с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл" (ОГРН 1162225078597, ИНН 2222848927) о взыскании с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Раско" (ОГРН 1023300932390, ИНН 3302017743) Желнина Евгения Петровича, общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" (ОГРН 1123328005151, ИНН 3328484848) в конкурсную массу должника убытков, причиненных в результате не заключения договора аренды с обществом с ограниченной ответственностью "Новое стекло" (ИНН 5402022444) в размере 54 349 163 руб., с участием в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Международная страховая группа", Союза арбитражных управляющих "Созидание",

при участии в судебном заседании: от ответчика (ООО "Экспо Гласс") - представителя Остроуховой Е.О. по доверенности от 25.03.2022 сроком действия три года, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Раско" (далее - ООО "Раско", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл" (далее - ООО "ТК Сибирь-Ойл") с ходатайством об объединении обособленного спора по заявлению, уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, акционерного общества "Пивобезалкогольный комбинат "Крым" (далее - АО "ПБКК"), ООО "ТК Сибирь-Ойл" о взыскании солидарно с конкурсного управляющего должника Желнина Евгения Петровича (далее - Желнин Е.П., конкурсный управляющий), общества с ограниченной ответственностью "Экспо Гласс" (далее - ООО "Экспо Гласс") в конкурсную массу должника убытков, причиненных в результате незаключения договора аренды с обществом с ограниченной ответственностью "Новое стекло" (далее - ООО "Новое стекло") в размере 54 349 163 руб., в одно производство с обособленным спором по заявлению ООО "ТК Сибирь-Ойл" о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Желнина Е.П., выраженного в непроведении анализа договоров аренды от 01.04.2019, неопределении целесообразности использования имущества должника со стороны ООО "Экспо Гласс" на прежних условиях, неосуществлении оценки стоимости арендной платы по договорам аренды от 01.04.2019, неопределении реальной доходности имущества должника, которое находится в аренде ООО "Экспо Гласс", в непринятии мер по поиску потенциальных арендаторов в отношении имущества должника на рыночных условиях, неопределении круга лиц, которых имущество должника могло заинтересовать, несовершении действий, направленных на заключение договоров аренды с потенциальным арендатором ООО "Новое стекло", взыскании в конкурсную массу должника с ООО "Экспо Гласс" и конкурсного управляющего солидарно убытков в размере 54 349 163 руб.

Определением от 23.04.2024 Арбитражный суд Владимирской области отказал ООО "ТК Сибирь-Ойл" в объединении обособленных споров в одно производство.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТК Сибирь-Ойл" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой с учетом дополнения, в которой просит определение суда отменить и указать в мотивировочной части судебного акта о допущенных судом первой инстанции нарушениях при вынесении оспариваемого судебного акта, в том числе для целей приостановления производства по делу на стадии рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указал, что суду надлежало объединить обособленные споры в одно производство, поскольку основания споров (фактические обстоятельства) являются идентичными в части ненадлежащего исполнения обязанностей конкурсным управляющим, выраженных в бездействии в виде сохранения договоров аренды имущества на условиях пополнения конкурсной массы на сумму меньшую, нежели должник мог получить; в рамках двух споров подлежат исследованию и оценке одни и те же доказательства, в том числе письмо ООО "Новое стекло", договоры аренды от 01.04.2019 и доказательства, связанные с их исполнением; к участию в указанных делах подлежат привлечению одни и те же лица; раздельное рассмотрение вышеуказанных дел приведет к неблагоприятным последствиям - а именно к увеличению срока рассмотрения, поскольку рассмотрение одного из дел по существу будет невозможно до вступления в законную силу первого судебного акта, принятого по результатам рассмотрения одного из вышеперечисленных споров в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; раздельное рассмотрение вышеуказанных дел влечет риск принятия противоречащих друг другу судебных актов не только применительно к существу заявленных по ним требований, но и принимаемых в ходе процесса - в отношении заявляемых сторонами ходатайств, доводов, возражений, формирования доказательной базы и т.д., что в свою очередь может повлечь ограничение прав сторон на судебную защиту. Отметил, что при рассмотрении настоящего спора о взыскании убытков судом первой инстанции не было принято уточнение требования ООО "ТК Сибирь-Ойл", что послужило причиной обращения в суд с отдельным заявлением о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего и взыскании с ООО "Экспо Гласс" и конкурсного управляющего солидарно убытков, однако споры непосредственно связаны между собой как по составу лиц, участвующих в деле, так и по обстоятельствам, подлежащим исследованию и оценке, включая оценку доказательств по делам. Полагает, что судом первой инстанции в нарушение положений статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации немотивированно отказано в удовлетворении ходатайства об объединении дел, а затем отказано в отложении рассмотрения дела до рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящей жалобы, которая была подана до объявления судом первой инстанции результата рассмотрения дела, чем нарушено применение разъяснений, изложенных в п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции". Указал, что фактически подход суда первой инстанции направлен на лишение ООО "ТК Сибирь-Ойл" права на судебную защиту, поскольку рассмотрением одного дела фактически предрешен итог рассмотрения второго спора (который фактически стал отдельным исключительно в связи с отказом судом принять уточнение требований в части оснований иска) несмотря на их очевидную и непосредственную взаимосвязь, о чем прямо заявлено в суде первой инстанции. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе и дополнениях к ней.

ООО "Экспо Гласс" в отзыве на апелляционную жалобу просило отказать в удовлетворении апелляционной жалобы. Считает, что объединение указанных обособленных споров и их совместное рассмотрение не отвечает принципам процессуальной обоснованности, целесообразности и рассмотрения дела в разумный срок, не приведет к реализации цели эффективного правосудия (ч. 8 ст. 130 АПК РФ), так как обособленный спор о взыскании убытков уже рассмотрен судом первой инстанции по существу (резолютивная часть определения от 23.04.2024), что препятствует в силу части 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединению указанных обособленных споров. Полагает, что в настоящее время отсутствует процессуальная возможность для объединения указанных обособленных споров для совместного рассмотрения, что подтверждается позицией Верховного Суда РФ и судебной практикой. Кроме того, отметило, что заявление о взыскании убытков было подано 21.07.2022, в то время как заявление о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего и взыскания убытков было подано 15.04.2024, рассмотрение первого обособленного спора длилось практически 2 года, на момент подачи ООО "ТК Сибирь-Ойл" ходатайства об объединении каких-либо препятствий по рассмотрению обособленного спора не имелось, объединение указанных обособленных споров повлекло бы необоснованное затягивание первого обособленного спора. По мнению ООО "Экспо Гласс", ходатайство об объединении названных споров заявлено ООО "ТК Сибирь-Ойл" со злоупотреблением права, поскольку подача ходатайства об объединении в условиях длительного рассмотрения обособленного спора о взыскании убытков, а также отсутствия препятствий по его рассмотрению по существу, свидетельствует о намерении затягивания ООО "ТК Сибирь-Ойл" рассмотрения данного обособленного спора. Подробно возражения ООО "Экспо Гласс" изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Экспо Гласс" поддержал возражения, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, отзыв на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.04.2022 ООО "Раско" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; определением от 19.04.2022 конкурсным управляющим должника утвержден Желнин Е.П.

В рамках дела о банкротстве ООО "Раско" в арбитражный суд поступило заявление АО "ПБКК" о взыскании с конкурсного управляющего Желнина Е.П. убытков, причиненных в результате незаключения договора аренды с ООО "Новое стекло", в сумме 12 333 163 руб. 14 коп. в конкурсную массу должника.

Впоследствии АО "ПБКК" заявило об уточнении требований, просило взыскать в конкурсную массу должника с ООО "Экспо Гласс" и конкурсного управляющего Желнина Е.П. солидарно убытки, причиненные конкурсным кредиторам должника, в размере 54 349 163 руб. Уточнение заявленных требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение суда от 27.06.2023).

07.02.2024 ООО ТК "Сибирь-Ойл" обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве созаявителя.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2024 судом удовлетворено ходатайство ООО ТК "Сибирь-Ойл" о привлечении его в качестве созаявителя.

ООО ТК "Сибирь-Ойл" обратилось в арбитражный суд с заявлением об уточнении заявленных требований. Судом ходатайство об уточнении заявления рассмотрено и отказано в его принятии (протокол судебного заседания от 09.04.2024).

15.04.2024 ООО ТК "Сибирь-Ойл" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Желнина Е.П., выраженного в непроведении анализа договоров аренды от 01.04.2019 г., в неопределении целесообразности использования имущества должника со стороны ООО "Экспо Гласс" на прежних условиях; неосуществлении оценки стоимости арендной платы по договорам аренды от 01.04.2019, в не определении реальной доходности имущества должника, которое находится в аренде ООО "Экспо Гласс", в непринятии мер по поиску потенциальных арендаторов в отношении имущества должника на рыночных условиях; в неопределении круга лиц, которых имущество должника могло заинтересовать, в несовершении действий, направленных на заключение договоров аренды с потенциальным арендатором ООО "Новое стекло", взыскании с ООО "Экспо Гласс" и конкурсного управляющего Желнина Е.П. солидарно убытков в размере 54 349 163 руб. в конкурсную массу ООО "Раско".

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 22.04.2024 заявление ООО ТК "Сибирь-Ойл" принято к производству суда, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления на 05.06.2024.

22.04.2024 в рамках настоящего спора ООО ТК "Сибирь-Ойл" обратилось в суд с ходатайством об объединении настоящего обособленного спора по заявлению АО "ПБКК", ООО "ТК Сибирь-Ойл" о взыскании солидарно с конкурсного управляющего Желнина Е.П., ООО "Экспо Гласс" в конкурсную массу должника убытков, причиненных в результате незаключения договора аренды с ООО "Новое стекло" в размере 54 349 163 руб., в одно производство с обособленным спором по заявлению ООО "ТК Сибирь-Ойл" о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Желнина Е.П., выраженного в непроведении анализа договоров аренды от 01.04.2019, неопределении целесообразности использования имущества должника со стороны ООО "Экспо Гласс" на прежних условиях, неосуществлении оценки стоимости арендной платы по договорам аренды от 01.04.2019, неопределении реальной доходности имущества должника, которое находится в аренде ООО "Экспо Гласс", в непринятии мер по поиску потенциальных арендаторов в отношении имущества должника на рыночных условиях, неопределении круга лиц, которых имущество должника могло заинтересовать, несовершении действий, направленных на заключение договоров аренды с потенциальным арендатором ООО "Новое стекло", взыскании в конкурсную массу должника с ООО "Экспо Гласс" и конкурсного управляющего солидарно убытков в размере 54 349 163 руб.

Повторно изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Буквальное толкование названных норм свидетельствует о том, что объединение однородных дел в одно производство является правом, а не обязанностью суда, который решает данный вопрос в зависимости от того, насколько объединение дел будет способствовать целям эффективного правосудия.

При этом в каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и руководствуясь принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, самостоятельно решает вопрос об объединении различных дел в одно производство, руководствуется целями обеспечения эффективности правосудия, исходя из фактических обстоятельств рассматриваемого дела, особенностей, возникших в рамках разрешаемого спора правоотношений, процессуальных особенностей рассмотрения тех или иных заявленных требований.

Как следует из материалов дела, в производстве Арбитражного суда Владимирской области находился настоящий обособленный спор по делу N А11-10011/2018 по рассмотрению заявления АО "ПБКК", ООО "ТК Сибирь-Ойл" о взыскании солидарно с конкурсного управляющего Желнина Е.П., ООО "Экспо Гласс" в конкурсную массу должника убытков, причиненных в результате незаключения договора аренды с ООО "Новое стекло" в размере 54 349 163 руб.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 23.04.2024 (резолютивная часть) в удовлетворении заявления АО "ПБКК", ООО "ТК Сибирь-Ойл" отказал.

Также в производстве Арбитражного суда Владимирской области находится обособленный спор по делу N А11-10011/2018 по заявлению ООО "ТК Сибирь-Ойл" о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Желнина Е.П., выраженного в непроведении анализа договоров аренды от 01.04.2019, неопределении целесообразности использования имущества должника со стороны ООО "Экспо Гласс" на прежних условиях, неосуществлении оценки стоимости арендной платы по договорам аренды от 01.04.2019, неопределении реальной доходности имущества должника, которое находится в аренде ООО "Экспо Гласс", в непринятии мер по поиску потенциальных арендаторов в отношении имущества должника на рыночных условиях, неопределении круга лиц, которых имущество должника могло заинтересовать, несовершении действий, направленных на заключение договоров аренды с потенциальным арендатором ООО "Новое стекло", взыскании в конкурсную массу должника с ООО "Экспо Гласс" и конкурсного управляющего солидарно убытков в размере 54 349 163 руб. Судебный акт по итогам рассмотрения указанного обособленного спора не принят.

В судебном заседании суда первой инстанции представители конкурсного управляющего и ООО "Экспо Гласс" возражали относительно удовлетворения ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство, указали на злоупотребление правом.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив отсутствие риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, принимая во внимание, что объединение указанных дел в одно производство для совместного рассмотрения приведет к затягиванию рассмотрения настоящего дела, в связи с чем основания для объединения обособленных споров в одно производство отсутствуют, поскольку это не обеспечит процессуальную экономию и не будет способствовать достижению цели эффективного правосудия, не гарантирует более оперативного рассмотрения спора по сравнению с последовательным рассмотрением каждого из них, учитывая, что заявление АО "ПБКК" подано в суд 21.07.2022, а заявление ООО ТК "Сибирь-Ойл" о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего и взыскании убытков подано 15.04.2024 после удовлетворения ходатайства ООО ТК "Сибирь-Ойл" о привлечении его в качестве созаявителя и отказа в принятии аналогичного уточнения заявления, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе ООО ТК "Сибирь-Ойл" в удовлетворении ходатайства об объединении обособленных споров в одно производство.

В материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства, подтверждающие, что объединение обособленных споров в одно производство привело бы к достижению целей эффективного правосудия и процессуальной экономии.

Анализ установленных обстоятельств позволил суду прийти к выводу о том, что удовлетворение ходатайства приведет к необоснованному затягиванию судебного процесса, что не соответствует целям эффективного правосудия.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о нецелесообразности объединения обособленных споров в одно производство и отсутствии оснований полагать, что такое рассмотрение обособленных споров приведет к более быстрому проведению процедуры банкротства и достижению ее основной цели.

Отказ в объединении обособленных споров в одно производство не нарушает права и законные интересы ООО "ТК Сибирь-Ойл", поскольку не лишает его прав на судебную защиту.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии предусмотренных законодательством оснований для объединения обособленных споров в одно производство является правомерным.

Более того, как следует из материалов электронного дела, определением от 23.04.2024 (резолютивная часть) в удовлетворении заявления АО "ПБКК", ООО "ТК Сибирь-Ойл" о взыскании убытков было отказано. Таким образом, один обособленный спор, об объединении которого заявлено ходатайство, рассмотрен судом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что раздельное рассмотрение обособленных споров приведет к увеличению срока рассмотрения, риску принятия противоречащих друг другу судебных актов, являются несостоятельными.

Отказ суда в принятии уточнений заявленных требований, сам по себе, не свидетельствует о необходимости объединения обособленных споров в одно производство.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в нарушение пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" не отложил судебное разбирательство по обособленному спору после вынесения обжалуемого определения не относятся к рассматриваемому спору и могут быть заявлены при обжаловании определения об отказе во взыскании убытков.

Иные доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции также проверены и подлежат отклонению как несостоятельные.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При этом неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113).

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 23.04.2024 по делу N А11-10011/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Сибирь-Ойл" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Евсеева

Судьи

О.А. Волгина С.Г. Кузьмина