Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2024 г. N 18АП-3273/24 по делу N А76-21173/2021

г. Челябинск

17 июля 2024 г.

Дело N А76-21173/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Жернакова А.С., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цегельниковой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТДМ", Ильющенко Ирины Юрьевны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2024 по делу N А76-21173/2021.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседания), приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" - Кравченко К.С. (доверенность от 30.06.2023, паспорт, диплом);

закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" - Могилева А.Д. (доверенность N 10 от 30.12.2023, паспорт, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "ТДМ" (далее - истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО "ТДМ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Южноуральский лизинговый центр" (далее - ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ЗАО "ЮУЛЦ") о расторжении договора N Л-8034-Н от 26.11.2020 лизинга автотранспортного средства; взыскании неосновательного обогащения в размере 1 140 000 руб., составляющего размер авансового платежа.

ЗАО "ЮУЛЦ" подало встречное исковое заявление о взыскании с ООО "ТДМ" 5 200 000 руб. убытков, составляющих неполученный доход в результате неисполнения договора лизинга (т. 1, л.д. 49, 50).

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Автомобильная группа Решение", Ильющенко Ирина Юрьевна, Плаум Сергей Викторович (далее - третьи лица, ООО "АГ Решение", Ильющенко И.Ю., Плаум С.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 2, л.д. 34-40).

Определением от 13.04.2022 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела N А76-21173/2021 Арбитражного суда Челябинской области по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Плаума Сергея Дмитриевича (далее - третье лицо, Плаум С.Д.).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 решение суда первой инстанции от 28.12.2021 отменено. В удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично. С общества "ТДМ" в пользу общества "ЮУЛЦ" взыскано 4 096 800 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2022 постановление суда апелляционной инстанции от 15.06.2022 оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО "ТДМ" - без удовлетворения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 29.05.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2022 по делу N А76-21173/2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2024 первоначальные исковые требования ООО "ТДМ" удовлетворены частично, в его пользу с ЗАО "ЮУЛЦ" взыскано 1 140 000 руб. неосновательного обогащения, а также 7 320 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. В оставшейся части в удовлетворении первоначального иска отказано.

Встречное исковое заявление ЗАО "ЮУЛЦ" удовлетворено в полном объеме, в его пользу с ООО "ТДМ" взыскано 5 200 000 руб. убытков, а также 49 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В результате произведенного судом зачета требований с ООО "ТДМ" в пользу ЗАО "ЮУЛЦ" взысканы убытки в сумме 4 060 000 руб. и 41 680 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

С вынесенным решением не согласились истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску) и третье лицо - Ильющенко И.Ю., обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО "ТДМ" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым первоначальный иск удовлетворить в полном объеме, встречный иск удовлетворить частично (т. 4, л.д. 106-110).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что по условиям п. 8.11 договора финансовой аренды (лизинга) N Л-8034-Н от 26.11.2020 надлежащее исполнение обязательств лизингополучателя по оплате лизинговых и иных платежей обеспечивается поручительством, в том числе Ильющенко И.Ю. Между тем, к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица привлечена Илющенко И.Ю. Следовательно, решение суда по настоящему делу повлияло на права и обязанности Ильющенко И.Ю., которая должна была быть привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Данное обстоятельство является безусловным основанием для отмены судебного акта и перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. По существу спора ООО "ТДМ" указывает на ошибочное применение судом первой инстанции положений статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации вместо статьи 451 Кодекса. Отмечает, что при вынесении решения судом не учтено частичное перечисление в счет уплаты убытков, взысканных на основании отмененного постановления суда апелляционной инстанции от 15.06.2022, денежных средств в общей сумме 1 029 115 руб. 39 коп. (платежные ордера от 04.10.2020 N 651771, от 20.12.2020 N 456363, от 07.02.2023 N 456363). С учетом указанных платежей с ООО "ТДМ" в пользу ЗАО "ЮУЛЦ" подлежала взысканию сумма 3 036 650 руб., а не 4 060 000 руб. Считает, что суд ошибочно распределил риски между сторонами и неверно оценил разумность действий лизингодателя при оценке финансового состояния продавца - ООО "АГ Решение" и перечислении последнему всей стоимости транспортного средства, являющегося предметом договора лизинга, до момента его фактической передачи.

В апелляционной жалобе третье лицо - Ильющенко И.Ю. просит перейти к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, привлечь Ильющенко И.Ю. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 4, л.д. 124-128).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на аналогичные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе общества "ТДМ", в части наличия безусловного основания для отмены судебного акта - принятие судом решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, 06.03.2024 апелляционные жалобы приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 27.03.2024.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 и 25.04.2024 судебное заседание по рассмотрению жалоб отложено на 25.04.2024 и 03.06.2024.

К дате судебного заседания от ЗАО "ЮУЛЦ" поступили документы во исполнение определения суда от 25.04.2024.

Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 03.06.2024 оставлен открытым вопрос о приобщении к материалам дела копий материалов проверки по уголовному делу по ходатайству ЗАО "ЮУЛЦ", объявлен перерыв до 10.06.2024 до 16 час. 00 мин. в целях направления соответствующих материалов лицам, участвующим в деле.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено, к материалам дела приобщены копии материалов проверки по уголовному делу по ходатайству ЗАО "ЮУЛЦ" и доказательства направления соответствующих материалов лицам, участвующим в деле, по электронной почте.

Также представителем ЗАО "ЮУЛЦ" заявлено ходатайство об истребовании доказательств по делу, которое было удовлетворению в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей исполнения указаний Верховного Суда Российской Федерации в определении от 29.05.2023 (последний абзац страницы 7 определения).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 судебное заседание по рассмотрению жалоб отложено на 08.07.2024. Суд истребовал у общества с ограниченной ответственностью "Лукавто" следующие сведения:

1) о фактическом наличии (отсутствии) автомобиля марки "Mercedes-Benz GLE 300d 4 MATIC", идентификационный номер (VIN):Z9M1671195L002556, у ООО "Лукавто" по состоянию на 10.12.2020;

2) о возможности поставки указанного автомобиля по состоянию на 10.12.2020 в адрес ООО "АГ "Решение" (ИНН 7722465696);

3) о возможности поставки (принятия в заказ на поставку) другого автомобиля марки "Mercedes-Benz GLE 300d 4 MATIC", аналогичного по техническим характеристикам, указанным выше, в адрес ООО "АГ "Решение" в период с 10.12.2020 по 18.01.2021;

4) копию счета от 15.10.2020 N 3513.

Во исполнение определения суда от 10.06.2024 ООО "Лукавто" представило письменные пояснения с приложением копии счета N 3513 от 15.10.2020 на сумму 100 000 руб.

Документы приобщены к материалам дела.

Определением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2024 в составе суда произведена замена судьи Колясниковой Ю.С. судьей Соколовой И.Ю.

Рассмотрение дела начато с самого начала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителей ООО "ТДМ" и ЗАО "ЮУЛЦ" и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "ТДМ", не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Ильющенко И.Ю.

Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску), ссылаясь на необоснованность доводов апелляционных жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.11.2020 между ЗАО "ЮУЛЦ" (лизингодатель) и ООО "ТДМ" (лизингополучатель) подписан договор финансовой аренды (лизинга) N Л-8034-Н (т.1, л.д. 74-79).

По условиям указанного договора лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество - легковой автомобиль марки "Merсedes-Benz GLE 300 d 4MATIC", новый, 2020 года выпуска, у определенного последним продавца - ООО "АГ Решение", в соответствии со спецификацией и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (лизинг).

Имущество передается в лизинг на 24 месяца.

Согласно п. 8.11 договора лизинга надлежащее исполнение обязательств лизингополучателя по оплате лизинговых и иных платежей обеспечивается поручительством Ильющенко И.Ю., Плаума С.Д. (договоры поручительства от 26.11.2020 N 8034Н-П1, от 26.11.2020 N 8034Н-П2). Договор поручительства подписывается одновременно с подписанием настоящего договора.

Из спецификации к договору лизинга следует, что цена предмета лизинга составляет 5 700 000 руб.; порядок, сроки и размер лизинговых платежей указаны в приложении N 2 к договору (т.1, л.д. 80).

В целях исполнения договора лизинга в этот же день - 26.11.2020 между ООО "АГ Решение" (продавец), ЗАО "ЮУЛЦ" (покупатель) и ООО "ТДМ" (лизингополучатель) подписывается договор купли-продажи N 8034-Н (т.1, л.д. 81-83; приложения к договору - т.1,л.д. 83 оборот - 88).

По условиям договора купли-продажи продавец обязуется продать покупателю, покупатель - оплатить, а лизингополучатель - принять легковой автомобиль марки "Merсedes-Benz GLE 300 d 4MATIC", новый, 2020 года выпуска. Цена договора - 5 700 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость. Оплата стоимости товара производится покупателем на условиях 100% предоплаты, товар передается в течение 21 рабочего дня с даты исполнения условия об оплате (пункты 1.1, 2.1, 4.1 договора).

Графиком платежей к договору лизинга (приложение N 2) предусмотрено внесение лизингополучателем авансового платежа в сумме 1 140 000 руб.

Соответствующая обязанность исполнена лизингополучателем, платежным поручением от 08.12.2020 N 253 общество "ТДМ" перечислило на счет общества "ЮУЛЦ" 1 140 000 руб. авансового платежа (т.1, л.д. 28).

03.12.2020 общество "АГ Решение" выставило в адрес общества "ЮУЛЦ" счет на оплату N Р000000200 на сумму 5 700 000 руб. (т.4, л.д. 64 оборот), а также 10.12.2020 - счет-фактуру N А15 на указанную сумму (т.5, л.д. 65).

10.12.2020 общество "ЮУЛЦ" платежным поручением N 4641 перечислило на счет общества "АГ Решение" 100 % предоплаты по договору купли-продажи за предмет лизинга - 5 700 000 руб. (т.1, л.д. 89).

Получив в полном объеме выкупную стоимость транспортного средства, общество "АГ Решение" в предусмотренный договором купли-продажи срок (в течение 21 рабочего дня с даты исполнения условия об оплате - январь 2021 года) соответствующее транспортное средство ни лизингодателю, ни лизингополучателю не передало.

В претензии от 04.03.2021 общество "ЮУЛЦ" просило общество "АГ Решение" в течение 10 дней с момента получения претензии осуществить поставку транспортного средства (т.1, л.д. 64).

Поставка транспортного средства не произведена, при этом по платежному поручению от 11.03.2021 N 48 общество "АГ Решение" возвратило обществу "ЮУЛЦ" 500 000 руб., полученных ранее в качестве предоплаты по договору купли-продажи (т.1, л.д. 93).

Сумма невозвращенных обществом "АГ Решение" денежных средств составила 5 200 000 руб. (5 700 000 руб. - 500 000 руб.).

Повторная претензия общества "ЮУЛЦ" от 25.03.2021 о поставке транспортного средства также оставлена обществом "АГ Решение" без ответа и исполнения (т.1, л.д. 57).

Письмом от 28.04.2021 N 02-03-2021юр общество "ЮУЛЦ" направило в адрес общества "АГ Решение" уведомление об отказе от исполнения договора купли-продажи от 26.11.2020 N 8034-Н (т.1, л.д. 90), просило произвести возврат оставшейся суммы предоплаты - 5 200 000 руб.

Копия указанного письма направлена обществом "ЮУЛЦ" в адрес общества "ТДМ".

Претензией от 31.03.2021 (т.1, л.д. 55) общество "ТДМ", ссылаясь на не поставку транспортного средства, уведомило общество "ЮУЛЦ" об отсутствии интереса в исполнении договора лизинга, предложило соответствующий договор расторгнуть по соглашению (проект соглашения о расторжении договора лизинга приложен к претензии - т.1, л.д. 56) и вернуть сумму аванса по договору лизинга в размере 1 140 000 руб.

В свою очередь, общество "ЮУЛЦ" в претензии от 14.05.2021 (т.1, л.д. 63), ссылаясь на наличие у него убытков в пределах суммы невозвращенных обществом "АГ Решение" денежных средств - 5 200 000 руб., просило общество "ТДМ" компенсировать соответствующие убытки.

Указанные выше обстоятельства, включая неисполнение сторонами договора лизинга взаимных имущественных требований, послужили основаниями для подачи первоначального и встречного исков.

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции, частично удовлетворяя первоначальный иск общества "ТДМ", установил, что расторжение договора купли-продажи от 26.11.2020 делает невозможным исполнение договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2020, в связи с чем оснований для расторжения договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2020 в судебном порядке не имеется, поскольку договор прекратил свое действие в порядке статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя первоначальный иск общества "ТДМ" в части взыскания с общества "ЮУЛЦ" 1 140 000 руб. неосновательного обогащения, а также встречный иск общества "ЮУЛЦ" о взыскании с общества "ТДМ" 5 200 000 руб. убытков, суд первой инстанции в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял признание первоначального иска ответчиком в части имущественного требования, а также установил, что расторжение договора купли-продажи и договора лизинга не связано с действиями лизингодателя, поскольку продавца товара выбрал лизингополучатель. Расходы лизингодателя, понесенные в связи с исполнением договора купли-продажи, являются для него убытками, обязанность возмещения которых лежит на лизингополучателе.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регулируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. (статья 2 Закона о лизинге, статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает (пункт 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума N 6), в соответствии с пунктом 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

По общему правилу, если обязанность одной стороны прекратилась невозможностью исполнения согласно пункту 1 статьи 416 Кодекса, то прекращается и встречная обязанность другой стороны (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исключения составляют случаи, когда на стороне лежит риск наступления невозможности исполнения в виде сохранения ее обязанности, несмотря на то, что встречная обязанность прекратилась (риск неполучения встречного предоставления), и (или) в виде наступления обязанности возместить убытки (риск убытков) (пункт 39 постановления Пленума N 6).

Судом установлено, что обязательства по договору купли-продажи, заключенному во исполнение договора лизинга, не исполнены, имущество лизингополучателю не передано.

Договор купли-продажи расторгнут обществом "ЮУЛЦ" в одностороннем порядке в связи с неисполнением продавцом - обществом "АГ Решение" в установленный договором купли-продажи срок обязанности по поставке предмета лизинга.

Покупатель реализовал свое право на отказ от исполнения договора купли-продажи путем предъявления требования о возврате перечисленной предоплаты, что свидетельствует об отсутствии у него намерения на продолжение исполнения договора.

Отказ от исполнения договора купли-продажи участниками сделки не оспорен, сохранение возможности его исполнения, в том числе в измененном виде, из материалов дела не следует, продавец частично возместил покупателю уплаченные за товар денежные средства.

Таким образом, суд первой инстанции верно исходил из того, что в связи с неисполнением продавцом обязательств по передаче товара и расторжением договора купли-продажи исполнение обязательств по договору лизинга стало невозможным, в результате чего прекращение действия договора лизинга на основании пункта 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

В этой связи суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования общества "ТДМ" о расторжении договора финансовой аренды (лизинга), установив, что он прекратил действие в порядке статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента прекращения договора купли-продажи.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 4664/2014, при прекращении договора финансовой аренды вследствие нарушения поставщиком условий договора поставки и при наличии соответствующего договорного условия лизингодатель вправе удерживать денежные средства, полученные по договору лизинга от лизингополучателя, в той части, в какой это не нарушает правила статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации о пределах возмещения убытков и статьи 1102 Кодекса о недопустимости неосновательного обогащения.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункт 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с нормой пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Из материалов дела следует, что во исполнение обязательств по договору лизинга общество "ТДМ" перечислило в пользу лизингодателя сумму аванса - 1 140 000 руб.

Первоначальный иск общества "ТДМ" о взыскании указанной суммы в качестве неосновательного обогащения признан обществом "ЮУЛЦ" в порядке части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 79).

Заявление (подано 05.04.2022 посредством информационного ресурса "Мой арбитр") о признании первоначального иска в части требования о взыскании 1 140 000 руб. неосновательного обогащения подписано представителем Дегтяревым М.А., действующим по доверенности от 30.12.2021 N 11 со сроком действия до 31.12.2022 с правом полного или частичного признания иска, то есть уполномоченным лицом.

Возражений против признания первоначального иска в части лицами, участвующими в деле, не заявлено, противоречие закону или нарушение прав других лиц в связи с совершением указанного процессуального действия судом первой инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. В случае, если такое признание не противоречит закону и не нарушает права других лиц, арбитражный суд принимает признание иска ответчиком (часть 5 статьи 49 АПК РФ) и вправе указать в мотивировочной части решения только на признание иска ответчиком и принятие его судом (часть 4 статьи 170 указанного Кодекса).

Учитывая изложенное, признание ответчиком по первоначальному иску задолженности в размере 1 140 000 руб. правомерно принято судом первой инстанции в порядке частей 3 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность.

Пунктом 2 статьи 22 Закона о лизинге предусмотрено, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) также указано, что в силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В рассматриваемом случае, исходя из содержания условий договора лизинга, в том числе пункта 6.6, такой договор являлся выкупным.

Как разъяснено в пункте 2 постановления N 17, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В данном случае расторжение договоров купли-продажи и лизинга не связано с виновными действиями лизингодателя, продавца товара выбрал лизингополучатель.

В связи с этим общество "ЮУЛЦ" квалифицирует понесенные им расходы в сумме 5 200 000 руб. в связи с неисполнением договора поставки, составляющие предмет требований по встречному иску, как убытки лизингодателя, обязанность возмещения которых лежит на лизингополучателе.

Аналогичным образом понесенные истцом по встречному иску расходы в рамках договора купли-продажи определены судом апелляционной инстанции при первоначальном рассмотрении дела в постановлении от 15.06.2022, оставленном без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2022.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2023 судебные акты нижестоящих судов отменены с указанием на следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, неблагоприятные последствия не могут возлагаться только на одного должника, если судом будет установлено, что они возникли в определенной степени вследствие поведения кредитора, имевшего возможность принять разумные меры по устранению причин возникновения или увеличения размера убытков, но не предпринявшего таких мер.

Разумными при этом могут быть признаны меры, применение которых в сравнимых обстоятельствах ожидалось бы от обычного участника хозяйственного оборота, действующего добросовестно, то есть учитывающего не только свои права и законные интересы (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), доступные для кредитора в сложившихся обстоятельствах и не создающие для него чрезмерного обременения (стандарт поведения разумного и осмотрительного коммерсанта).

При снижении размера ответственности должника суд должен исходить из доказанного с разумной степенью достоверности размера убытков, которые могли быть предотвращены кредитором в случае принятия им разумных мер к их уменьшению, а при невозможности достоверного определения размера убытков - вправе определить причинный вклад должника и кредитора в возникшие убытки, исходя из критериев справедливости и соразмерности, и разделить ответственность между сторонами договора в соответствующих долях (пункт 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, исходя из положений статей 665 и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 и 19 Закона о лизинге, функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга не предполагает самостоятельного использования им предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, а состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем.

При этом Закон о лизинге не исключает необходимости принятия обеими сторонами договора лизинга мер по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга, поскольку обе стороны заинтересованы в своевременном получении и использовании предмета лизинга.

При определении условий договора купли-продажи, перечислении предварительной оплаты за товар из средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю финансирования, лизингодатель, во всяком случае, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что имущество приобретается им фактически за счет средств, полученных от лизингополучателя и за счет предоставленного лизингополучателю возвратного финансирования (пункт 1 статьи 6 и пункт 1 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в связи с этим в пункте 5 постановления N 17, если продавца выбрал лизингополучатель, но лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, это согласно пункту 1 статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для уменьшения размера ответственности лизингополучателя.

Сходная правовая позиция высказана в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, и согласуется с подходом, ранее выраженным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17748/10, но не была должным образом учтена судами при рассмотрении настоящего дела.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции, принимая во внимание обязательность указаний Верховного Суда Российской Федерации, установил, что договор купли-продажи автомобиля марки "Merсedes-Benz GLE 300 d 4MATIC", новый, 2020 года выпуска между ООО "АГ Решение" (продавец), ЗАО "ЮУЛЦ" (покупатель) и ООО "ТДМ" (лизингополучатель) был подписан посредством электронного документооборота только 09.12.2020 (т. 4, л.д. 43-59).

В связи с этим оригинал договора в виде единого документа с синими печатями в материалы дела не представлен, притом что факт подписания договора в электронном виде не оспаривается.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи цена товара составляет 5 700 000 руб., в том числе НДС 20% - 950 000 руб. Оплата производится авансовым платежом в размере 100% стоимости товара в течение 10 рабочих дней с даты подписания настоящего договора, при условии своевременного получения от лизингополучателя авансового платежа по договору лизинга.

Пунктом 4.1 договора купли-продажи стороны установили, что продавец обязуется поставить товар в течение 21 рабочих дней с даты выполнения покупателем условий п. 2.1 настоящего договора.

Согласно правовой позиции, изложенное в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.202, при выплате продавцу средств, полученных от лизингополучателя, лизингодатель, во всяком случае, обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя. Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа.

Лицами, участвующими в деле не оспаривается, и материалами дела подтверждается, что спорное транспортное средство общество "АГ Решение" должно было приобрести у дилера - ООО "Лукавто".

Так, общество "Лукавто" предоставило коммерческое (персональное) предложение от 27.10.2020 (т.3, л.д. 145-146), выставило обществу "АГ Решение" счет на оплату от 15.10.2020 N 0000003513 на сумму 100 000 руб. (представлен в ответе на запрос к судебному заседанию суда апелляционной инстанции от 08.07.2024).

Данный счет оплачен обществом "АГ Решение" платежным поручением от 23.10.2020 N 578 (т. 3, л.д. 147).

В подтверждение факта реальности (готовности) поставки транспортного средства обществом "ЮУЛЦ" в материалы дела представлена копия электронного паспорта транспортного средства от 22.10.2020 N 164301013242400 (т. 1, л.д. 129-130).

Также, обосновывая разумность своих действий при заключении договоров лизинга и купли-продажи, общество "ЮУЛЦ" представило следующие документы: копии карточек сведений об ООО "АГ Решение" (т.3, л.д. 137, 138), копии приказа о назначении на должность генерального директора общества "АГ Решение" Малаховой Т.А. и паспорта гражданина РФ (т.3, л.д. 139, 140), копии налоговой декларации, бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах ООО "АГ Решение" (т.3, л.д. 141-142, 143, 144), копии информационных листов от 26.10.2020 в отношении ООО "ТДМ" (т.3, л.д. 150-151, 152-153), копии скриншотов электронной переписки (т.4, л.д. 25-50), копия анкеты лизингополучателя (т.4, л.д. 51-53), копии согласий на обработку персональных данных и на получение основной части кредитной истории (т.4, л.д. 53 оборот - 56).

Оценив указанные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что прежде чем заключить договор купли-продажи автотранспортного средства, лизингодатель осуществил мероприятия, связанные с проверкой не только платежеспособности продавца, но и его возможности приобретения спорного транспортного средства, и только после получения подтверждения в реальности намерений ООО "АГ Решение" на исполнение договора купли-продажи, в том числе внесение авансового платежа на счет непосредственного поставщика - ООО "Лукавто", подписал договор купли-продажи и осуществил платеж.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что ООО "ТДМ", подтвердив факт заключения договора купли-продажи N 8034-н от 26.11.2020, подтвердило и то обстоятельство, что ему безусловно было известно условие о 100% предоплате покупателем стоимости предмета договора купли-продажи. Однако, никаких возражений или замечаний по этому поводу, учитывая, что автомобиль относится к категории элитных, лизингополучателем заявлено не было.

В определении от 29.05.2023 по настоящему делу Верховный Суд Российской Федерации указал, что необходимо установить фактическое наличие предмета договора лизинга у продавца либо реальную (гарантированную) возможность приобретения продавцом товара у иного лица.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о совершении обществом "ЮУЛЦ" разумных и осмотрительных действий при перечислении 100 % суммы предоплаты по договору купли-продажи.

Так, из представленного в материалы дела персонального предложения следует, что спорное транспортное средство будет готово к поставке на дату 02.11.2020, то есть до момента перечисления обществом "ЮУЛЦ" 10.12.2020 суммы предоплаты по договору купли-продажи.

В судебном заседании апелляционного суда на вопрос коллегии судей о наличии транспортного средства у дилера на момент перечисления денежных средств продавцу, представитель общества "ЮУЛЦ" пояснил, что имелись устные заверения продавца о нахождении автомобиля в резерве, поскольку дилеру перечислены денежные средства в размере 100 000 руб., а это гарантия того, что автомобиль не будет продан другому лицу.

Между тем, общество "ЮУЛЦ" при наличии частичной оплаты продавцом - ООО "АГ Решение" в пользу дилера 100 000 руб. и персонального предложения дилера о нахождении автомобиля в поставке на 02.11.2020, по состоянию на дату перечисления продавцу полной стоимости автомобиля (10.12.2020) не убедилось в готовности продавца осуществить передачу имущества, в том числе не проверило фактическое наличие автомобиля во владении продавца, либо удостоверилось в наличии у продавца возможности гарантированно (например, вследствие уже заключенной сделки) приобрести товар у третьего лица.

Общество "ЮУЛЦ" не устанавливало наличие у ООО "АГ Решение" оформленного с дилером договора купли-продажи, не проверяло его условия о сроках внесения выкупной стоимости и порядке поставки транспортного средства, в том числе в ситуации внесения исключительно суммы задатка.

Вместе с тем, представленный к дате судебного заседания 08.07.2024 ответ общества "Лукавто" также подтверждает то обстоятельство, что спорный автомобиль мог быть передан обществу "АГ Решение" только при условии полной оплаты его стоимости.

Несмотря на возможность дилера по 18.01.2021 поставить транспортное средство, общество "ЮУЛЦ", исполнив свою обязанность по перечислению всей выкупной стоимости транспортного средства по договору купли-продажи от 26.10.2020, не контролировало получение транспортного средства обществом "АГ Решение".

Дополнительно следует отменить, что по условиям заключенного между ООО "АГ Решение" (продавец), ЗАО "ЮУЛЦ" (покупатель) и ООО "ТДМ" (лизингополучатель) договора купли-продажи продавец обязуется поставить товар в течение 21 рабочих дней с даты 100% оплаты покупателем стоимости товара, то есть в январе 2021 года.

Однако претензии с требованием осуществить поставку автомобиля обществом "ЮУЛЦ" направлены в адрес продавца - ООО "АГ "Решение" только 04.03.2021 и 25.03.2021 (т. 1, л.д. 57, 64).

При этом согласно выписке из государственного реестра транспортных средств (т.5, л.д. 66), представленной самим же обществом "ЮУЛЦ", по состоянию на 02.03.2021, то есть до направления первой из претензий, спорное транспортное средство передано во владение физического лица, что исключало возможность поставки предмета лизинга в рамках договора купли-продажи от 26.10.2020 (до отказа лизингодателя от договора купли-продажи автомобиль был продан).

При этом из материалов дела не следует, что, совершая действия, отклоняющиеся от требований должной заботливости и осмотрительности (в частности, направляя продавцу предварительную оплату до завершения оформления договора купли-продажи и без какого-либо обеспечения исполнения обязательств со стороны последнего), лизингодатель получил одобрение лизингополучателя на совершение названных действий.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в отношении общества "АГ Решение" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) N А40-259019/2021, где конкурсный управляющий оспаривает сделки в том числе за период 2020 года, что также свидетельствует о недостаточности действий общества "ЮУЛЦ" по проверке финансового состояния продавца.

Таким образом, поскольку предварительная оплата продавцу фактически произведена лизингодателем без проявления необходимой осмотрительности, риск наступления неблагоприятных последствий в результате возможного неисполнения продавцом своих обязательств по поставке товара лежит на лизингодателе, как на профессиональном участке соответствующих правоотношений.

При отсутствии готового к передаче транспортного средства у продавца, стандартом поведения разумного и осмотрительного коммерсанта со стороны лизингодателя являлось внесение, по крайней мере, не более 50% стоимости транспортного средства, как необходимая мера по уменьшению рисков, связанных с ненадлежащей поставкой предмета лизинга.

При доказанности материалами настоящего дела неразумности действий лизинговой компании при совершении сделки с продавцом, приведшей фактически к полной утрате предоставленного финансирования, ответственность должна быть разделена между сторонами поровну, то есть с ответчика в пользу истца по первоначальному иску подлежат взысканию убытки в размере 2 600 000 руб.

При этом как лизингодатель, так и лизингополучатель вправе требовать возмещения имущественных потерь со стороны продавца соразмерно своей части ответственности, что согласуется с пунктом 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (то есть по 2 600 000 руб. каждый).

Доводы апеллянтов о наличии безусловного оснований для отмены судебного решения и перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, поскольку поручитель по договору финансовой аренды (лизинга) N Л-8034-Н от 26.11.2020 Ильющенко И.Ю., не была привлечена к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица (к участию в деле привлечена Илющенко И.Ю.), проверены и подлежат отклонению.

Вывод о непривлечении Ильющенко И.Ю. к участию в рассмотрении настоящего дела в качестве третьего лица апеллянты делают только на основании пропуска "ь" в написании фамилии привлеченного третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Между тем, такое написание фамилии очевидно является опечаткой и никоим образом не влияет на права и законные интересы третьего лица, извещенного надлежащим образом о рассмотрении дела.

Судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций, а также определение судебной коллегии Верховного суда Российской Федерации по настоящему делу содержали такую опечатку, на что представители ООО "ТДМ", действующие по доверенности от имени истца в лице директора Ильющенко И.Ю., не только не обращали внимания, но и подтверждали суду надлежащее уведомление третьих лиц.

Обратного апеллянтами не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Будучи директором общества "ТДМ", направляя в судебные заседания представителей общества, Ильющенко И.Ю. не могла не знать о том, что именно она, как поручитель по договору лизинга, привлечена к участию в деле.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению по основаниям пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины как при первоначальном рассмотрении, так и при повторном рассмотрении дела, распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При цене первоначального иска о расторжении договора N Л-8034-Н от 26.11.2020 лизинга автотранспортного средства; взыскании неосновательного обогащения в размере 1 140 000 руб. размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 30 400 руб. (24 400 руб. + 6 000 руб.). При обращении в суд с иском ООО "ТДМ" платежным поручением N 109 от 03.06.2021 в доход федерального бюджета уплачена госпошлина в размере 30 400 руб.

С учетом частичного удовлетворения первоначальных исковых требований, с общества "ЮУЛЦ" в пользу общества "ТДМ" следует взыскать 24 400 руб. государственной пошлины по имущественному требованию.

Между тем, ответчик признал требование о взыскании 1 140 000 руб., в связи с чем с него в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 30%, что составляет 7 320 руб., в остальной части (17 080 руб.) государственная пошлина подлежит возврату истцу по первоначальному иску из федерального бюджета.

При цене встречного иска (5 200 000 руб.) размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 49 000 руб. При обращении в суд с иском общества "ЮУЛЦ" платежным поручением N 2587 от 23.06.2021 в доход федерального бюджета уплачена госпошлина в размере 49 000 руб.

С учетом частичного удовлетворения встречного иска с общества "ТДМ" в пользу общества "ЮУЛЦ" следует взыскать 24 500 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины встречному иску.

Также на общество "ЮУЛЦ" подлежат отнесению понесенные обществом "ТДМ" при первоначальном рассмотрении дела судебные расходы по уплате государственной пошлины при обжаловании судебных актов в общей сумме 9 000 руб. (по 3 000 руб. за подачу жалоб в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, Арбитражный суд Уральского округа и Верховный Суд Российской Федерации) с учетом последовательно заявляемого довода об уменьшении размера ответственности лизингополучателя, а также при новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции - в размере 3 000 руб., всего 12 000 руб.

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам, а также понесенных по делу судебных расходов (часть 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с общества "ТДМ" в пользу общества "ЮУЛЦ" надлежит взыскать 1 460 000 руб. убытков (2 600 000 руб. - 1 140 000 руб.), а также 5 180 руб. (24 500 руб. - (7 320 руб. + 12 000 руб.)) в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу.

Материалами дела подтверждается, что на дату вынесения решения суда первой инстанции указанная задолженность погашена не была, уплата имела место после вынесения обжалуемого судебного акта, что свидетельствует о законности и обоснованности требований Комитета в пределах заявленной суммы для цели констатации факта неисполнения ответчиком обязательства, послужившего основанием для обращения Комитета в арбитражный суд.

Отдельно следует отметить, что судом первой инстанции не учтен факт взыскания с общества "ТДМ" в рамках исполнительного производства, возбужденного во исполнение постановления от 15.06.2022, денежных средств в общей сумме 1 029 115 руб. 39 коп. (платежные ордера от 04.10.2022 N 651771 на сумму 5 765 руб. 39 коп., от 20.12.2022 N 456363 на сумму 23 350 руб. и от 07.02.2023 N 456363 на сумму 1 000 000 руб.).

Установление судом того факта, что в процессе рассмотрения дела до вынесения судом решения (но в любом случае после подачи иска и его принятия судом к производству) ответчик перечислил или с него взыскана службой судебных приставов в пользу истца требуемая им денежная сумма, не свидетельствует о необоснованности иска и не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в данной части.

Данное обстоятельство может служить основанием для указания суда о том, что решение суда в этой части не подлежит исполнению, или о том, что уплаченные суммы подлежат зачету в счет исполнения решения об удовлетворении иска.

Вопрос о зачете выплаченных ответчиком денежных средств может быть разрешен в исполнительном производстве.

Указанный подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2015 по делу N 45-КГ15-16.

Частью 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту.

Исходя из смысла названной нормы права, институт поворота исполнения судебного акта позволяет восстановить права заявителя, которые были нарушены в результате исполнения судебного акта, впоследствии отмененного судом вышестоящей инстанции или тем же судом, пересмотревшим дело по вновь открывшимся обстоятельствам.

Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.02.2012 N 348-О-О, положение части 1 статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как устраняющее последствия вынесения арбитражным судом неправильного судебного акта и тем самым направленное на защиту прав ответчика, пострадавшего вследствие предъявления к нему необоснованного требования, не может считаться нарушающим конституционные права лиц, участвующих в производстве, осуществляемом арбитражными судами.

В то же время поворот исполнения судебного акта не должен носить сугубо формальный характер, заключающийся в механическом восстановлении утраченного правового положения, без учета общих принципов процессуального и материального права, в том числе принципа законности. При разрешении вопроса о повороте исполнения судебного акта необходимо, в частности, принимать во внимание, что воссоздание ранее существовавшего положения сторон предполагает сохранение правовой природы обязательства.

В соответствии с частью 1 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт.

Принимая во внимание изложенное, в части взыскания с общества "ТДМ" в пользу общества "ЮУЛЦ" 1 029 115 руб. 39 коп. убытков, перечисленных в ходе исполнительного производства, настоящее постановление исполнению не подлежит.

Поскольку оснований для удовлетворения апелляционной жалобы третьего лица не установлено, понесенные Ильющенко И.Ю. судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее счет.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.01.2024 по делу N А76-21173/2021 изменить.

Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" удовлетворить частично.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" 1 140 000 руб. неосновательного обогащения, а также 7 320 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу первоначального иска.

В оставшейся части в удовлетворении требований по первоначальному иску отказать.

Встречные исковые требования закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" в пользу закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" 2 600 000 руб. убытков, а также 24 500 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу встречного иска.

В оставшейся части в удовлетворении требований по встречному иску отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" понесенные при первоначальном рассмотрении дела судебные расходы по уплате государственной пошлины при обжаловании судебных актов в общей сумме 9 000 руб., а также при новом рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции - в размере 3 000 руб., всего 12 000 руб.

В результате зачета требований по первоначальному и встречному искам, а также понесенных по делу судебных расходов взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" в пользу закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" 1 460 000 руб. убытков, а также 5 180 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по делу.

В части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "ТДМ" в пользу закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" 1 029 115 руб. 39 коп. убытков, перечисленных в ходе исполнительного производства, настоящее постановление исполнению не подлежит.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ТДМ" из федерального бюджета 17 080 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 03.06.2021 N 109.

В удовлетворении апелляционной жалобы Ильющенко Ирины Юрьевны отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

А.С. Жернаков И.Ю. Соколова