Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2024 г. N 13АП-17539/24 по делу N А56-11212/2022

г. Санкт-Петербург

19 июля 2024 г.

Дело N А56-11212/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Титовой М.Г., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петуховым И.Я.

при участии:

от истца: Большаков С.А. по доверенности от 20.05.2024,

Аистова М.С. по доверенности от 20.05.2024

от ответчика: Шафранский Е.А. по доверенности от 31.03.2022,

Иванов Д.А. по доверенности от 08.06.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-17539/2024) ООО "Питерформ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 по делу N А56-11212/2022, принятое

по иску ООО "Вэлт"

к ООО "Питерформ"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Вэлт" (ОГРН: 1177847093368, адрес: 198097, Санкт-Петербург, ул. Маршала Говорова, д. 29, лит. А, пом. 8-Н, оф. 320; далее - ООО "Вэлт", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с произведенным зачетом на сумму задолженности по договору поставки N 500256-01 от 01.12.2018, к обществу с ограниченной ответственностью "Питерформ" (ОГРН: 1089847153318, адрес: 196626, Санкт-Петербург, п. Шушары, ул. Ленина, д. 39, лит. А; далее - ООО "Питерформ", ответчик) о взыскании 17 955 243 руб. 24 коп. задолженности по договору поставки N 4600000429 от 01.12.2018.

ООО "Питеформ" заявлен встречный иск о взыскании с ООО "Вэлт" 32 729 408 руб. 45 коп. задолженности по договору поставки N 500256-01 от 01.12.2018 и 25 867 153 руб. 33 коп. неосновательного обогащения по договору поставки N 4600000429 от 01.12.2018.

Решением от 10.04.2024 суд первой инстанции взыскал с ООО "Питерформ" в пользу ООО "Вэлт" 17 955 243 руб. 24 коп. задолженности и 71 389 руб. расходов по госпошлине, в остальной части в иске отказал; во встречном иске отказал.

Не согласившись с решением суда, ООО "Питерформ" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на наличие технической ошибки в тексте Договора поставки N 4600000429 от 01.12.2018, что привело к ошибочному расчету цены деталей и получению истцом неосновательного обогащения. Экспертом установлено, что стоимость металла в цене детали была "задвоена", поскольку в стоимость деталей включается цена целой заготовки, при этом производство двух парных деталей из одной заготовки является единственным технологически возможным способом их производства. Дополнительным соглашением N 25 к Договору поставки ошибки в формуле цены устранены, что подтверждает наличие технической ошибки в тексте Договора поставки N4600000429 от 01.12.2018. Кроме того, по мнению ответчика, истец препятствовал проведению экспертизы, не обеспечил доступ к объекту исследования, в число которых входят прессы, что не позволило в полной мере ответить на все поставленные перед экспертом вопросы, в частности по вопросу N 4 по определению числа одновременно устанавливаемых штампов. Учитывая технологию производства деталей и действительную волю сторон при заключении Договора, с истца в пользу ответчика подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 51 667 519,07 руб.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, 01.12.2018 между ООО "Питерформ" (Заказчик) и ООО "Вэлт" (Поставщик) заключен договор поставки N 4600000429, в соответствии с условиями которого Поставщик обязался изготовить и поставить Заказчику штампованные детали/автокомпоненты (Комплектующие) для модельного ряда автомобилей Хендэ и/или КИА (п. 1.1 Договора N 4600000429), а Заказчик обязался производить оплату поставленного товара в размере 100% от общей стоимости Комплектующих, поставленных в течение месяца в срок до 25 числа месяца, следующего за месяцем поставки и приемке на складе Заказчика.

Согласно п. 6.2 Договора N 4600000429, стоимость Комплектующих указывается в приложении N 2 к Договору. Указанная стоимость может быть пересмотрена только по взаимному соглашению путем подписания соответствующего дополнительного соглашения (п. 6.3 Договора N 4600000429).

Стоимость Комплектующих в спорный период определена Дополнительным соглашением N 24 от 05.08.2021 к Договору поставки N 4600000429.

В обоснование исковых требований истец указал на то, что согласно подписанным сторонами без замечаний и возражений УПД размер задолженности ответчика по оплате поставленных Комплектующих составил 50 302 731,24 руб.

Ответчиком заявлено встречное исковое заявление о взыскании с истца 32 729 408 руб. 45 коп. задолженности по договору поставки N 500256-01 от 01.12.2018 и 25 867 153 руб. 33 коп. неосновательного обогащения по договору поставки N 4600000429 от 01.12.2018, возникшего из-за переплаты Заказчиком за произведенные Поставщиком детали вследствие технической ошибки в формуле расчета цены по Договору поставки N 4600000429 от 01.12.2018.

Истцом уточнены исковые требования в сторону уменьшения на зачтенную сумму задолженности по Договору поставки N 500256-01 от 01.12.2018, согласно которому истец просил взыскать с ответчика 17 955 243 руб. 24 коп. При этом истцом пояснено, что произведенный зачет встречных однородных требований не является частичным признанием встречного иска, поскольку осуществлен до принятия судом встречного иска ответчика.

Суд первой инстанции первоначальные исковые требования в части взыскания задолженности за поставленный по Договору N 4600000429 товар удовлетворил в заявленном истцом размере, в удовлетворении встречного иска отказал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалы дела истцом представлены УПД за период с 03.09.2021 по 02.12.2021, подписанные представителями истца и ответчика без замечаний, подтверждающие поставку Комплектующих по договору на общую сумму 58 523 399 руб. 04 коп. Также по итогам третьего квартала 2021 года сторонами подписан без замечаний акт сверки расчетов.

Факт поставки Комплектующих и факт подписания УПД на указанную сумму ответчиком не оспаривается.

Из материалов дела следует, что поставленный товар оплачен ответчиком частично на сумму 8 220 667 руб. 80 коп.

Письмом от 16.06.2022, копия которого представлена в материалы дела, истец на основании статьи 410 ГК РФ направил ответчику заявление о частичном зачете сумм встречных однородных требований по Договору поставки N 500256-01 от 01.12.2018, срок которых наступил.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Таким образом, с учетом частичной оплаты задолженности, а также произведенного истцом зачета взаимных требований, задолженность ответчика составила 17 955 243 руб. 24 коп.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования с учетом уточнения, а также отказал в удовлетворении встречного иска в части взыскания задолженности по Договору поставки N 500256-01 от 01.12.2018.

Судом также отказано в удовлетворении встречного искового заявления о взыскании 25 867 153 руб. 33 коп. неосновательного обогащения по договору поставки N 4600000429 от 01.12.2018, возникшего, по утверждению ответчика, из-за переплаты Заказчиком за произведенные Поставщиком детали вследствие технической ошибки в формуле расчета цены по Договору поставки N 4600000429 от 01.12.2018.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на наличие технической ошибки в тексте Договора поставки N 4600000429 от 01.12.2018, что привело к ошибочному расчету цены деталей и получению истцом неосновательного обогащения.

Ответчик настаивает на том, что экспертом однозначно установлено, что стоимость металла в цене детали была "задвоена", поскольку в стоимость деталей включается цена целой заготовки, при этом производство двух парных деталей из одной заготовки является единственным технологически возможным способом их производства.

Как указывает ответчик, Дополнительным соглашением N 25 к Договору поставки ошибки в формуле цены устранены, что подтверждает наличие технической ошибки в тексте Договора поставки N4600000429 от 01.12.2018.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 45 Постановления N 49 по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно пункту 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019) содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон.

Согласно пункту 6.2 Договора N 4600000429, стоимость Комплектующих указывается в приложении N 2 к Договору.

Пунктом 6.3 Договора N 4600000429 установлено, что указанная стоимость может быть пересмотрена только по взаимному соглашению путем подписания соответствующего дополнительного соглашения.

Из материалов дела следует, что стоимость Комплектующих в спорный период определена Дополнительным соглашением N 24 от 05.08.2021 к Договору поставки N 4600000429, которое предусматривало определенную цену каждой детали.

Более того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, аналогичный расчет применялся сторонами и в период действия Дополнительного соглашения N 23 к договору N 4600000429.

Истец в свою очередь настаивает на то, что не имел намерения заключать Дополнительные соглашения N 23 и N 24 к договору N 4600000429 на условиях, отличных от указанных сторонами в подписанных документах.

Согласно заключению эксперта N 239/16 от 22.01.2024, сторонами согласовывалась стоимость товара Дополнительными соглашениями. Так в ответах (выводах) на вопрос 3 и 5 эксперт указывает, что в приложении N 2 - Спецификация цены за комплектующие к договору поставки в редакциях Дополнительных соглашений N N 14, 16, 18, 20, 22, 23 и 24 сторонами принята стоимость металла выше закупочных цен поставщика, в редакции Дополнительного соглашения N 25 вышеуказанные цены были снижены.

Однако, завышение цены договора само по себе не может свидетельствовать о недобросовестности Поставщика, об обмане или о злоупотреблении с его стороны.

Кроме того, судом проанализированы условия Договора относительно указанных сторонами обстоятельств в совокупности с иными письменными доказательствами, поведением и волей сторон.

Как указывалось выше, УПД за период с 03.09.2021 по 02.12.2021 подписаны представителями ответчика без каких-либо замечаний; по итогам третьего квартала 2021 года сторонами также подписан без замечаний акт сверки расчетов.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 апреля 2024 года по делу N А56-11212/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Питерформ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

М.Г. Титова О.В. Фуркало